很快，聯盟軍隊就入侵了女王王宮所在的星球，阿米達拉女王被押解到了納布星球。

利用機器人阿圖發射出的反叛者指揮中心的全息圖，女王和她的將軍們制定了詳細的進攻方案，計劃以最小的犧牲制服反叛者。

在另一個星系的首都，女王和尤金公的飛船著陸了。女王在這裡會見了巴巴丁議員，巴巴丁分析了當前的形勢，要求女王給他更大的權力。

武士會會議大廳，包括老武士約達和雲都在內的英雄們正在商討解決危機的對策。尤金公主張採取武力的意見得到了認可。

尤金公等人來到街上繼續尋找能提供動力系統的商家。街道很繁華，馬臉人維絲看到街邊一家店鋪掛著許多美味，他用他那特有的長舌迅疾地捲起一條魚，不想未等他吞下，就被店主龍頭人發現。龍頭人飛身跳出，將維絲踢倒在地，兩個人廝打起來，阿納金出面才制止了他們的爭鬥。原來，龍頭人和阿納金是飛船大賽的「老」對手，他並不希望在賽前惹麻煩。

茫茫宇宙，一艘宇宙飛船箭一般駛向納布星球。飛船上的乘客是兩位星際聯盟第一流的絕地武士。他們是師徒倆，師傅叫尤金公，徒弟叫奧比文。他們此行的目的是設法阻止納布星球加入危及星際聯盟和平的反叛者陣營。

不久，全體聯盟議員在氣勢恢宏的空中會場就因貿易問題而引發的軍事衝突進行討論，會議充滿了火藥味。最後，女王不得不打斷爭論，她說：「我已無法做到公平了，因為你們為了主權爭個不休，我卻不想我的臣民流血犧牲。我認為應該選出新的領袖，我對自己的能力已失去信心，按法律應該重選。」

「是的，她得到了兩個絕地武士的幫助。」司令官辯解道。

大軍行進不遠，迎面就碰上由重型氣墊坦克和機器人運兵車組成的反叛部隊。馬臉人首領立即下令發射能量罩，一張無形的能量網將馬臉人的大軍全部屏蔽了起來。敵人開始用坦克炮轟擊，炮彈打在能量罩上猶如水球落到玻璃板上，毫無作用。敵人迅速改變戰術，機器人運兵車吐出大批蝗形機器人，它們全副武裝，列著整齊的方陣向能量九-九-藏-書罩逼近。

緊接著，兩位絕地武士再顯神威，奪取了一艘飛船。然而飛船剛剛飛離納布星球的大氣層，迎面便遭到敵人巡邏飛船的截擊。飛船被密集的火力擊中，指揮艙空氣泄漏，壓力驟減，情況危急。R3型機器人迅速到艙外修補漏洞，女王的隨從機器人阿圖也出艙幫忙。敵人巨大的母船擋住了去路，飛船緊貼著它一掠而過，R3型機器人被母船颳走，但阿圖接替R3型機器人，修好了飛船的漏洞，使女王和武士們絕處逢生。

一艘工字型飛船駛離14號軌道站，飛抵納布星球，他們是來追殺逃到這裏的尤金公和奧比文的。一輛重型氣墊坦克從飛船腹部駛出，在密林中橫衝直撞，林中的動物四散奔逃。在一片混亂中，尤金公冒著生命危險救出了一個叫維絲的馬臉人。維絲行為滑稽逗人，在交談中，他無意透露出一個秘密——在前面的水下有一個秘密城市。尤金公和奧比文當即讓維絲引路，潛入水底世界尋找幫助，因為他們急需快捷的交通工具。

在空中平台，三道耀眼的激光攪在一起難分難解。突然，一股定時發射的能量擋在了奧比文面前，師傅和黑衣武士則被隔在了另一面。

尤金公向這位年輕的母親袒露了自己的想法，他要把阿納金訓練成一名優秀的絕地戰士。阿納金的母親沒有拒絕。很快，阿納金就把發動機修好了。

納布行星。

「我們可能鬥不過約達的。」司令官有些擔憂，老武士約達的威望他一清二楚，他並不想惹惱約達以及約達有絕對發言權的武士會。

馬臉人的能量罩雖然能抵抗最強勁的衝擊和轟炸，卻無法對衝擊力極小的軟接觸實施有效屏蔽。蝗形機器人將身體貼近能量罩，然後再稍一用力就透了進去。能量罩被突破，混戰開始了。

女王乘坐的飛船的前方出現了一顆叫達特的行星，尤金公提議就近著陸，但女王的大臣卻不想讓女王涉險，因為這顆星很可能已完全被反叛者控制。儘管如此，飛船還是著陸了。事實證明尤金公的選擇非常富有預見。飛船剛一停穩，動力系統便損壞了。尤金公、馬htｔｐｓ://rｅaｄ.9９ｃｓｗ•ｃｏm臉人維絲、機器人阿圖以及女王的近侍派德一同前往該星的居民區以購買新的動力系統。

「我早有安排。」話音未落，一位身穿黑色長袍、頭戴披巾的武士的全息像出現在反叛首腦身旁，他就是大名鼎鼎的達絲默。他將負責對女王和絕地武士的追殺。

兩個攻擊型異形式機器人迅速趕到。這種機器人能夠將身體折成球形飛速滾動，所以行動迅疾。它們在尤金公身後伸展成原形，打開能量防護罩，展開攻擊。兩位絕地武士被迫撤離。

達特行星是個嚴重沙漠化的地方，經常有異常猛烈的沙暴發生。尤金公一行來到一座城鎮，找到了一家二手貨商店。這家商店的店主是長有象鼻的蠅人，他興奮地飛到尤金公面前歡迎他的到來。他喋喋不休，聲稱買他的貨可以省一大筆錢，然而，當談到如何支付貨款時，老闆卻拒絕接受信用卡。買賣看來是做不成了，不過仍有意外收穫，尤金公他們結識了在商店做工的神童阿納金，他和他的母親都是這裏的奴隸。

角逐異常激烈，現在參賽者只剩下阿納金和龍頭人了。

黃昏開始降臨大地，遠處高聳入雲的建築物以及飛行在空中的航天器籠罩在暮靄中。

女王一行此時進展順利，連具有自我能量防護能力的異形機器人也未能阻止他們的快速突進。

天空漸漸變得昏暗起來，沙暴即將來臨，可尤金公一行已來不及趕回飛船了。於是阿納金將他們領到了他的家。

「要立即把他們追回來！」

水底世界的首領是一個肥胖的馬臉人，他自信自己的領地不會受到任何威脅，同時又擔心如果為兩位絕地武士提供便利，會使反叛的聯盟軍隊與他為敵。因此，他拒絕了絕地武士的請求。最後，由於維絲的關係，首領才為他們提供了一艘水下飛船。

與此同時，有關聯盟和平的談判陷入困境。由於反叛者的談判代表遲遲沒有出現，阿米達拉女王感到戰爭的危險正在迫近。儘管她非常清楚臨時組織志願軍遠不能與反叛者掌握的聯盟軍抗衡，但她還是決心背水一戰。

在馬臉人戰場，維絲等人驚奇地發現押解九-九-藏-書他們的蝗式機器人統統變成了一堆堆廢鐵。原來，由於基地被毀，他們已失去能量。這種勝利太富戲劇效果了，馬臉部族一片歡騰。

女王被迫將權力轉交給巴巴丁議員。

幽暗的海底，水下飛船飛速潛行。一條巨頭魚發現了飛船，追上來張開巨口。然而它未料到從後面趕來的一條巨大的海底恐龍將它攔腰咬住，絕地武士的水下飛船乘機脫離險境。

在馬臉人部族與反叛者還在激戰的同時，女王和他的軍官以及兩位絕地武士開始了對反叛者指揮中心的攻擊。蝗形機器人節節敗退。這時，黑衣武士達絲默又出現了。尤金公與奧比文聯手與黑衣武士展開決戰，女王率眾繼續向指揮中心進逼，而阿納金則駕駛一艘飛船從空中展開攻擊。

阿納金的母親盛情款待來客，席間，阿納金根據尤金公配帶的絕地武士特有的激光劍，猜出了他的身份，並表示自己也夢想著能成為一名絕地武士。當他聽說尤金公等人是由於飛船發動機故障被迫留在這裏時，他爽快地說：「我可以幫助你們。」

風馳電掣，兩艘飛船向終點疾飛而來。阿納金突然啟動發動機，巨大的衝力使低空飛行的龍頭人的飛船一下子偏離了航向，觸地墜毀。阿納金不負眾望，終於擊敗了最強大的對手。

相貌古怪的納布星球司令官的影像出現在飛船寬大的顯示屏上，他對兩位武士的到來表示歡迎。飛船按照奈布星球指揮系統的指示，很快在14號軌道站著陸了。一個機器人將兩位武士引到了戒備森嚴的貿易航天中心，在這裏他們會見了司令官。然而，會見剛剛結束，司令官就接到反叛者首腦的密令，要他們除掉尤金公和奧比文。

「聽說女王剛剛逃走了？」反叛首腦正通過全息影像責問司令官。

賽場一片沸騰，尤金公等人緊緊把阿納金摟在懷中。

女王和兩位絕地武士以及一些隨從重返納布星球。在維絲的引領下，他們在密林中找到了馬臉人部族和他們的首領。女王誠懇地請求馬臉人部族能夠與她一同對敵。她的真誠打動了首領，首領答應一同行動。

雖然馬臉人拋出的水晶炸彈使蝗形機器人九*九*藏*書傷亡慘重，但它們實在太多了。漸漸地，馬臉人軍隊陣腳大亂，開始崩潰。敵人很快就控制了戰局，馬臉人殘兵全部繳械投降。

「可陛下，要查出他們飛船的方位已不可能……他們已超出了我們的搜索範圍。」

在阿納金修理髮動機的過程中，尤金公試圖詳細了解阿納金的身世，因為他已發覺這個僅有六歲的小孩是個奇才。然而，連他的母親也無法解釋他的父親是誰。

指揮部大樓下，女王的幾位將軍拔出繩索槍，幾聲輕響，槍口發射的錨頭已固定在樓上，他們迅速順繩而上，攻佔了指揮中心。納布星司令官被押上飛船。

為了增加比賽的驚險性，飛船的必經之路上還埋伏了阻擊手。許多參賽的飛船因之跌落沙塵。

司令官驚恐萬狀，高聲呼叫近衛軍。

馬臉人部族舉行了盛大的慶典，女王親自將一顆象徵和平的水晶球贈給馬臉人首領。然後，女王返回王宮，巴巴丁議員熱情恭迎女王還朝。

尤金公立即前往蠅人的商店，老闆怒氣沖沖地斥責尤金公愚弄了他。「願賭服輸。」尤金公警告他說。老闆無奈，將發動機和象徵自由人身份的信物交給了尤金公。阿納金自由了。

第二天，郊外巨大的空場擠滿了千奇百怪的達特星居民，驚險刺|激的飛船大賽已經開始。主持大賽的是一個雙頭人，他那兩個長在長長脖頸上的頭顱倒真可算配合得天衣無縫。幾艘飛船轟鳴著飛過賽場前台。阿納金的母親和尤金公一行緊張地關注著賽事的發展，他們手中的顯示鏡，可以對飛出視線外的飛船一目了然。

尤金公將發動機以及派德等人送到飛船上，然後再次返小城鎮來接阿納金。

馬臉人部族的大軍傾巢而出，除了由馬臉人組成的步兵外，還有駕馭高大鴕鳥形坐騎的騎兵、專門運送水晶炸彈的運輸車和馱在巨獸背上的能量罩發射裝置。

自從來到貿易航天中心，奧比文就有一種不祥的預感。果然，正當他們在飛船外小憩時，飛船停泊處上方突然探出死光武器，隨著兩道耀眼的白光閃過，他們的飛船被徹底摧毀。與此同時，一群蝗式機器人已衝到門口，尤金公和奧比文憤然拔出激光劍與九-九-藏-書機器人展開格鬥，數十個蝗式機器人頃刻便統統死於非命。兩人衝到司令官藏身的指揮室門前，尤金公揮劍刺入密封門，在激光強大能量的作用下，密封門的金屬開始熔化。

本來，尤金公和奧比文合力才能與黑衣武士爭個平手，如今尤金公孤掌難鳴，漸漸露出破碇，黑衣武士反身一擊，長劍力透尤金公的胸背。

「這就是我們必須儘快除掉這兩名絕地武士的原因。」首腦不容置疑地說，他同時提醒司令官，「議會裡可能會有人找我們的麻煩，行動要周密。」

阿納金未裝完的機器人斯圖裡奧正在抱怨主人未把它完成就要棄它而去。阿納金鼓勵他自己裝完剩下的部分，並要它照顧好母親。然後他隨尤金公上了飛船……

宇宙又重新贏得了和平。

眼見師傅屍橫面前，奧比文怒火中燒，定時的能量屏一消除，他立即飛身直撲仇敵。可是，幾十個回合之後，奧比文被擊落平台。幸好他抓住了台壁上的一個突出物，才死裡逃生。平台上，黑衣武士望著下面的奧比文露出得意之色。這一瞬間的懈怠害了他，奧比文一躍而上，師傅的激光劍也彷彿有了靈性，應聲飛入他手。黑衣武士猝不及防，被一劍刺下深淵。

第二天，尤金公重返阿納金工作的那家商店，他要爭取最後的機會。儘管派德極力反對，尤金公還是與商店老闆進行了一場豪賭：用飛船賭明日開始的飛船大賽阿納金勝。如果尤金公贏，老闆將無條件地提供發動機，並還阿納金自由之身。

在納布星球的街道上，一小隊蝗式機器人押送著女王和她的隨從正在行進。出乎司令官意料的是，兩位絕地武士已潛入此地。他們發動突襲，阿米達拉女王和她的隨從全部被解救出來。

在貿易航天中心，反叛首腦正在通過全息影像向納布星司令官下達指示，原來，與女王談判只是反叛者的陰謀。司令官擔心女王會率領她的大臣們進行抵抗，反叛首腦卻不以為然，他自信地說：「女王太天真了，她會發覺要與我們對抗是多麼困難！」

與此同時，在空中英勇戰鬥的阿納金成功地擊毀了位於納布行星軌道上的反叛者基地，為女王贏得了決定性勝利。