繼續從石家莊南下的日軍於10月15日佔領邢台，17日攻陷邯鄲。11月5日，豫北重鎮安陽落入敵手。

看起來人數還真是不算少，60萬兵力用於進攻肯定是一股強大的力量，但是往廣袤的華北地區一撒，真跟撒胡椒面差不多。加上雙方戰力上的巨大差距，憑這樣的力量，中國軍隊根本不可能守住華北。

日軍進攻的路線由東、中、西三條，分別對應華北的三條鐵路大動脈：津浦路、平漢路和平綏路。從東到西，由易到難，我們也從津浦路的作戰說起。

9月18日，磯谷廉介的第十師團率先沿津浦路發起進攻，沿途國民黨軍一八一師、五十九軍、一〇九師等部隊一觸即潰。9月25日，河北重鎮滄州落入日軍之手。面對窮追不捨的日軍，第一集團軍代總司令馮治安下令扒開了運河，試圖以此爭取喘息時間。

平漢路上保定和津浦路上滄州的失守使得整個華北戰局急轉直下。沿津浦路西側推進的日第十六師團、第一〇九師團沿著向西傾斜的路線直指石家莊。這條防線上的東北軍第六十七軍吳克仁部稍作抵抗后，奉命退守獻縣。左翼東北軍萬福麟第五十三軍及右翼西北軍馮治安第七十七軍為保存實力極力避戰，與敵稍有接觸即很快潰逃，獻縣很快落入日軍手中。這樣，沿著平漢路直接南下的日軍就與從津浦路斜插過來的日軍並駕齊驅，合圍河北重鎮石家莊。

娘子關失守導致北路國民黨軍無奈放棄忻口，退守太原。11月2日夜，忻口守軍全線撤退。11月4日，閻錫山決心以忻口撤退的部隊佔領太原北郊陣地，以娘子關退下的部隊防守太原東郊，以剛增援的湯恩伯第十三軍推進到榆次待機夾擊日軍。守城名將傅作義被任命為太原城防司令，負責率第三十五軍殘部和獨立第一旅、第二一三旅共19個營死守太原。

在日軍的持續猛攻之下，9月14日，廣靈失守。20日，靈丘失守。日軍在中國軍隊晉北防線的右翼已經逼近了內長城，靈丘之南就是平型關。

與日軍華北派遣軍相對抗的是中國第一戰區、第二戰區的部隊。主要包括宋哲元的第一集團軍、劉峙的第二集團軍、衛立煌的第十四集團軍、楊愛源的第六集團軍、傅作義的第七集團軍等，預備軍由閻錫山親自率領，下轄朱德的第十八集團軍，王靖國的第十九軍，趙承綬的騎兵第一軍等。以上部隊，合計24個軍53個師21個旅，加上一些輔助力量，總兵力超過了60萬人。

蔣介石要求湯恩伯固守南口半個月。攻守雙方隨即展開激戰，南口幾度易手。兩軍仍在不斷增援，但國民黨軍增援兵力大部分遭到阻擊無法按時到達戰場。至8月23日，日軍第五師主力https://read.99csw.com突破長城線，向懷來突進，南口守軍固守待援無望，右翼又被突破，被迫於26日放棄南口撤退。日軍隨後佔領居庸關、延慶、懷來等地。整個南口作戰，中國軍隊傷亡26000人，日軍傷亡2600人。

為了打開山西僵局，日本決定再次實施側后突襲作戰。中路平漢線的石家莊陷落之後，參謀本部下令第十四師團和第一〇八師團繼續南下，第六師團抽調淞滬戰場加入柳川平助的第十軍，第二十師團和第一〇九師團則受命沿正太路向山西進攻，配合板垣征四郎在晉北的作戰。

10月3日，日軍開始進攻德州。韓復榘在這裏只象徵性地放了一個團的兵力，此舉導致位於河北和山東交界的重鎮德州很快淪陷。可能是這裏的燒雞太好吃了，日本人在這座小城停下了腳步。東路戰事暫時告一段落，國民黨政府隨即宣布撤銷短命的第六戰區。

平綏路上的張家口、南口相繼淪陷后，日軍板垣征四郎的第五師團集結於懷來，東條英機的關東軍察哈爾兵團集結于宣化，向南攻擊山西的意圖顯而易見。9月3日，東條兵團一部開始向晉北重鎮天鎮發起猛烈進攻。天鎮是山西東北部的重要門戶，保衛山西勢在必守。經營山西長達20多年的閻錫山一貫奉行的是除了自己人誰都別想進入山西。用他原來的話就是，「在三個雞蛋上跳舞，踩爛哪一個都不行」。現在看來，日本人要取他的老命，時任第二戰區司令長官的閻老西這才真正抖起了精神。他匆匆電令隸屬傅作義第七集團軍的第六十一軍軍長李服膺火速向天鎮集結布防禦敵。面對兩路日軍的入侵，閻錫山正在籌備所謂的「大同會戰」，要求李服膺必須死守天鎮。

平綏線的作戰還沒有開打局面就已經一團糟。傅作義、劉汝明、湯恩伯分屬不同的派系，誰都不想聽誰的指揮。蔣介石的部署是湯恩伯負責南口，劉汝明負責張家口，傅作義作為總預備隊。但湯恩伯的部隊要去南口不管是走公路還是走鐵路都必須經過劉汝明管轄下的張家口，劉汝明拒絕讓湯恩伯借道通過。地方部隊害怕「中央軍」甚於怕日本人，和宋哲元一樣，劉汝明也害怕湯恩伯的「中央軍」假途滅虢，趁勢把他給收拾掉。

歷時兩個月的太原會戰中，日軍參戰兵力共14萬人，傷亡近3萬人。中國參戰兵力為6個集團軍計52個師共28萬人，傷亡10萬人以上。

出於北面蘇聯的威脅，同時由於東南淞滬戰場戰事吃緊，西邊的山西也正在激戰之中，日本參謀本部下令華北派遣軍暫時停留在石家莊和德州一線。看來人家停下來，並不完全是因為燒雞好吃。參謀本部的命令使read.99csw.com得往南潰逃的國民黨軍總算能喘上一口大氣了。

9月21日，日軍第五師團第二十一旅團在佔領團城口之後，繼續南進，正面進攻平型關。八路軍第一一五師在師長林彪、副師長聶榮臻的率領下，奉命以一部襲擊靈丘、淶源敵後。25日上午，日軍第六兵站汽車隊攜帶大量輜重由靈丘向平型關開進。80多輛汽車、100多輛馬車、幾百名官兵進入第一一五師精心設下的伏擊圈。激戰後，日軍幾被全殲，此即著名的「平型關大捷」。被殲日軍是第五師團的一個輜重大隊。

向南一字排開的是川岸文三郎第二十師團、谷壽夫第六師團和土肥原賢二的第十四師團。短短几天內，日軍當面的抵抗力量就被紛紛擊潰。9月18日，三路日軍會攻保定。

早在8月初，蔣介石就針對南口的防禦下達了一系列命令，負責這一區域作戰的主要有「中央軍」主力湯恩伯的第十三軍，其餘還有察哈爾省主席劉汝明、綏遠省主席傅作義、太原綏靖公署主任閻錫山的部隊，還特地將第八十四師、第二十一師合併為第十七軍加入南口作戰。

8月24日，日本內閣會議同意再次動員四個師團的部隊投入中國戰場。在被問及那個老問題「進攻到什麼地方蔣介石才會屈服」時，陸軍大臣杉山元回答：「即將到來的華北會戰正是這樣的關鍵一役。」

晉東戰略要地娘子關告急。國民黨政府軍事委員會令第一戰區部隊一部轉入晉東娘子關地區組織防禦，由第二戰區副司令長官桂系黃紹竑負責指揮。10月11日，日軍第二十師團佔領井陘，以一部攻娘子關正面，主力繞道於13日攻陷舊關。21日，第二十師團得第一〇九師團一部增援，繼續正面強攻娘子關。26日，日軍左突擊隊已經迂迴到娘子關和新關側后，娘子關守軍頓時陷入腹背受敵的境地，被迫全線撤退，晉東戰略要地娘子關失守。日軍沿正太鐵路向西追擊，11月2日佔壽陽，迅速逼近榆次，太原危急。

惱羞成怒的閻錫山立即將李服膺拘捕，隨後以「放棄陣地，擅自撤逃」的罪名判處死刑，李有幸成為第一個因作戰不力被執行槍決的國民黨軍高級將領。

8月11日，日獨立混成第十一旅團4000餘人由北平沿平綏鐵路向南口發起進攻，為隨後到來的主力板垣征四郎的第五師團開路。

9月5日，日軍步騎兵3000多人在飛機坦克的掩護下猛攻天鎮，三日激戰無果。眼看正面進攻不能奏效，日軍開始繞過天鎮進攻陽高。9日，陽高失守，日軍復折回圍攻天鎮。9月11日，後路被截的李服膺下令棄收天鎮。天鎮失守導致晉北屏障頓失，閻錫山的「大同會戰」也被扼殺在搖https://read.99csw.com籃之中。9月13日，東條兵團不戰而得大同。

就在南口雙方角力的同時，由關東軍參謀長東條英機率領的察哈爾兵團已從察北方向直撲張家口，張家口守軍就是劉汝明的第六十八軍。8月20日，日軍向張北地區發起攻擊，攻佔南口的日軍也隨即向張家口方向攻擊前進。8月26日，劉汝明下令撤出戰鬥，張家口被日軍佔領。

在淞滬戰場前線雙方對峙的緊要關頭，日軍第十軍在杭州灣登陸側擊，導致國民黨軍防線的全面崩潰，這一幕在華北戰場再次上演。忻口前線中日兩軍頭頂頭，憋足了勁在比拼內力，日軍由平漢路向西的進攻，無異於在國民黨軍的屁股上猛插了一刀子。

已經在山東當了8年皇帝的韓復榘拒絕任何人進入山東，包括中國人，連老上司馮玉祥都被他強硬地拒之門外。老韓對馮玉祥的解釋是：「河北的兵跑到山東來幹嗎？」此言與侯寶林大師創作的相聲段子《關公戰秦瓊》中，韓復榘他爹「山西人關雲長跑到山東來幹嗎」的說法，可謂異曲同工。由於進不了山東，一路撤退的國民黨軍潰兵無奈只好離開鐵路線，跑到了河北南部。

11月9日，太原淪陷。

在華北戰事剛剛開始之時，參謀本部就命令華北派遣軍將主攻方面首先轉到平綏鐵路向西的張家口。因為關東軍急切希望解決所謂的「蒙疆問題」，就是佔領內蒙古、綏遠和察哈爾地區以確保偽滿洲國側后，同時解決平漢路、津浦路作戰的側翼和後方安全問題。沿這條攻擊線路的第一個戰略要點就是離北平只有60公里的南口。

守衛中間平漢路的是「飛將軍」劉峙的第二集團軍。要說劉峙還真有雄心壯志，他竟然還制訂了一個「光復北平」的反攻計劃。可惜計劃還沒開始實施，日軍香月清司的第一軍已經兵分三路向南展開了猛烈攻勢。

面對越來越危急的戰局，閻錫山破例請求將在平漢線上作戰的衛立煌第十四集團軍加入晉北作戰，蔣介石欣然應諾。要知道，在此之前國民黨「中央軍」進入閻老西的老巢山西，那是想都不要想的事情。10月4日，衛立煌已經先於部隊到達太原。

面對日軍沿津浦路的長驅直入，國民黨政府致電馮玉祥要求在德州以北集結兵力展開積極防禦。馮玉祥在調兵遣將的同時下令國民黨軍第四十軍、第四十九軍、第五十九軍對日軍進行側擊，以遲滯日軍的進軍速度。但是磯谷廉介第十師團還是如入無人之境，迅速進抵山東和河北邊境。前邊就是韓復榘的地盤。

然而，兩線撤退的部隊立足未穩，日軍即追擊而至，根本無法組織起有效的防禦。5日，東路日軍佔領榆次。6日，北路日軍進抵太原城垣，兩路日軍在太原郊外九九藏書會師。7日，兩路日軍開始協力猛攻太原城。戰至當晚，守城官兵僅存2000餘人。8日夜，太原城垣被日軍突破，傅作義率第三十五軍殘部突圍而出。

此時，板垣征四郎的第五師團和關東軍察哈爾兵團已經從察哈爾和綏遠兩路入侵晉北，第一戰區的部隊被迫相繼前往增援。10月9日，日軍第二十師團強渡滹沱河，向石家莊西側迂迴，第四師團、第十六師團也先後渡河從西、南兩面包圍過來。守衛石家莊的萬福麟第五十三軍在10月6日已經退走，城中只有少數部隊，日軍幾乎不戰而得石家莊。

1937年8月10日，陸軍參謀本部下令將駐紮在平津地區的日軍統一整編為華北派遣軍，由寺內壽一陸軍大將出任司令官。派遣軍下設兩個軍：第一軍司令官香月清司中將，下轄第六師團、第十四師團、第二十師團等三個師團。第二軍司令官西尾壽造中將，下轄第十師團、第十六師團、一〇八師團。加上直屬於華北派遣軍的第五師團、第一〇九師團以及不甘寂寞前來湊熱鬧的關東軍察哈爾兵團，華北地區日軍的總兵力達到了37萬人。

參加山西戰鬥的，除了國民黨部隊，還有中共中央領導的第八路軍。8月22日之後，第八路軍所屬一一五師、一二〇師、一二九師，共計46000多人，陸續加入晉北戰場。

至此，中國軍隊在華北戰場的正面抵抗宣告結束。

不但日本戰時首相東條英機率領關東軍察哈爾兵團蒞臨參戰，前文提到的三大「中國通」在這裏也悉數披掛登場，還正好一人一條戰線：磯谷廉介的第十師團在東路，土肥原賢二的第十四師團在中路，板垣征四郎的第五師團在西路，可謂是「群魔亂舞」。一些在未來太平洋戰場憑藉戰功榮登老酒傑出將領排行榜的人物，此時也開始嶄露頭角，如日本的中國駐屯軍混成旅團旅團長山下奉文少將、第六師團第三十六旅團旅團長牛島滿少將等，不過，這時他們還只是跑龍套的小角色而已。

相繼佔領北平、天津之後，集結在京津地區的日軍稍作休整，就開始沿著津浦、平漢、平綏三條鐵路線向前推進。沿津浦路方向的作戰，是為了策應對上海、華東等地的作戰；沿平漢路南下目的是奪取中原，進逼華中地區；沿平綏路西進，為的是佔領山西、綏遠。總體目標是控制整個華北，其志不在小也。

無奈之下，湯恩伯只好求助於蔣介石，蔣介石也管不了西北軍出身的劉汝明，只好去找劉汝明的老領導馮玉祥。馮玉祥知道劉汝明肯定不會聽自己的，就跟蔣介石玩起了太極神功，假裝大義凜然地說，不聽話，你把他槍斃算了。等到費老鼻子勁搬出西北軍元老鹿鍾麟把事協調好，寶貴的時間已過去了4天。就這九_九_藏_書劉汝明還有附加條件，要求湯恩伯的「中央軍」在路過張家口的時候不能停車。等到湯恩伯獲准通過張家口前往南口的時候，形勢已經大變，日軍已經發起了進攻。在日軍飛機的狂轟濫炸之下，湯恩伯所部每天能夠到達南口的人數只能有一個團而已。

10月13日，板垣指揮第五師團猛攻忻口。14日，衛立煌下令國民黨軍全線反擊，兩強相遇勇者勝，戰鬥隨即進入白熱化。18日，忻口前沿陣地反覆易手達13次之多，日軍6次佔領，國民黨軍又7次奪回。戰況最緊張的一天，被打垮撤下來的部隊，就多達11個團。10月19日，八路軍第一二九師第七六九團陳錫聯部夜襲陽明堡，摧毀敵機24架。在爭奪南懷化高地的戰鬥中，第九軍軍長郝夢齡、第五十四師師長劉家騏、獨立第五旅旅長鄭廷珍壯烈殉國，但國民黨軍第六十一軍、第十九軍等部隊依然始終堅守忻口陣地，雙方在忻口形成對峙。慘重的傷亡使得日軍幾乎喪失了繼續進攻的勇氣。

為了組織津浦路沿線的防禦，國民黨政府專門成立了第六戰區，由著名的倒戈將軍馮玉祥出任戰區司令長官。蔣介石這樣安排，可以說是煞費苦心，因為在這一區域作戰的部隊基本上屬於原西北軍的舊部，讓老馮來，就是為了能指揮起來順手一點。可惜時過境遷，那些原來的老部下，根本不睬現在已經是光桿司令的老領導。馮玉祥命令韓復榘調山東的部隊北上增援河北，韓復榘理都沒理。馮玉祥專程跑到宋哲元的第一集團軍商討作戰，宋哲元見到馮玉祥，找個借口就溜了，一口氣又跑回山東老家養病去了。接任宋哲元的馮治安更絕情，對馮玉祥的多次召見就一個理由：忙，沒工夫去。

10月1日，陸軍參謀本部向板垣所率第五師團和察哈爾兵團下達了進攻太原的命令。

情勢危急，劉峙無奈，只好向蔣介石緊急求援。但當時國民黨軍的主要力量都集中到上海去了，華北地區已無兵可調，蔣介石只好命令劉峙利用現有力量在保定與日軍決戰。劉峙顯然沒有那麼大的本事。9月24日，保定失守。

10月2日，日軍察哈爾兵團混成第二旅團從代縣向崞縣進攻，激戰一周后，崞縣陷落。12日，日軍攻佔原平，前方就是太原的北大門忻口。閻錫山下令將晉北各部撤向忻口地區組織新的防禦。此時位於忻口的中國軍隊已經達到了28萬人，而以第五師團和東條兵團一部為主的日軍總兵力有5萬人。

相對於東路和中路而言，發生在西線的戰鬥才堪稱慘烈。

與此同時，關東軍察哈爾兵團東進策應，於28日攻陷茹越口，隨後進佔繁峙，威脅平型關側背。30日晚，平型關守軍奉命撤向五台山，日軍遂陷平型關西進至代縣。