查士丁尼這樣做，是因為斯拉夫民族對巴爾幹地區的入侵不斷激化，拜占庭帝國不得不把注意力集中於此。巴爾幹地區緊靠君士坦丁堡的西邊，而義大利半島對君士坦丁堡而言則是遙遠之地。

貝利撒留等不來軍費、武器、馬匹和士兵，只能依靠手上的兵力重新開戰。這時，義大利半島的大半已歸哥特人統治，戰役不可能像8年前攻佔義大利南部時那樣順利。艱苦作戰，疲於奔命，兩年時間轉瞬即逝。

這種狀態持續了4年。哥特軍隊在托提拉的指揮下統一戰略，協同作戰，把11位指揮官各自為政的拜占庭軍隊玩弄于股掌之間。拜占庭方面不僅在軍事上，在統治方面也一再失分。

這年秋天，貝利撒留到了拉文納。他聽取了自己不在的這4年中義大利戰線的情況彙報，並親自做了視察。我們不知道他在這之後做何感想。他給查士丁尼皇帝送去了下面這封信：

行進在前面的兩艘船比其他船隻要大，船頭經過特別加固。兩艘大船的任務是突破鐵鎖鏈，其他船隻也為防備岸上敵人的攻擊，在船腹圍上了一圈厚板。

的確，他第二次被派到義大利戰場即將4年。在此期間，哥特軍隊的勢力未見衰退，國王托提拉也安然無恙。出於好意來評價，他取得的戰績也只能說是阻止了情況的進一步惡化。可是，考慮到貝利撒留回來時面臨的局勢和派給他的兵力，他不可能取得更好的戰績。

不九九藏書過，在君主專制國家，君主做出決定，卻不承擔責任。臣下沒有決定權，卻不得不承擔責任。尤其是在基督教國家，君主受神意而立，追究君主的責任就是追究神的責任。不能追究神的責任也就不能追究君主的責任。貝利撒留不過是臣子，查士丁尼大帝對他也不過是基督教國家的君主對待臣下而已。可是，查士丁尼召回了貝利撒留，卻沒有派人去頂替他。

貝利撒留站立船頭，親自指揮，斷然實施突破，取得了圓滿成功。兩岸的兩座高塔均被破壞，哥特士兵一個不剩，全部被殺。船隊成功靠岸，沿阿庇亞大道而來的騎兵團也逼近了守在城外的哥特軍隊，已是面對面的距離了。

拜占庭不能盡到保障安全這個為政者的第一職責。行政官們只熱衷於橫徵暴斂，還把拜占庭帝國行政官僚貪污受賄的習慣帶到了羅馬。難怪義大利半島居民們的感情開始傾向於哥特人一邊了。

可是皇帝沒有理睬這個近似哀求的請求，但又不願增派軍隊一決勝負。這樣，又過去了4年。在此期間，貝利撒留有時會被派往多瑙河下游指揮與保加利亞或斯拉夫民族的戰鬥。除此之外，不管享有多高榮譽，在皇宮裡有多高地位，他事實上一直處於「賦閑」狀態。從48歲到52歲，這對男人來說是最後拼搏的時期，而貝利撒留卻被放在閑職上虛度年華。

9年前疏散人口時，大量的人、車擠滿了南下的大道，人們都有避難的去處，車上裝著傢具、衣物和食物。然而，公元546年的難民卻一無所有。普羅柯比這樣寫道：

貝利撒留斷然決定突圍。他讓人在奧斯提亞調集了200艘船，讓步兵和武器上船，靠牛在兩岸牽引和人力划槳沿台伯河逆流而上。騎兵團順著奧斯提亞大道和港道這兩條沿台伯河通向羅馬的大道行進，護衛逆流而上的船隊。貝利撒留想利用流經羅馬市內的台伯河去增援已被包圍的防守部隊。

貝利撒留命令市內的隊長疏散人口，但結果與9年前攻防戰時完全不同。

貝利撒留離去后，義大利半島的狀況已不能用「悲慘」二字來形容。哥特軍隊與拜占庭軍隊在義大利半島各地衝突不斷。義大利天主教會的主教們看不下去，派代表去君士坦丁堡請願，請求查士丁尼皇帝不要再在義大利打仗了。

耗費一年時間，貝利撒留終於取得了奪取義大利南部的勝利，義大利南部和西西里的哥特勢力被一掃而光。然而，在這一切告一段落後的公元548年秋天，送到貝利撒留手上的是查士丁尼皇帝的召回令。這次召回不是讓他負責波斯戰場。關於他回到君士坦丁堡后的任職地，命令中沒有任何表述。

哥特方面一定預料到羅馬方面會利用台伯河突破封鎖，所以事先在河上拉起鐵鎖鏈。他們在拉起鐵鎖鏈的地方築起高塔，派200名士兵把守。

未能響應此次突圍的不僅是羅馬市內的拜占庭將士，羅馬居民也沒有組成自衛隊奮起響應，這與上次的情形不同。他們在挨餓，飢餓不僅損害了他們的身體，也銷蝕了他們的意志。

哥特人這樣做，不僅使自己的統治達到了現有的義大利北部，還進一步達到了義大利中部，甚至達到了那不勒斯以南的盧卡尼亞、普利亞和卡拉布里亞等地。這樣，哥特將義大利南部地區也收歸自己的統治之下，這些地方連狄奧多里克時代都不在日耳曼系蠻族的統治圈之內。他們留給拜占庭的，只是從拉文納到羅馬的帶狀地域。拜占庭受到擠壓，唯一的優勢是還保有亞得里亞海和第勒尼安海的制海權。

司令官不能保障軍餉、軍糧和武器，指揮也就不靈。貝利撒留只撥給派去防守羅馬的兩名隊長3000名士兵。他們可能因此喪失了鬥志，在哥特軍隊將要打過來之際，非但不專心準備防禦，反而大肆倒賣軍用物資。公元546年夏天，羅馬再度遭到哥特軍隊的攻擊。

可以想見，國王被俘並遭到毀滅性打擊的哥特軍隊由於貝利撒留的離開得以在義大利半島東山再起。公元540年秋，貝利撒留離開還不到一年，托提拉被選為國王，哥特人又集結在他的麾下。拜占庭軍隊與哥特軍隊以義大利半島為戰場再開戰端。對居住在那裡的人們來說，就是米蘭和皮切諾慘劇的易地重演。

這就是自公元前753年羅馬建國以來，一直與羅馬國家共享榮光的「羅馬元老院」的終結。

托提拉還致函羅馬元老院。在信函中，這位哥特國王稱羅馬人為親愛的朋友，併發誓哥特人將回到當年狄奧多里克實行的與羅馬人共存的路線上。這個誓言不只是停留在語言上，還表現在行動上，連普羅柯比也不得不認可哥特方面的這種公正性。

不久，哥特軍隊於12月進入羅九九藏書馬城。他們能做的只是等待，等待羅馬從內部崩潰。被派來保衛羅馬的拜占庭士兵已經在哥特人進城之前悄悄溜走了。

貝利撒留緊急派遣一位信得過的隊長，帶著這封信前往君士坦丁堡，嚴命他必須直接將信件交到皇帝手上。然而，不知道是查士丁尼沒有理解貝利撒留直接上書的意義，還是認為沒有必要，他親切慰勞了送信的隊長，甚至為他張羅結婚對象，卻始終沒有寫回信。好像他欽准了7000名私家兵前往義大利，也許他認為這已足夠。

面對現狀，就連不可一世的查士丁尼也必定感到有必要打開局面。這時浮現在皇帝腦海里的還是貝利撒留。貝利撒留在波斯前線收到皇帝的命令，他被再次派往義大利戰線，感覺上只是順便路過了一下君士坦丁堡似的。這時的貝利撒留已經44歲。

在9年前的羅馬攻防戰中，敵人只集中攻擊了一半的羅馬城牆，還不能說是包圍戰，可是這次不一樣了。托提拉指揮的哥特軍隊包圍了包括台伯河西岸在內的整個羅馬。台伯河上也拉起了牢固的鐵鎖鏈，從奧斯提亞來的船隻完全進不了羅馬城。從羅馬南去的阿庇亞大道及其他大道也被全部封鎖。儘管這個時期羅馬市內的人口進一步減少，但仍留有近10萬人，他們被完全封鎖在羅馬城內。

在進攻的哥特軍隊方面也能看到與前次攻防戰的不同之處。他們並未像9年前那樣不斷發動進攻，而只是持續包圍。這場攻防戰很奇妙，感覺就是實施包圍，從外部徹底封鎖，等待市內的消耗。貝利撒留的秘書官普羅柯比看著這樣的羅馬寫道：

然而，儘管派出密使提前做了指示，防守羅馬的拜占庭的兩名隊長和他們手下的3000名士兵卻按兵不動，至少沒有像貝利撒留期待的那樣行動。這樣，貝利撒留和他的部隊面臨被關進包圍中的羅馬的危險。貝利撒留只得再次登上船，命令其他船隻和士兵撤回奧斯提亞。

也許是哥特人覺得這座羅馬城已經失去所有魅力，搶完能搶的東西，便押著元老院元老離開了此地。此後40天，這個曾被稱為「世界之都」、廣袤的帝國無人不曉的羅馬，被ｈttpｓ://reａｄ.99cｓw•cｏｍ拋棄在悲哀與荒涼之中，無人回頭再看上一眼。這就是翌年2月貝利撒留再次奪到手的羅馬。

首先，三分之一的城牆被毀。雖然被毀長度總和是城牆總長的三分之一，但城牆到處被截斷，已被破壞得無法使用。留下來的羅馬市民被迫對城牆進行了破壞。其次，留下來的元老院元老和他們的家屬全部被俘，哥特軍隊走到哪裡，就把他們帶到哪裡，直到贖金送到。可是，元老院元老的財產基礎是大農莊，長期的哥特戰爭已使農莊荒蕪。籌集贖金也不像哥特國王期待的那樣順利。這些被稱為元老院階級、權勢顯赫的元老院元老和他們的家人親戚，就這樣在肉體上被消滅了。沒有被殺的人也都去向不明。

因而，人們感到這時的召回就是事實上的解職。在君士坦丁堡和義大利戰場，人們都在傳言，貝利撒留因未能結束哥特戰爭而被追究責任。

哥特國王托提拉利用了這一點，他把清廉與寬容放在首位。他不僅歡迎對待遇不滿的拜占庭逃兵，還利用這些士兵去勸誘那些仍在拜占庭軍隊的士兵開小差。他嚴厲命令自己的哥特軍隊士兵不得襲擾農民和市民等民間百姓，還命令那些以前強搶在鄉下避難的女人以索要贖金的人，免去贖金放人。托提拉親自對士兵說，戰勝拜占庭要靠端正的行為。

貝利撒留從修復城牆著手，開始重建羅馬。但查士丁尼沒有給他這個時間，他命令貝利撒留把羅馬防禦交給別人，優先肅清義大利南部和西西里的哥特勢力。查士丁尼這個時期的命令，不像是在了解義大利戰況之後發出的，而好像是基於造訪君士坦丁堡皇宮的人帶來的情報和某些人的陳情。戰線南移到義大利南部，也許就是某個在義大利南部或西西里擁有大型農莊的人陳情的結果。不管怎樣，貝利撒留接到了皇帝的命令，只能揮師南下。

哥特國王托提拉首先參拜了聳立在台伯河對岸梵蒂岡的奉獻給聖彼得的教堂。雖說是屬於阿里烏斯派，但哥特人也是基督教徒。後來的托提拉與曾經發誓成為羅馬人親密朋友、回到狄奧多里克共存路線上來的自己已判若兩人。自己已成為統治者，被統治者的命運則取決於自己。這種想法清楚地反映在他們的行動上。