公元前361年，秦孝公即位，這位年僅21歲的青年國君已深感內憂外患形勢的嚴峻，決心勵精圖治，改變秦國貧窮落後的面貌。孝公懂得，要使國家富強，必須改革不利於秦國發展的舊制度。而實行變法，一是要有一個安定良好的社會環境，二是急需有雄才大略的謀士，推動封建改革的思想家、政治家，兩者缺一不可。於是，秦孝公一邊採取措施緩和階級矛盾，穩定國內秩序；一邊下求賢令：「賓客群臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土。」(《史記·秦本紀》)這時公叔痤已經病故，商鞅聞聽秦國張榜招賢，不勝心喜，毅然離開魏國，跋山涉水，星夜兼程，投奔秦國去了。

於是，秦孝公頒布了開墾荒地的命令，為商鞅變法揭開了序幕。

「說得好！」孝公堅定地說，「我聽說，窮僻巷內之人遇事多覺奇怪，狹隘的學士對事情常辯論不休。愚昧的人樂道的事，正是智慧的人所悲哀的事。我不再疑惑了。」

商鞅一到秦國，先拜訪了孝公的寵臣景監，求見孝公九九藏書。在景監的引薦下，孝公在宮內召見了商鞅。起初，商鞅大講「帝道」，說了很久。孝公聽了沒有興趣，似聽非聽，不時地打瞌睡。事後，孝公怒斥景監，說：「你的這位客人是個無知妄為之輩，怎麼能用呢？」景監責備了商鞅。五天後，商鞅又見孝公，大說「王道」，孝王仍未聽進去。商鞅以當時道家和儒家學派所倡導的「帝道」、「王道」試探孝公，孝公兩次不予理睬。商鞅心裏有了數，請求第三次晉見。這次他給孝公講解了法家的強國之術「霸道」。孝公聽了非常滿意，對景監說：「你的客人不錯，可以同他談論富國強兵之計。」這次談話使商鞅摸清了孝公欲用「霸道」治國的想法，這與自己的主張不謀而合，不由心中暗喜。商鞅再次見孝公，孝公頗為熱情，與他談得很投機，孝公的身子漸漸向商鞅挪近，雙膝不知不覺地觸到了商鞅的坐席上。孝公愈聽愈興奮，一連談了數日，不感覺厭倦。景監好奇地問商鞅：「你用什麼道理正中我家君主下懷，讓他ｒeａｄ.9９cｓw•cｏｍ如此歡欣？」商鞅說：「我給孝公講解帝王之道治國，以夏、商、周三代為例。而孝公說，講得太遠了。賢君名揚天下，豈能鬱悒地等上數十百年？所以我說強國之術，孝公聽了才高興。」這是商鞅入秦后打響的第一炮。

「並非如此！」甘龍不緊不慢地反駁說：「臣聽說，聖人不改變習俗而施行教化，智者不變更舊法來治理國家。沿襲舊俗去開展教化，不費力就能成功。如果變法，不遵守秦國舊制，用改變禮制教育人民，臣擔心天下人要議論您，望國君三思而後行！」

秦國原是陝西西部的一個小國。西周末年，秦襄公護送周平王東遷雒〔luo洛〕邑(今河南洛陽)有功，被封為諸侯，以岐(今陝西岐山)為中心，勢力逐步發展起來。秦穆公時(公元前659—前621年)，任用百里奚為大夫，整頓政治，獎勵生產，國家日益富強，疆土向東拓展，與晉國接壤。因東進計劃為晉國所阻，秦國只得向西戎地區挺進。春秋後期，秦國的社會生產力有了相當的發展，井田制開始瓦解，土地私有制產生。秦簡公七年(公元前408年)，頒布名為「初租禾」的新稅制，不分公田、私田，一律按田畝向國家納稅。實際上國家承認了土地私有的合法性。公元前385年，秦獻公遷都櫟〔yue岳〕陽(今陝西高陵)，宣布「止從死」，廢除人殉舊習，實行「初行為市」、「為戶籍相伍」等改革措施。然而，秦國仍然還是奴隸制社會，保守的奴隸主貴族勢力干預國君的廢立，從春秋末年的厲共公至戰國中期的孝公，百余年間，九易君主，局勢動蕩不安。這時改革方興未艾的中原各國諸侯都鄙視秦國，將它與狄、戎相等同，不與秦會盟。read.99csw.com九-九-藏-書

一天，在宮廷里，商鞅、甘龍及杜摯三大夫與孝公討論政治法度，尋求治國之道。孝公說：「既為國君，不忘國家，這是作國君的本分；設置法度，樹立君主的威望，是人臣的道理。現在，我想變更法度來治理國家，改變禮制來教導百姓，恐怕天下人要批評我呀！」

在秦國，大張旗鼓地推行改革也非易事。任用商鞅進行變法，必將遭到守舊的奴隸主貴族勢力的不滿和反對，天下也會輿論紛紛。孝公瞻前顧後，有些舉棋不定。春秋戰國時期，有一種良好的政治風氣，凡軍國大事，君主一時難以裁決，必在朝廷聚集群臣，親自聽取意見，大臣們各抒己見，乃至相互辯論，即使言中有失，也不追究治罪。孝公決定將事關國家前途的變法問題交給廷臣商議，聽取良策。

商鞅一聽，孝公還有些動搖，就先開了口：「臣聽說行動遲疑不決，就不會事出有名。做事猶豫不定，就不會成功。我君應速下變更法度的決心，而不要顧忌別人的議論。聖人治國，只要能使國家強盛，就不沿用舊制；倘若有利ｒｅad.９9ｃｓw.ｃｏｍ於百姓，就不必遵循舊的禮制。」

「臣聽說，沒有百倍的利益，就不能變法；沒有十倍的功效，就不更換器具。臣還聽說，效法古人不會有錯誤，遵循舊禮就沒有邪惡。我君要反覆考慮啊！」杜摯又提出反對意見。

孝公說：「好！」

商鞅說：「你所言乃世俗之見！夏、商、周三代的禮制不同，而都成王道；春秋五霸的法制各異，而各成霸業。聰明人創製法度，而愚昧之人受法度的制約；賢能人改革禮制，而平庸之人受禮制的約束。臣以為不能同拘守禮制的人談論大事，也不能和受法度束縛的人共議變法。我君不必猶豫！」

「歷代政教不同，效法古人什麼？各朝帝王不相因襲，拘守何種禮制？伏羲、神農教育人而不殺人。黃帝、堯、舜殺人而不株連妻子。至於周文王、武王根據當時形勢，建立法度，針對實際制定法制。『治世不一道，便國不必法古！』商湯、周武不固守古法而勃興，殷、夏不改變舊禮而滅亡！」商鞅鏗鏘有力地駁斥了甘龍、杜摯因循守舊的論調(參見《商君書·更法篇》)。