項羽雖然聽說了劉邦已經到東方來了，但因為已經與齊軍連續作戰多日，就想在打敗齊軍之後再去迎擊漢軍。劉邦因此得以挾常山王張耳，河南王申陽、韓王鄭昌、魏王魏豹、殷王司馬卬五諸侯的軍隊，共五十六萬人，攻入彭城。

張良進言說：「九江王黥布是楚國的猛將，同項羽有隔閡；彭越與齊王田榮在梁地反楚。這九*九*藏*書兩個人可立即利用。您的將領中唯有韓信可以託付大事，獨當一面。如果要捨棄這些地方，就把它們送給這三個人，那麼楚國就可以打敗了。」

正在這個時候，狂風從西北方向颳起，摧折樹木，掀毀房舍，飛沙走石，颳得天昏地暗，白天變成了黑夜，向著楚軍迎面撲來。楚軍大亂，隊陣崩潰，這樣，httｐs://ｒｅａｄ.９９ｃｓw•cｏｍ劉邦才得以帶領幾十名騎兵慌忙逃離戰場。諸侯們見楚軍強大，漢軍被打敗，又都背離了劉邦而去幫助楚王。塞王司馬欣也趁機逃入楚國。

這時候，呂后的哥哥周呂侯為劉邦帶兵駐守下邑，劉邦順小路去投奔他，漸漸地收集漢軍士卒。駐紮在碭縣。然後率軍向西，經過梁地，到達虞縣。九九藏書

原來審食其跟隨著太公、呂后抄小路走，也在尋找劉邦，卻偏偏碰上了楚軍。楚軍就帶著他們回來向項羽報告。項羽一直把他們留置在軍中當做人質。

漢軍四處逃散，前後相隨掉進穀水、泗水，楚軍殺了漢兵十多萬人。漢兵向南逃入山地，楚軍又追擊到靈壁東面的睢水邊上。漢軍後退，由於楚軍的逼擠，很多人被傷被殺，漢ｒead.９９csw.cｏm軍士卒十余萬人都掉進睢水，睢水因被堵塞都不向前流動了。楚軍把劉邦裡外圍了三層。

當時在下邑時，劉邦下馬倚著馬鞍問張良：「我打算捨棄函谷關以東等一些地方作為封賞，誰能夠同我一起建功立業呢？」

張良的一番話引起了劉邦的思考。

劉邦原打算從沛縣經過，接取家眷向西逃，楚軍也派人追到沛縣，去抓劉邦的家眷；read.99csw.com但劉邦家眷已經逃散，沒有跟劉邦見面。劉邦在路上遇見了兒子和女兒，就把他們帶上車，一塊兒西逃。

項羽聽到這個消息，就命令諸將攻打齊國，他自己又率領精兵三萬人向南從魯縣穿過胡陵。劉邦率軍攻入彭城，收穫不小，縱情享樂，放鬆了警惕。項羽乘機于晨時開始進攻，一邊攻打漢軍，一邊向東推進，打到彭城，已是中午時分，把漢軍打得大敗。