榆遼戰役左集團是由陳錫聯指揮的。

淶靈戰役是晉察冀軍區於9月22日發動的，其主要目標是破壞淶（源）靈（丘）公路。當時，日軍駐蒙軍控制的淶源、靈丘地區深入晉察冀根據地西北部，是日軍打入該根據地的一個釘子。9月中旬，由於駐蒙軍主力西移綏西，在該地區的日軍僅為第二獨立混成旅團和二十六師團各一部，約1500餘人，另有偽軍1000餘人。為了拔掉這個釘子，晉察冀軍區主力奉總部命令，乘日軍主力西調尚未完全返防之機於22日22時發動了淶靈戰役。具體部署為：以第一、二、三、五、二十五5個團及游擊第一、三支隊、第一軍分區特務營、軍區騎兵團一個營，共約1.5萬人組成右翼隊，戰役初期奪取淶源及附近據點，打擊增援之敵，爾後轉移攻勢于靈丘外圍，奪取靈丘；以第六團、二十六團及察綏游擊支隊，共5000餘人組成左翼隊，主要活動於靈丘、蔚縣地區，在戰役初期阻敵增援，配合右翼隊作戰（其中六團暫歸右翼隊指揮），爾後協同右翼隊攻取靈丘及其附近據點。此外，以冀熱察挺進軍平西軍分區九團襲擊桃花堡及其附近據點，打擊敵向蔚縣、淶源之增援；以第二軍分區四團活動於五台地區，鉗制向靈丘增援之敵。同時，命令冀中軍區除以主力一部配合冀南軍區破擊滄石、石德鐵路，另一部襲擊北寧、津浦鐵路外，組織任（丘）河（間）大（城）肅（寧）戰役，鉗制駐冀中日軍。

見到這一情景，陳賡親自來到前線指揮部。他給攻打榆社的部隊帶來了令人驚喜的消息：敵沿華、王景兩個據點已被三八六旅收復。這大大鼓舞了攻城部隊。經過精心組織，下午陳賡下令發起第二次攻擊。在嘹亮的衝鋒號聲中，突擊部隊在火力掩護下，用剪刀剪開五道鐵絲網，然後架起用數條梯子接起的雲梯，爬上30多米高的峭九九藏書壁，用浸水的棉被塞住日軍碉堡的射孔，攻佔碉堡群。

淶靈戰役、榆遼戰役是百團大戰第二階段中兩個極為重大的戰役，在整個百團大戰中佔有重要的地位。

根據八路軍總部的命令，第一二九師的任務是收復榆社、遼縣。駐榆遼地區的日軍為獨立混成第四旅團一個大隊，該大隊的主要任務是守備榆遼公路。榆遼公路由陽泉經平定、和順、遼縣到榆社，是日軍深入太行根據地最遠的一條公路。日軍還企圖將這條公路由榆社再向西南地區延伸，經過武鄉與白晉鐵路相連，達到分割太北根據地的目的。榆社是日軍自正太路經過平遼公路、遼榆大道向白晉公路各據點輸送補給的主要樞紐之一。日軍為了牢牢掌握這條公路的主動權，將榆社變成一個大堡壘，尤其是修築了以東門外榆社中學為核心據點的堡壘群，密布大小碉堡，並將周圍修成絕壁，設置以數道鐵絲網，火力配置十分嚴密。

陳賡與周希漢一起召集了各團幹部會議。敵人是很兇殘的，從正面進攻，只能付出重大代價。經冷靜分析形勢，陳賡決定採取坑道作業，把坑道挖到敵人核心陣地內，用棺材裝上炸藥實行爆破，讓敵人嘗嘗坐上飛機的滋味。

10月2日，軍區下達淶靈戰役第二期作戰命令：由鄧華率左翼隊及右翼隊之一團、二團進攻靈丘，攻擊日期定於8日。但是我軍調動沒有躲過靈丘守敵的眼睛。7日，守備淶源、靈丘的敵二十六師團獨立步兵十二聯隊聯隊長坂吉太郎獲得「（共軍）獨立第一師及其他中共軍大部隊，由淶源方面西進，……正在窺視淶源、靈丘間之新設汽車路及各地守備隊襲擊之機會」的情報。

10月1日，部隊再對日軍發動攻擊，雙方激戰終日，從清晨5時一直殺到日落。黃昏時分，從遼縣緊急出動西援的400多日軍又蜂擁而來，突破了三八五旅https://read.99csw.com的阻擊，逼近三八六旅指揮所附近。

只聽「轟」的一聲巨響，炸藥在地下爆炸。爆炸聲像悶雷滾過低空，又像發生了強烈地震一樣。

為策應淶靈戰役，冀中軍區在滄石、德石、北寧、津浦各大鐵路線破擊的同時，於10月1日至20日進行了任（丘）河（間）大（城）肅（寧）戰役，斃傷日軍805人，偽軍322人，俘日軍3人，偽軍326人，攻克據點29處，勝利完成了鉗制冀中日軍的任務。

爆炸的餘音尚在迴響，突擊部隊就沖入了敵人陣地。經過一陣激烈的白刃格鬥，殘敵全部被殲滅。當黃昏來臨時，三天激烈戰鬥終於勝利結束。三八六旅在這一仗中共斃傷日寇400餘人。

為了打好這一仗，陳錫聯根據劉伯承的安排，先掃清了榆遼公路上的兩個據點——管頭和石匣。至9月30日，見時機成熟，便將師主力轉用於攻擊遼縣。然而，正在這時，由於和順、武鄉日軍分別向遼縣增援，八路軍總部命令停止進攻遼縣，以一部鉗制和順南下之敵，主力轉移至紅崖頭、關帝堖地區，準備殲滅武鄉東援之敵。

坂吉命令駐搶風嶺、南坡頭等地的二大隊向東出擊，尋殲八路軍主力。8日午後，日軍討伐隊在大安嶺附近捕捉到我二團，並將其擊退後于當夜在該地附近宿營。但就在當晚，我一團一營和六團一營趁搶風嶺、南坡頭空虛，突襲該兩地，殲留守之敵大部並佔領之。同時，二十六團曾一度攻入靈丘、廣靈間的黃台寺。9日，坂吉迅速組織部隊向搶風嶺、南坡頭反擊，又將其奪了回去。當晚，六團三營襲擊金峰店，未果。10日，晉察冀軍區根據淶源、廣靈日軍1300餘人南援和靈丘方面戰況不利等情況，認為不宜再戰，決定中止淶靈戰役，部隊撤回根據地準備反「掃蕩」。

方案定下后，各團立即分頭行動。最緊張的九*九*藏*書是坑道作業，坑道從西北角的峭壁要一直挖到中學里的碉堡下面，工程量非常大。已經連續戰鬥了兩天兩夜的戰士們顧不得疲勞，一寸一寸地朝敵碉堡掘進。挖了將近一個晝夜，到25日曆時45分，終於完成了坑道作業。

這一意外，使攻擊部隊近敵作戰計劃流產。各路攻擊部隊只好冒著敵人的炮火攻擊前進，但收效不大。天亮后，部隊失去了黑夜的屏障，第一次攻擊失利。怎麼辦？周希漢心急如火，在聽取大家的意見之後，決定組織火力壓制敵人的火力點，發動第二次強攻。

戰役開始后，由楊成武指揮的右翼隊首先向淶源及其附近據點進攻。經一夜激戰，攻佔淶源東、西、南關及附近幾個據點，日軍退入城內固守。但是，由於日軍防守嚴密，攻擊部隊兵力分散，我軍傷亡很大，被迫於次日退出城關。23日，右翼隊改變部署，先集中主力掃清城外據點，再行攻城。當夜，第二團在第一團一個營及炮兵配合下攻克淶源以東10公里的重要據點三甲村，將守敵大部殲滅。同時，第三團猛攻城東北之東團堡。該處守敵第二獨立混成旅團士官教導隊130餘人頑強抵抗，我軍屢攻不克。25日，東團堡殘敵20餘人彈盡糧絕，投火自焚。到26日，右翼隊及平西軍分區九團還相繼攻克了金家井、北石佛、桃花堡等13個據點，殲敵數百人。然而，由於插箭嶺、淶源縣城等關鍵據點未能攻克，戰局仍處於膠著狀態。但與此同時，由於我軍阻擊不力，23日由張家口出動救援淶源之日偽軍推進迅速。28日中午，該路日偽軍3000餘人即到達淶源城。再戰不利，我右翼隊奉命放棄攻擊，向南撤退。29日，日軍「掃蕩」了淶源周圍，並進到長城線。

第一二九師發起榆遼戰役比淶靈戰役晚一天，是在9月23日夜開始的。

劉伯承將攻擊榆社的任務交給了陳賡的三八九_九_藏_書六旅。陳賡這位黃埔軍校第一期的畢業生，這年剛滿37歲，打起仗來從來都不怕死。大革命時期曾在火線上冒死救過蔣介石的命，蔣介石在得知他參加中國共產黨后，曾多次想說服他投向國民黨，但都被陳賡拒絕。1935年，長徵到達陝北后，陳賡任紅一軍團五師師長，紅軍改編為八路軍時，任第一二九師三八六旅旅長。百團大戰開始后，他一直在前線指揮作戰，屢立戰功。現在他又擔負起對榆社城的主攻任務。

在八路軍撤退時，敵獨立步兵十二聯隊主力向淶源、靈丘公路西側追擊，到12日亦未捕捉到八路軍主力，遂撤回。

根據事前偵查的情況，陳賡與參謀長周希漢商定乘夜近敵作戰。入夜，攻擊部隊按部署朝榆社城方向運動，起初一切順利，但就在主力接近西關城外的房屋時，不知從哪個角落裡竄出一條狗，朝隱蔽前進的隊伍狂吠不止。狗吠聲驚動了城頭上的日軍，幾顆曳光彈射向夜空，爆出耀眼的亮光，攻擊部隊來不及隱蔽，完全暴露在亮光之下。日軍開槍了，盲目地狂掃亂射，在城四周布成了一個火力網。

被八路軍的猛烈攻勢所嚇倒的日軍，被壓縮到榆社中學，依託中學里的一個高大碉堡和四周的圍牆，在四架飛機的掩護下，做最後的拚死抵抗。他們憑藉優勢火力，並滅絕人性地大量施放毒氣，使榆社城內到處都是毒氣。處在下風指揮所的陳賡和七七二團三營指戰員全部中毒，一個個頭昏眼花，邊流鼻涕邊咳嗽。

30日9時，當三八六旅趕到預伏地區時，三八五旅因管頭戰事耽誤了時間，沒有趕到預伏地區，日軍600多援兵通過了設伏地區向東而去，恰遇正急急趕路的三八五旅，雙方遂展開了一場遭遇戰。三八六旅乘機從側后展開攻擊，對日軍形成了四面包圍之勢。四面被圍的日軍狗急跳牆，在八架飛機的掩護下，佔領高地負隅頑抗。激烈的戰鬥持續ｒeａｄ.９9csw.coｍ了兩天一夜，雙方傷亡慘重，八路軍連續發動了十次衝鋒，仍不能全殲頑敵。

下午4點，強攻開始了。八路軍各種武器的火力構成一道道火力網，集中壓制日軍的火力，掩護攻擊部隊發起一次又一次有力的攻擊。這一著果然有效，經過一夜激戰，部隊攻克了被日軍視為所謂固若金湯的核心陣地西北角和西關碉堡，並順勢佔領了西關。

同時，從陽泉南援的日軍1000餘人也已抵達遼縣以北的寒王鎮。情況更加複雜、多變，在判斷已經不能全殲被圍日軍之後，八路軍總部下令部隊撤出陣地。歷時九天的榆遼戰役結束。

為了陳賡的安全，參謀長周希漢堅持要他到後方指揮所去。陳賡想起師長劉伯承戰前的電報，三八六旅務必在兩天之內殲滅榆社日軍，並奪取榆社縣城，他果斷地說：「我要看到你們打下榆社才走。」

淶靈戰役持續20天，雙方傷亡均重。八路軍戰報稱，此戰斃傷日偽軍1000餘人，俘日軍49人，偽軍237人，八路軍傷亡1419人。據日軍第一軍的戰報統計，僅在戰役的第一期淶靈戰鬥中，八路軍即遺屍1199人，運走之屍體727人，俘虜6人；日軍陣亡133人，失蹤31人。

陳錫聯對遼縣十分熟悉。自1937年三八五旅奇襲陽明堡飛機場震驚軍內外后，三八五旅進駐遼縣，一直以遼縣為根據地。在戰前動員會上，陳錫聯動情地說：這一場戰鬥我們是在遼縣的土地上進行，我們三八五旅的指戰員要明白遼縣也是我們這個旅的家，是我們的根據地，打不好，無臉見遼縣的父老鄉親。

但是，日軍還佔據著以榆社中學為中心的核心陣地。在這個陣地周圍，修築有大小八個碉堡，形成了相互支援的交叉火力網。同時，碉堡外是人工所築的高10至30多米的陡壁，陡壁下面又有縱橫交錯的鐵絲網。很顯然，如果硬衝過去，部隊傷亡肯定很大，而且不一定奏效。