在清末民初幾乎以聖人形象出現的張謇，他那著名的大生紗廠其實主要靠其三哥張詧管理。張謇曾說，自己的成功要歸於「一兄一友兩弟子」，其中「一兄」就是張詧。當過知縣的張詧，在銷售公司的棉紗時，常常先以個人公司「韓谷記」訂貨，如果漲了，溢價部分歸入私囊，如果跌了，就當沒從大生紗廠訂貨。在他的帶動下，大生紗廠上下齊心，每次一完成生產，都是內部員工以各種方式低價購走，再加價賣給紗商，大生紗廠的股東利益受到極大損害，但張謇兄弟連同幹部職工們的私囊是鼓鼓的。

最早倡議公司制的是美籍華人容閎，他是大清國的第一位海歸。1867年，容閎建議江蘇巡撫丁日昌組織一合資汽船公司，他還以西歐股份企業管理的方法為模式，親自撰寫了公司章程。這是中國人創辦公司的第一個章程，對公司的經營方針、經營範圍、經營規模、股票的發行、股息的分配、股東的權利以及經營人員的產生等都作了明確規定。

農工商部隨即根據《華商辦理農工商實業爵賞章程》的精神，為中小投資者量身定做功勛獎項，參考軍功獎勵成例，製作七品、八品、九品三種獎牌，分別授予出資在1萬兩至8萬兩的商人……

太平天國的大動亂給西方公司提供的絕好機會，當然不只限於上海走私，而且還打開了更為廣闊的市場。

紅火一時的長江航運業，幾十家打著外資旗號的輪船公司中，只有英國太古洋行旗下的才是純粹的外資，它從倫敦金融市場募集到了36萬英鎊（約97萬兩白銀）。1862年～1873年，在上海註冊的外資輪船公司主要有旗昌（美資）、公正（英資）、北清（英資）、太古（英資）、華海（英資），實收資本金共為255.9萬兩，而華商在其中佔到了20％，即50萬兩。

政府還在幕後積極推動了「利權回收」運動，調動起了激烈的民族主義情緒，以公司為愛國的工具，調動民眾積極性，對抗西方資本的入侵，同時增進民眾對政府的向心力。

沉舟側畔未必千帆能過，病樹前頭不見得就能萬木盡春。即使在大清國的廢墟上，公司依然似乎被詛咒了一般，在權欲的泥潭掙扎偷|歡，展示的只有猥瑣而非力量……

朝廷十分重視招商引資工作，不久又出台了《華商辦理農工商實業爵賞章程》，對出資極多、用工較眾的實業家「尤當破格優獎，即爵賞亦所不惜」。個人出資2000萬兩以上，可獲特賞一等子爵。

在商人們的持續上訪下，英國政府終於表態：領事們的行為越權，「可能會損害到中國的主權」。因此，商人們簽署的關稅保證書一律作廢。英商歡聲雷動，阿禮國弄得裡外不是人，但只是灰心卻未死心，在他的高壓下，清政府終於同意由英、法、美三國領事館派員「代收」關稅，中國海關的走私現象在洋幹部們的管理下得到了有效控制，「喪權辱國」的海關也為中國的近代化提供了最為穩定、堅實的財力支撐，並成為大清帝國最為廉潔高效的機構。

在法制化嚴重滯后和全民範圍的信用缺失下，政府監管下的國有企業還可能在政敵們的制衡下有所約束，民營企業則完全處在弱肉強食的叢林生態。尤其當政府為了某種意識形態上的顧忌，擔心正常的政府干預也會被扣上壓制和打擊的大帽子時，私有化領域變成縱橫捭闔的戰場，民營企業或所謂的私有化其實就成為惡棍們縱橫捭闔的戰場，成為遠比國家資本主義更壞的權貴資本主義。而這恰恰是大清國晚期總在所有制的表面現象上折騰，最後引發大風暴的根源。

時人感慨：「中興名臣曾國藩僅賞侯爵，李鴻章不過reaｄ.９９cｓw•cｏm伯爵，其餘百戰功臣竟有望男爵而不得者。今以子男等爵獎勵創辦實業之工商，一掃千年賤商之陋習，斯誠稀世之創舉。」

但是，大清國情總是太強悍了。很多放之四海而皆準的新生事物，到了大清國手裡，都只能成為具有大清特色的變種，這樣才能被勉強地接受。而在這過程中，那新生事物除了一個名字，早已被徹頭徹尾地異化了。公司也擺脫不了這一命運。

戰火中，長江航線上原有的華商船隻難以營運，不是被官軍搶，就是被「長毛」劫。風險成本上升后，上海到漢口之間的貨運價格飆升到單程每噸25兩，客運則單程每人75兩，船只能夠安全往返一次即「足敷成本」。

中國人已經習慣了「各牟其利，各懷其私」，「不知有對於公眾之責任者也」，因此，時人從大量的慘痛教訓中，認為所謂的公司制實際上遠不如個體戶更為符合中國國情：「私人營業，其贏也則自享其利，其虧也則自蒙其害，故營之者恆忠於厥職。股份公司不然，其職員不過占公司股份之一小部分耳，而營業贏虧皆公司所受，其贏也利非我全享，其虧也害非我獨蒙，故為公司謀，恆不如其為己謀之忠，人之情矣。其尤不肖者，則借公司之職務自營其私……中國人心風俗……其與此種新式企業之性質實不能相容。」

在一個政治口號如同股票行情般不可捉摸的年代，在一個全民追逐搞定而不是契約的國度，「公司」怎麼可能奢望成為一種力量呢？它似乎被詛咒了一般，在權欲的泥潭掙扎偷|歡，展示的只有猥瑣而非力量……

從開始推行公司制起，面對國內資本市場的投資動力不足，大清中央政府也是殫精竭慮，想辦法煉製補藥。對於一個官本位了幾千年的國家，最拿手的、最趁手的、最見效的春|葯還是烏紗帽：

在執行條約的過程中，英國外交官們發現，對於大清官員和外國奸商而言，一個腐敗而低效的海關是他們共同的天堂。英國官員要求改革海關、提高效能的呼聲，受到了內外的一致抵制：英商們打著貿易公平的旗號，向那些大肆走私的非條約國看齊，認為自己的守法成本過於高昂；而大清幹部們則在維護國家主權的盾牌掩護下，抵擋著「洋鬼子們」對低效、腐敗卻「主權在我」的海關體制進行的任何抨擊。

如今，阿禮國還要為這個丟下黎民百姓而逃之夭夭的大清政府代收關稅。那些沒有和大清締結條約的國家，比如奧地利、葡萄牙、泰國、普魯士等可以放開了大肆走私，英國商人卻要乖乖地繳納關稅，無疑在成本方面大為吃虧。英商看在眼裡，疼在心裏，剛開始還抱著「相信政府，相信法制」的態度，不僅自覺提交保證書，還積極檢舉揭發走私商船。可是，大英帝國再算是「強龍」，也畢竟不能替代「地頭蛇」大清政府，對別國走私商人採取任何行動。自己的領事「里通中國」，英商們便只好「下有對策」，一邊和其他非條約國家的商人聯手，把一度值得驕傲的米字旗藏一藏，借用人家的旗幟暗渡陳倉；另一邊，則合起伙來向遠在倫敦政府機構請願。

官督商辦的第一家公司，就是李鴻章在1872年建立的輪船招商局。之後，即使出現了官辦、商辦和官商合辦等各種不同形式，政府的公權力始終如同一個嚴父、一個保姆、一個工頭或者一個總擔心妻子出軌的丈夫一般如影相隨，在各種各樣的公司後頭管理和指導（或者說干預與騷擾），這是之後形形色|色的官府始終堅持不渝的工作。

在爭奪長江航運市場的速度賽中，美國公司最終拔得頭籌，而其秘訣在於動員華商附股。1861httpｓ://ｒeaｄ•９９ｃsw•ｃｏm年1月，美商瓊記洋行引進的「火箭」號輪船在上海正式開航，揭開了長江航運市場國際化的序幕。這艘載重量為678噸的客貨明輪，造價共10萬兩，其中華商投資1萬兩，佔了10％。瓊記洋行率先開拓了這條航線，獲利極其豐厚，當年盈利高達14.8萬兩，超出成本近50％。因此該公司在第二年就又提出一個就地籌資80萬兩白銀開辦輪船公司的宏偉計劃。

至於晚清的18家民營鐵路公司，家家烏煙瘴氣，粵漢鐵路廣東公司「內室操戈，無日不鬧風潮，互相攻訐」，股東大會成了角斗場，股東只要一不如意，「輒借端鼓動風潮」，甚至無法選出董事與總協理。湖南鐵路公司、四川鐵路公司等莫不如此，成為引發全國動亂的源頭。

英商在中國的關稅本由大清政府指定的外貿公司（即「公行」，如著名的十三行）擔保。當時，大清海關實行承包經營，關稅包干，因此權力尋租的空間十分寬廣，外商在「內商」們的導航下，走私猖獗，海關官員也成為清政府最有油水的肥缺。鴉片戰爭后，英國用堅船利炮轟開了大清的市場，卻也給自己攬了一個義務：為本國商人擔保關稅。不平等條約中的這一制度設計，實質上令西方政府承擔了遏制本國商人走私的條約義務和道義責任。

1907年農工商部又修訂了《獎勵公司章程》，降低了門檻，如最低獎由50萬兩降至20萬兩，獎品依然是「賞商部五等議員，加七品頂戴」；最高獎勵則由5000萬兩下調為2000萬兩，獎品是「賞商部頭等顧問官，加頭品頂戴，特賜雙龍金牌，准其子孫世襲商部四等顧問官，至三代為止」。

在高爵厚祿之外，大清國亦一如既往地保持了在其他方面的保駕護航，如「專利」（專營壟斷權），如「官利」（旱澇保收的股款利息）。同時，大清政府也大力推進公司制的法制化建設，1904年頒布了《公司律》，規範了股份有限公司內部結構與運作程式，確立了中國創辦公司的準則主義原則及股權平等的原則。

由英資怡和洋行1866年創立的香港火燭保險公司，註冊資金為2萬美金，每年贏利就相當於股本的50％，股票增值曾達到過400％。

但是，這種國際慣例卻沒有配套的融資渠道和法制環境。中國傳統的集資辦法是通過熟人網路進行融資，並沒有法律層面的結算信用制度保障，一旦發生合約糾紛，很難獲得公平的法律保障而且只能在小範圍「流通」的信用，也難以聚集起現代工商業需要的大量資本。在這樣的勢禁形格下，依然需要政府出來做「老娘舅」，以公權力為後盾，提供信用的交易平台和監督機制。大清政府顯然也沒有做好放手發展自由經濟的任何準備，他們更為擔心公司這種「群眾集會」的控制問題。在種種制約下，大清國牽手公司制，走的是一條「官督商辦」的路。

張之洞也指出：「華商陋習，常有藉招股欺騙之事，若無官權為之懲罰，則公司資本，無一存者矣。」「甚有招集股分，意存誑騙，事未辦成，資已用罄，遂至人人畏避。公司難集，商務莫興，實緣於此。必須明定賞罰以示勸懲。」「商非公司不巨，公司非有商律不多。華商集股，設有欺騙，有司罕為究追，故集股難。西國商律精密，官民共守，故集股易。」時人感慨道：「奸狡之徒，倚官仗勢，招股既成，視如己物，大權獨攬，恣意侵吞，酒地花天，揮霍如糞土。馴至大局破壞，不可收拾，巨萬資金，化為烏有，甘受眾人唾罵。公司招股之流弊一至於此，於是人人視為畏途。諺雲：寧可一人養一雞，不可數九九藏書人牽一牛。誠有慨乎其言之也。」

至於輪船公司等，雖然不能如保險業那樣獲得暴利，但利潤不僅高，而且穩。

在廣東商人劉立川的率領下，小刀會聯合本地的天地會，發動武裝暴動，攻佔上海縣衙。

面對文化、習俗、法律完全不同的大清市場，西方公司不僅需要中方夥伴協助處理那些極具中國特色的市場「顯規則」和潛規則，而且也需要吸納本地的資金，以保持拓展業務的速度。相比從境外募集並引入資金，本地資金更加便捷，通過買辦向中國的錢莊借貸周轉，成為在華西方公司的常用手段，甚至成為西方公司在華運作的主要資金來源。而擁有華人股東，是解決融資問題的最好辦法。

內資與外資眉來眼去，投懷送抱，當然不是大清國的「愛國者」所樂見的。愛國者中的一部分想動用家規族法，拆散這種「跨國婚姻」，但奈何力不如人，只能幹瞪眼。而另一部分人則看到了公司制在大清國救亡圖存中的偉大作用，決心起而效仿。

隨著大清國洋務運動的推進，這種打著外資旗號的中外合資更為紅火，從航運業擴展到紡紗、繅絲、煤氣、電燈等每個工業部門。華資的比重不斷上升，在瓊記洋行、上海自來水公司中都佔到了一半以上，而在大東惠通銀行和中國玻璃公司中竟高達80％。

中國的能人們在外資公司內大宰老外，或許還可以令我們感到一點點民族主義的快|感；在官督商辦企業里撈一把，多少還有官場規則的制約；而他們在那些純民營企業中的折騰，則是刀刀見血地侵蝕著本就畸形的公司制。

與此同時，另一家美國公司旗昌洋行也向華資敞開了大門。根據旗昌洋行測算，如果在上海和漢口之間配備3艘輪船，每周開行兩次定期航班，這條航線年利潤可達34.2萬兩。他們將籌款的目標定為100萬兩，而華商則貢獻了其中一半以上的資本金。旗昌在1862年3月27日正式掛旗營業后，迅速成為長江航線的龍頭老大。

在一個政治口號如同股票行情般不可捉摸的年代，公司怎麼可能成為一種力量的保證呢？缺乏完整而且能夠有效實施的監督機制，僅靠一個專有名詞的引進，這隻是皮毛進口而已，毫無本質上的意義。大清國效率低下，腐敗橫行，這與「公司」名稱毫不相干。《劍橋晚清史》分析道：「只要公司和經理把公司資金挪作私用而不出問題，這類行為就可以作為商業投資的風險的一部分而加以容忍。這和中國官吏之以私人名義利用或濫用財政收入頗相類似。」

這位「憨大」就是英國駐上海領事阿禮國（Rutherford Alcock），中國教科書上著名的「帝國主義急先鋒」。阿禮國表示，作為英國外交官，自己的使命除了維護英商合法權益外，還要督促英國臣民按時繳納中國政府的正當捐稅。他宣布，即使中國政府逃跑了，外商向中國繳納關稅的「莊嚴義務」並沒有消失，因此英商必須向領事館繳存一份保證書，保證將來大清政府收復失地后，必須繳付完結各種捐稅。

大清特色的公司制下，腐敗如同瘟疫一般，蔓延到任何產權結構、任何規模的公司之中。時人曾撰文指出：「公司之善，義取平等，合眾人以謀之，非以一人而專之也。中國公司以官督商辦，事權號令皆出其手，任意吞蝕，莫敢誰何。諸商股息，越數歲而不一給。良法美意，以官督而悉敗矣。否亦一人專制，聽其經划，既患才絀，復至侵吞，名雖為商，實同官督。以君權而行之民事，安在其不敗也。」其實，無論官督，還是商辦，「既患才絀，復至侵吞」的現象十分普遍，如出一轍。

一場爭奪長江航運市場九-九-藏-書的商戰在西方公司之間爆發，而誰也沒有想到，這居然就成為中國人進入「公司化生存」的開端。

1853年，上海風緊。

在制約機制最有效的外資公司（洋行）內，作為生意搭檔、股東兼高級僱員的買辦們，享受著平均1000兩白銀的豐厚年薪，及五六倍於此的辦公津貼，從自己公司的成交額中另抽取1％～3％的傭金，甚至可以高達5％，還要上下其手。根據當時的資料，買辦們所賺的錢往往遠高過洋行本身，甚至兩倍於他的僱主。海關一位外籍稅務司就感慨道：「當買辦的僱主完蛋的時候，買辦卻常常發財。」這種典型的「窮廟富方丈」並不能令買辦們的胃口得到滿足，挪用洋行資金做自己的生意，「穿人家的鞋，走自己的路」是買辦行業的行規，看似強大的外資在這樣的潛規則面前只有低頭默認。

美國漢學家費正清將此種官督商辦稱為「集鹽務、西方式的股份公司以及中國傳統的合夥商號等特點之大成的形式」。官督商辦真是有光榮傳統的，從明代開始便運用於食鹽的銷售。李鴻章對這個裝著新酒的舊瓶是如此解釋的：「由官總其大綱，察其利病，而聽該商董等自立條議，悅服眾商……所有盈虧，全歸商認，于官無涉」。

顛覆大清國的保路運動，看似圍繞國有還是商辦在爭吵，實質上卻是個各種利益集團的不擇手段的博弈。公司的法制精神、契約精神乃至最為基本的「費厄潑賴」精神，早已蕩然無存——實際上是從來也沒產生過。

當然，洋皮還能獲利：大清國給予外企的超國民待遇首先就體現在稅收上，面對內地的層層關卡，繳納了海關稅的外企貨物便能一路暢行，而民營企業就必須見廟燒香、逢山拜佛，留下重重買路錢。

猛葯下去，果然雄起，民眾的投資熱情迸發出來。自1904年至1908年底，商部註冊的公司共265家，資本總額達13833.72萬兩。但是，靠藥物支撐的雄起並不能持久，更嚴峻的虛脫正在到來。以18家鐵路公司為例，家家號稱民營，家家高喊愛國，但家家都必須依賴著政府的公權力，靠強行攤派租股，逼迫農民們成為股東。公司及其既得利益團體，已經成為阻遏在中央政府與地方、政府與民眾之間的冰凌——平靜的冰面下暗流洶湧。

1898年的《振興工藝給獎章程》規定，「如有獨捐及募集巨款，開闢地利若干……視功用之大小、款項之多寡，為獎給之等級」。

弔詭的是，這一切都來自堅船利炮下籤訂的不平等條約，而所謂公司在制度設計方面的完善與優越其實根本無足輕重。

在一個公權對私權無度獵殺的環境下，一身洋皮就等於是一層鎧甲，可以遠離絕大多數的盤剝。對於掛靠在自己旗下的中國小弟們，洋大哥總是很講義氣，甚至不惜動用外交乃至軍事壓力維護自己的小弟。幾乎是工商業天敵的大清國公權力，在洋皮面前立即疲軟萎謝。

其實，華商附股在利益之外更想找個可靠的肩膀和懷抱。作為內部人的鄭觀應就曾指出，華商之所以「久以資附洋賈」，一是因為「華商創始，不得其人，官亦不為提倡」，二是因為「歸官創辦，不能昭大信而服商人」。這其中，在士農工商中排名最低的商人得不到公權力及法律的有效保護，是導致他們投奔西方公司懷抱的主要原因。

一些實力雄厚的華商，已經成為這些外資公司的個人大股東或進入了董事會。華商資本之所以向西方公司積極投懷送抱，其首先考慮的當然是利益。絕大多數外資公司都取得了很好的經營業績。如經營長江貨運保險的保家水火保險公司，1863年由祥泰、履泰、太平、沙遜、匯隆等五家英商公司在上海合資組建，它的股東不僅可得10％的年股息，read.99csw.com還可以得到60％～80％的年紅利，以至於公司最後不得不規定：只有那些能為公司拉來更多保險業務的人才能申請入股。

1903年的《獎勵公司章程》規定，依據公司創辦人的集股總額進行獎勵，從50萬兩至5000萬兩，共分十二個等級，分別特賞不同第等的頂戴或品銜，並聘任為商部不同等級的顧問官或議員。

曾經有英國商船走私商品，比如「瑪利·伍德女士」號和「約翰·德格代爾」號，連中國海關都十分默契地睜隻眼閉隻眼了，「迂腐」的阿禮國卻非要照章辦事，對這兩條商船進行了處罰，引發中外側目。

在長江的雲雨之中，中國資本第一次在各色西方國旗的掩護下，體會著「公司」帶來的全新快|感。中外資本都明白，對方是自己心儀已久的對象，從悄悄牽手開始，雙方進入了如膠似漆的熱戀期。

槍炮聲過後，上海的外商們驚喜地發現：大清海關不見了，沒人徵稅了。但是，一個英國「憨大」（上海話「傻瓜」）卻站出來，終結了英國商人的美夢。

這方面，最典型的例子就是旗昌輪船公司。1877年3月1日，大清國資企業輪船招商局正式兼并了美資旗昌輪船公司。但是，旗昌輪船公司的華人股東們抗拒回到祖國懷抱，公然另組一家輪船公司，註冊為美國公司，繼續扛起星條旗，目的就是躲避大清國公權力的盤剝。

既不怕官軍，也不怕「長毛」的，只有洋人。精明的英國人敏銳地看到了巨大商機，英國駐上海領事館聯合英國遠東艦隊，組織本國商人，由艦隊司令賀布（James Hope）、代理領事官巴夏禮（H. S. Parkes）親自率領，在全副武裝的軍艦護航下，冒著紛飛的戰火，實地考察航線及戰爭進展。美國也不甘落後，派遣軍艦帶著商人們一頭扎進了長江。

從華商附股的實踐來看，真正吸引中國資本的是外資公司在大清國至少能夠平等地面對官府，外資公司中的華商資本能夠有效擺脫國內腐敗官僚的控制，在政府力量所不能及的地方（比如租界）和領域（比如外企），才能獲得安全、公正、信用、廉潔等經濟發展的必要因素。中資未必是真的與外資情投意合，但至少在外資的懷抱中可以躲避作為中資慣常所遭遇的「家庭暴力」。

與此同時，新興而欠缺規範的股票市場，成為圈錢的跑馬場，「撐死膽大的」。全社會掀起投機高潮，進一步削弱了本就薄弱的企業監督。梁啟超在《敬告國中之談實業者》一文中，感嘆股東普遍的投機心理加劇、監管乏力，以投機為動機的股東並未把自己的利益與公司的利益結合，「人人皆先私而後公，與此種新式企業之性質，實不能相容。故小辦則小敗，大辦則大敗。即至優之業，幸而不敗者，亦終不能以發達」，「阻公司之發達者，則職員與股東，實分任其咎也」。而1910年的上海股災中，川路公司的財務總監違約入市，損失了350萬兩，直接導致川路公司無法接受國有化改造，引爆了保路運動，顛覆了大清帝國。

法制化的前提是法制精神，公司化的前提是契約精神，但在政治腐敗、全民尋租的條件下，大清國的法製成為權力的遮羞布，公司則成為權貴資本的遊樂場，商權與官權始終沒有能發展出正常的關係——不是偷情，就是怨偶，或者兩者兼而有之。

雪片般的訂單從上海飛向了世界各地的造船廠，長江航線已然成為世界航運市場的焦點，後來長江上飄揚起20多家外商的旗號，時人感慨道：「看來好像一個商人的名譽還有某些缺欠，除非他擁有一兩艘輪船供他使用。」