天不亮，兩架敵機在山頂盤旋著，敵人企圖出擊反撲，將解放軍打下山去。

蔣介石哀嘆：「若然不惜犧牲一己，以策全局之安危，犧牲本軍，以赴友軍之急難，而確能死而不屈，捨身取義，為我陸軍整編第74師全體官兵，在最近魯南一役之壯烈殉職者，為國軍剿匪以來，最悲壯光輝之史詩。」同時，蔣介石認為：整編第74師被殲滅，「這是我軍剿匪以來最可痛心、最可惋惜的一件事」。

「這是我們師長。」發報機電訊員指著一具屍體說。

在山洞里，張靈甫正嘶啞著嗓子向南京呼叫：

這時國民黨軍在山東的機動兵團的兵力，加上擔任守備任務的以王耀武為司令官的第2綏區、馮治安為司令官的第3綏區的兵力，總計達24個整編師（軍）60個旅（師）45萬人，占其進攻全國各解放區總兵力的27％，占其重點進攻兵力的67％。

特務團就這樣一面消滅敵人的火力點，一面向山頂艱難地前進，部隊好不容易接近了山頂。

敵74師師長張靈甫，對華野部隊發起的攻勢滿不在乎，告訴部屬不要大驚小怪，甚至說：「共軍想一口吃掉74師，他們不但不敢做，恐怕連想也未必敢想！」命令部隊照舊執行14日進攻坦埠計劃。

就在這時候，74師副師長蔡仁傑、538旅旅長盧醒各自拿出老婆孩子的照片，相對而哭，不肯將槍口對準自己的腦袋摳動扳機。74師副參謀長嚴運良向洞口跑去，在洞口向腮幫子擦著皮打了一槍，弄得滿臉血污，橫在洞口裝死。經過這樣一鬧，大家都不想死。而且集體成仁的機會已經失去了，洞外的手榴彈、子彈已經打進山洞。

同日下午，湯恩伯也電令第1兵團各部，救援整編第74師，說：「我張靈甫連日固守孟良崮，孤軍苦戰，處境艱危。我奉命應援各部隊，務須以果敢之行動，不顧一切，星夜進擊，破匪軍之包圍，救袍澤于危困，以發揚我革命軍親愛精誠之武德與光榮。其有徘徊不前，見危不救者，絕非我同胞所忍，亦為恩伯所不忍言也。」

突然，從山上衝下一支隊伍，與特務團混在一起了。原來是74師參謀長魏振鋮帶領師部人員企圖突圍，這股敵人很快被特務團俘獲了。魏振鋮告訴何鳳山，張靈甫在頂上山洞里。

在作戰會議上，陳毅強調說：「集中優勢兵力，先打分散孤立之敵，是毛主席一貫的軍事思想。在敵人強大兵團展開進攻時，通常是打擊敵人側翼有利，但是當敵人連續遭到這種打擊而防範嚴密、特別謹慎，同時中央之敵卻比較疏忽大意、轉進冒尖、而我軍又在其附近隱蔽集結了相當兵力的情況下，採取一面抗住援敵，一面集中優勢兵力猛攻中央之敵的戰術，同樣可以達到戰役目的。這次圍殲74師，就是這種打法，叫做百萬軍中取上將首級。」

信號飛飛星亂眼，照明處處火如潮。

一向剛愎自用的張靈甫固執己見，立即命令部隊在四周層巒疊障的孟良崮安營固守。

孟良崮上鬼神號，七十四師無地逃。

國民黨軍在接受以前分路進攻常被分割殲滅的教訓后，決定採取「密集靠攏、加強聯繫、穩紮穩打、逐步推進」的新作戰方針，以加大兵力密度，集團前進，使解放軍無法分割或各個擊破。

5月15日，華野發起對整編第74師的總攻。華東野戰軍從四面八方多路向整編第74師突擊，整編74師則竭力頑抗。雙方對大碾、雕窩、孟良崮東北高地等重要陣地進行了反覆爭奪。

蔣介石命令國民黨軍積極準備對山東解放區實施重點進攻，撤銷徐州、鄭州綏靖公署，成立由陸軍總司令顧祝同親自主持的徐州司令部，統一指揮原徐州、鄭州綏靖公署的部隊，並將在冀魯豫戰場的王敬久部和在武漢的整編第9師調往山東。

那具屍體趴在地上，一名戰士翻轉過屍體，取下胸符，上寫中將張靈甫。

「你們不要打了，我們的師長都被你們打死了！」洞里人大聲喊道。

「我是張靈甫。黃百韜不援救我，李天霞不援救我，現在已到了困難的頂點，不必派飛機來救援，彈藥都落到共軍手中，我已到了『盡忠報國』的時候，並已寫好了遺囑……」

陳、粟又以第一、三、六縱隊沿津浦路兩側南下，出擊寧陽，威脅敵補給基地兗州，以調動敵第5軍等部西援，野戰軍主力則主動放棄新泰、蒙陰，轉到臨沂、蒙陰公路以東，待機殲敵。

華東野戰軍鑒於國民黨軍已調動了龐大兵力向孟良崮增援，近者不足10公里，遠者亦僅1～2日行程，戰場形勢十分嚴峻，即令各阻援部隊準備打擊強大的國民黨援軍，同時令各主攻部隊對被圍之整編第74師加速猛攻，不惜一切代價，一定要在各路國民黨援軍趕到前，徹底殲滅整編第74師。

「你是誰？」蔣介石回答。

如此慘重的代價使蔣介石被迫改變戰略，由全面進攻改為重點進攻。重點進攻地區為山東和陝北兩個解放區。

一縱於13日黃昏，利用敵軍各求自保的心理，以小部隊對敵25師發起攻擊，使該敵誤以為自己受攻擊而無暇他顧。二縱獨立師，則乘勢利九九藏書用山區地形實行迂迴，從敵25師與74師結合部向縱深猛插，佔據制高點。次日上午，該縱2師逼近蒙陰城，加緊構築陣地，阻敵援軍；1、2師攻佔蛤蟆崮、天馬山、界牌等要點，迫敵25師、74師分別向東、向西收縮。

各位縱隊司令都有斬釘截鐵的回答，然後立即把這種意志用電話向師長們下達。

正在這個節骨眼兒，善於遠程奔襲的華野六縱像一支神兵，突然從敵74師的背後殺出來。

陳毅、粟裕作了戰役部署，準備以5個縱隊擔任圍攻任務，以4個縱隊擔任阻援任務。

陳毅通宵達旦地坐鎮指揮部。他拿起電話要一縱：「葉飛嗎？黨中央、毛主席又來了指示，說不要貪多，首先殲滅74師。現在敵人的10個整編師圍在我們四周。當前你們的主要任務是協同兄弟縱隊把74師這個軸心敲掉。這樣，敵人就沒有指望了。我們也就免得兩面作戰了。如果拖延下去，情況的逆轉是可以預料的。」

「你的第一步任務是打下孟良崮底下那個山頭，有個立足點；第二步任務是從那裡往上打，這會很困難；最後的任務是打到孟良崮山頂，直搗74師指揮所，活捉張靈甫。」

華野各個縱隊都出色地完成了自己的任務。從13日黃昏到14日上午，就大體形成對整編第74師的包圍態勢。

第1兵團司令湯恩伯被撤職，整編第25師師長黃百韜、整編第83師師長李天霞等也受到處分。

陳毅完全同意粟裕的計劃。他們原來計劃打由隴海線北進的湯恩伯兵團的整編第74師，派3個縱隊南下隴海路東段。

5月6日，中央軍委電示：「目前形勢，敵方要急，我方並不要急。鑒於青駝寺教訓，尤不宜分兵，不但一六兩縱不宜過早分出，即七縱亦似宜暫留濱海地區一個月左右，作為鉗制之用，一個月後看情形再行南下。因此，五六兩月你們除以七縱位於濱海外，其餘全部似宜集中萊蕪、沂水地區休整待機，待敵前進或發生別的變化，然後相機殲擊。第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，總有殲敵機會。」

國民黨的《中央日報》為此狂呼：「雄師北指，氣吞沂蒙！」

一向清高孤傲的張靈甫一掃昔日的威風，頻頻向友鄰乞援，但李天霞雖與張部近在咫尺，因素來有隙，只派一個突擊連作了一下象徵性的救援。

何鳳山的六縱特務團多是技術兵種，只有1個警衛營、3個連。何鳳山帶領部隊向孟良崮山山腳下的小山頭出發，不一會就佔領了小山頭。

陳、粟抓住這個戰機，迅速下定圍泰（安）打援的決心，於4月20日發起泰蒙戰役，以3個縱隊圍殲泰安之整編第72師，以4個縱隊待機殲滅可能來援之敵。4月24日完成了對泰安城的四面包圍。

其中以整74師、整25師為攻擊部隊，除以一部控制孟良崮、北桃圩要點外，主力11日攻佔三角山、水塘崮、楊家寨、黃鹿寨、黃斗頂山、蘆家山坡、鳳凰山各高地，12日攻佔坦埠而確保之；整65師仍鞏固蒙陰防務。

次日，粟、譚與參謀長陳士榘回報：擬以第二、七、八縱隊8.2萬人攻入郯城、馬頭、新安鎮，到新安鎮後向西擴張佔領運河線，繼而渡運河西進，威脅津浦南段之勢，誘敵74、83兩師南援，爾後再看情況而定。以主力第一、三、四、六、九縱隊集結于蒙陰東南、臨沂西北地區待機殲滅南線之74、83兩師，或殲滅由泗水向東南增援之11師，或殲滅大汶口向東進犯之第5軍，以上部署於4月1日開始運動，14日左右才能打響。

面對這種情況，張靈甫用電話機頻頻呼救，對李天霞大喊：「你們快快向我靠攏！」

一路上，不斷受到華東野戰軍的追擊和襲擾，傷亡很大，當撤至孟良崮地區時，張靈甫看到此地地形複雜，易守難攻，便想讓部隊固守此地，以逸待勞。師參謀長魏振鋮見此地惡劣地形，頓生疑心，提醒道：

蔣介石特為張靈甫頒發第3號旌忠狀，並明令以山東蒙陰縣更名為靈甫縣，以驅逐艦一艘命名「靈甫」號。1949年蔣介石逃到台灣后，于「軍人魂」祠堂列張靈甫為「烈士」第一人。

孟良崮頂呈蘑菇狀，很難攻進去，何鳳山組織戰士搭人梯，邁向山洞。

5月12日，毛澤東為中央軍委起草致陳毅、粟裕的電報，指示：「敵5軍、11師、74師均已前進。你們須聚精會神選擇比較好打之一路，不失時機發起殲擊。究打何路最好，由你們當機決策，立付施行，我們不遙制。」

暴戾蔣朝嗟命蹇，凄涼美帝怨心勞。

13日，國民黨軍分三路繼續向坦埠以南華東野戰軍部隊陣地猛攻，遭到華東野戰軍第四、第九縱隊頑強抗擊，黃昏時縮至黃斗頂山、楊家寨、馬牧池之線。

敵人的火力有組織地反擊，急雨般的榴彈飛落在我突擊隊中，重迫擊炮、山炮打向半山腰，機槍子彈打在山石上，火花迸射。

在這種形勢下，華野部隊奪取垛庄，斷敵退路，https://read.99csw.com封閉合圍口就變得非常緊迫且更加重要了。

蔣介石做夢也沒有想到他的「御林軍」會這樣快被徹底全部地消滅掉，正如戰鬥結束后，戰士們唱的一首打油詩：

在六縱攻佔垛庄的同時，一縱奪回330、285高地；八縱攻佔了孟良崮東南門戶萬泉山，殲敵一個團，與六縱打通聯繫，封閉內層合圍口，構成阻擊敵25、83師的強有力的對外正面防線。四、九縱已推進到唐家峪子、當陽地域。

當日下午2時，整編第74師師、旅、團、營全部失去通信聯絡，已全線崩潰，坐以待斃。

不久，國民黨在南京玄武湖樹起了一塊紀念74師的石碑。

1947年2月26日，在南京軍事將領會議上，蔣介石語重心長地對他的高級將領們說：

華野六縱副司令皮定鈞向特務團團長何鳳山下達命令：

蔣介石說這番話是發自內心的。經過1946年11月至1947年2月間的各戰場的激戰，國民黨軍被殲達41.49萬餘人。中共則放棄87座城市，同時又解放87座城市。加上1946年7月至11月間的作戰，國民黨軍被殲達71萬人。

「（二）另查出51旅旅長陳傳鈞、副旅長皮宣猷、57旅旅長陳噓雲、參謀長魏振鋮、副參謀長李運良、58旅副旅長賀翊章、師新聞處副處長趙建功均被俘，現在野戰俘官處生活。」

面對大軍壓境、強敵雲集的嚴重形勢，陳毅、粟裕沉著應戰。

11日，各部緊張地行動起來。傍晚，野司前梯隊開始出發，向沂水方向行動。就在天黑的時候，技術偵察部門收到了湯恩伯給他所屬各部發的一道命令，要他所轄各部於5月11日開始先行攻擊坦埠。

「歷來國民黨軍失敗均歸咎國防部，歸咎陳誠，我在此替陳誠分辯幾句。其實陳誠本人也很難作主，一切都有蔣介石老頭子緊緊控制著。」

他拿定主意以後，便向陳毅講述了自己的看法和根據。陳毅聽得非常認真，並在個別關鍵之處，作了強調和補充。當他聽完粟裕的意見后，便十分肯定地說：「好，我們就是要有從百萬軍中取上將首級的氣概！」然後把帽子摘下往桌上一摔：「不走了！」立即下定了戰役決心。

孟良崮戰役的勝利，對國民黨反動派是最沉重的一擊，對解放區軍民是極大的鼓舞，迅速改變了山東戰局，並且推動全國戰局向有利於人民的方向發展。

我軍個個是英豪，反動王牌哪得逃。

接著，南京方面向孟良崮空投物資，但飛機從徐州、南京運來的饅頭、米飯、彈藥和水，大多數都落到了華東野戰軍的陣地。外圍的增援部隊在蔣介石的逼迫下，一再想給整編第74師解圍，但受到了華東野戰軍強有力的阻擊，寸步難行。

蔣介石等認為整編第74師戰鬥力強，又佔據著易守難攻的有利制高點，附近還有很強的增援兵力，是同華東野戰軍決戰的好機會，於是一面命令整編第74師師長張靈甫堅決固守陣地，以吸引華東野戰軍主力，一面急令新泰之整編第11師、蒙陰之整編第65師、桃虛之整編第25師、青駝寺之整編第83師、河陽之第7軍和整編第48師火速向整編第74師靠攏，並急令萊蕪之第5軍南下，魯南之整編第64師和整編第20師向垛庄、青駝寺前進，樓德之整編第9師向蒙陰增援，企圖以11個整編師（軍）內外夾擊，殲滅華東野戰軍主力，解整編第74師之圍。

整編第74師被圍困后，完全置於華東野戰軍的火力控制之下，退路和後勤補給被切斷。

3連連長第一個衝進了山洞。

粟裕認為，這是一個難得的有利戰機，立即提出了新的作戰方案：不打第7軍和整編第48師，改打中路強敵整編第74師，迅速就近調集幾個強有力的部隊，以「猛虎掏心」的戰法，以中央突破對付敵人的中央突破，從敵人戰鬥隊形的中央楔入，切斷對我威脅最大的中路先鋒整編第74師與其友鄰的聯繫，將整編第74師全部乾淨地消滅掉。

根據中央軍委的指示，陳、粟立即決定放棄以第七縱隊南下蘇北和第一縱隊去魯南的計劃；命令已位於新泰以西的第六縱隊就近南下至平邑以南地區，不再以牽制敵人為主要任務，不採取積極行動，而隱伏于魯南敵後待命，必要時即可作為一支奇兵使用。主力則後退一步，集結于萊蕪、新泰、蒙陰以東地區待機。

6月9日，孟良崮戰役中放下武器的敵第74師將校舉行時事座談會，陳毅和到會者會見，一一握手並致慰問。當將校們談到74師失敗的原因時，陳毅說：

「（一）據最後調查證實，74師師長張靈甫、副師長蔡仁傑、58旅旅長盧醒，確於16日下午2時解決戰鬥時，被我六縱特務團副團長何鳳山當場所擊斃。當特務團何副團長走近張靈甫等藏身之石洞，據師部副官出面介紹為張靈甫等人。現尚在俘官處可證。

湯恩伯察覺華野意圖，不僅不派兵回援，反而把九-九-藏-書兩個軍調到臨沂，密集靠攏，使華野部隊不能分割殲敵。陳、粟隨即改變計劃，繞到剛剛調到山東的王敬久兵團側后，抓住他左翼薄弱環節，攻擊佔據泰安的整編第72師。

5月22日，延安新華社發表時評說：「華東人民解放軍和華東解放區的人民，在全中國人民的愛國自衛戰爭中，擔負的任務最嚴重，得到的成就也是最榮耀的。」「這次蒙陰勝利在華東人民解放軍的歷史上更有特殊意義，因為：第一，這是打擊了蔣介石今天最強大的和幾乎唯一的進攻方向；第二，這是打擊了蔣介石的最精銳部隊；第三，這個打擊出現於全解放區全面反擊的前夜。」「蔣介石以近100個旅使用於華東戰場，欲以此決定兩軍勝負。這個主觀幻想業已接近於最後破滅。」

孟良崮戰役，按照預定計劃，於5月13日黃昏發起。粟裕到前線指揮作戰，把他的指揮所設在坦埠以西艾山腳下的石洞里。當地群眾稱這個石洞為「老君洞」，戰後改名為「將軍洞」。從這裏向南，直到孟良崮，是一片開闊的山間平地，也是華野正面阻擊蔣軍的戰場。站在艾山南麓，可以用望遠鏡直接觀察戰場情況。

槍聲停了，但繼之而來的是更大的聲音，此時狂風大作，雷聲怒吼，飛沙走石，向孟良崮東南方向吹去，接著大雨從天而降。真是天意，假如暴風雨提前幾天降臨，74師不致斷水。

第一步，先佔領津浦線的大汶口和泰安，向魯中臨沂連成一根橫線，使陳毅部隊無法竄到津浦路以西的地區，如果他要竄過來，就和他作陣地戰。

說到這，蔣介石走向一張地圖旁，用手狠狠地指向山東地區，「目前山東是匪我兩軍的主戰場，匪軍的主力集中在山東，同時山東地當衝要，交通便利，有海口運輸。我們如能消滅山東戰區的主力，則其他戰場就容易肅清了。但我們如果能夠不顧一切集中兵力，首先來對付這股共軍，現在還來得及。如我們再像過去一樣，不聽統帥命令，各自為政，任其東奔西突，各個突破，則兩三個月以後，你們大家都死無葬身之地。因為陳毅組織民眾的技術、訓練軍隊的能力和其作戰的靈活，我們前方的高級將領可以說很少能夠和他相比……」

接著，他又給九縱打電話：「許司令嗎？現在各路援敵節節逼近，打援阻援的部隊打得很艱苦，很頑強。聚殲74師，成敗在此一舉，我們能爭得的時間已經不多了，你們要儘快把孟良崮拿下來！」

「你們有這麼多大炮，完全出乎我們意料。你們炮兵火力組織得這麼好，步炮協同得這樣好，更是我們沒有想到的。」

從4月初到5月初的1個多月時間里，陳、粟指揮華野10個縱隊，利用在解放區腹地作戰的有利條件，同敵人在魯南和沂蒙山區周旋，時南時北，忽東忽西，欲擒故縱，避實擊虛，有利則打，不利則撤，而將主力始終集結于便於機動作戰的位置，處於主動地位。陳毅把這種戰法比喻為「耍龍燈」：我軍揮舞綵球逗引，敵軍像長龍一般迴旋翻滾。用這種辦法調動和迷惑敵人，創造有利戰機。

整編第74師陣地均為岩石山地，無法構築工事，人員、武器都暴露在華東野戰軍的密集火網之下，空投的糧彈也多落於陣地以外，傷兵無法後送，呻|吟不絕，軍心動搖。

「南京，蔣先生！」

這樣一來，國民黨軍隊密集靠攏的態勢很快發生了變化。有利於華野的戰機終於出現了。

在戰鬥過程中，楊文泉幾次乞求增援，鄰近泰安的各路蔣軍都見死不救，距泰安僅1日行程的整編第75師和整編第85師一直按兵不動。

師副參謀長李運良則建議道：「軍座，此雖孤山，但地形險要，我們要置於死地而後生。」

第二步，于膠濟線以南，津浦線以東之地區，置三個方向力量圍攻陳毅的華東解放軍。

喜見賊師精銳盡，我軍個個是英豪。

16日上午，蔣介石曾向各路增援部隊親下手令，稱：「山東共匪主力今向我軍傾巢出犯，此為我軍殲滅共匪完成革命唯一之良機。凡我全體將士應竭盡全力，把握此一戰機，萬眾一心，共同一致，密切聯繫，協力邁進，齊向當面之匪猛攻，務期殲滅共匪，以告慰總理及陣亡將士在天之靈。如有萎靡猶豫，逡巡不前或赴援不力，中途停頓，以致友軍危亡，致匪軍漏網逃脫者，定必以畏匪避戰，縱匪害國貽誤戰局，嚴究論罪不貸。希望奮勉勿誤。」

蔣介石的戰略總方針為：佔領各重要交通點，步步逼近，使之被迫決戰，然後一併殲滅。其具體部署為：

衝鋒仍在繼續進行，七次衝鋒，都給壓了下來。但最終，部隊還是衝上各高地，將守敵徹底殲滅。

六縱司令員王必成於5月12日16時收到陳、粟簽署的電報，命令六縱晝夜兼程，北上參戰，以48小時120公里的急行軍，搶佔沂蒙公路上的重鎮垛庄，切斷74師的唯一退路，參加圍殲74師的戰鬥。

14日22時，張靈甫得悉華野部隊已攻佔天馬山、磊石山等要地，並正向垛庄、萬泉山前進，才覺得事情不妙，判明華野部隊真實意圖，隨即命令所屬部隊放棄九*九*藏*書北進，迅速向孟良崮（今山東蒙陰東南）、垛庄方向撤退，並拚命向華野一縱陣地反撲，企圖打開返回垛庄的通道，溝通與25師的聯繫。

更喜雨來催麥熟，成功日近樂陶陶。

談到蔣軍失敗的原因，陳毅說：「蔣介石自北伐中期叛變人民，走上法西斯獨裁專政的道路。蔣介石的這一條反人民的錯誤的政治路線，必然產生錯誤的戰略路線。在蔣介石獨裁媚外的政策與戰略的雙重錯誤下，國民黨軍隊之遭受失敗是必然的。例如貴軍在抗戰中的戰功表現很好，戰鬥力亦堪為國民黨軍隊之冠。可是一到內戰戰場，仍然逃不脫被殲的命運。各位應深深研究其中的原因。」

具體任務區分是：第一縱隊（附獨立師）以1個師攻佔曹庄南北有利陣地，阻擊國民黨軍整編第65師，主力從整編第74師及整編第25師的結合部楔入，割裂該兩師聯繫，阻擊整編第25師，並協同友鄰第六縱隊攻佔垛庄，斷整編第74師的退路，從其左側后實施攻擊；第八縱隊主力迅速攻佔磊石山、萬泉山，與第一縱隊溝通聯繫，協同友鄰從右側後攻擊整編第74師；第四縱隊以一部控制北樓以北山地，主力從北向南出擊，攻佔孟良崮，配合第九縱隊和第二縱隊攻佔蘆山和垛庄，攻擊整編第74師；第九縱隊以1個師控制坦埠及其西南地區，堅決抗擊整編第74師之進攻，主力控制坦埠東南地區，協同第八縱隊由東北向西南出擊，攻佔雕窩，配合第四縱隊攻佔蘆山，殲滅整編第74師；隱伏在魯南國民黨軍後方的第六縱隊，取捷徑北上，趕到青駝寺至垛庄之線，斷整編第74師退路，配合正面部隊攻殲整編第74師；以第七、第三、第十縱隊分別阻擊河陽、新泰、萊蕪之國民黨軍第7軍和整編第48師、整編第11師、第5軍，以第二縱隊保障第八縱隊左翼安全，並策應第七縱隊作戰；特種兵縱隊集結在坦埠以東方位待命；魯南軍區地方武裝截斷臨沂至青駝寺公路，並以一部進擾臨沂近郊，牽制臨沂的國民黨軍。

八縱於13日黃昏發起攻擊后，將侵佔依汶庄及其以南地區敵83師一部驅退，殲其一個搜索營。14日上午，該縱22師沿萬泉山東側直插青駝寺、雙侯鎮，進佔桃花山、磊石山、鼻子山等要地，分割敵74師與83師的聯繫。

粟裕特派陳銳霆率領特種兵縱隊榴彈炮團開赴泰安前線參戰，進行實戰鍛煉。剛剛組建不久的榴彈炮團大顯神威，在圍攻嵩里山制高點的戰鬥中，與第三縱隊密切配合，很快就把嵩里山守敵一個營擊潰全殲。整編第72師師長楊文泉被俘后說：

5月10日夜，華野指揮部偵察得知，湯恩伯兵團的第7軍和整編第48師先頭部隊已經進至河陽以北的苗家莊、界湖，有繼續進犯沂水的跡象。這兩支部隊位於敵軍右翼，比較暴露。陳、粟當即決定，首先殲滅該敵于沂水、蘇村地區。他們一面下令參戰部隊向預定戰場開進，一面報告中央軍委。

整編第72師，是具有幾十年歷史的川軍主力，日美混合裝備，有山地作戰經驗，但非蔣介石嫡系。其佔據地形對它有利也有弊：泰安地形和工事利於固守，但北有泰山、南有徂徠山相隔，不利於它與濟南王耀武部、曲阜邱清泉部的相互支援，而有利於華野實行分割圍殲。

當時國民黨政府國防部第3廳廳長郭汝瑰認為，整編第74師失敗的原因是各部隊不協同及戰鬥力差。1947年5月17日，他在日記中寫道：「得知74師在孟良崮情況不明，余以純軍事立場覺得此次失敗十分怪異。蓋74師左右翼友軍均相距五六公里之遙，何以竟三日之久不能增援？」「各部隊如此不協調，戰鬥力如此之差，除失敗而外，當無二路。有主義的部隊必戰勝無主義的部隊。」

此時，整編第74師已被華東野戰軍5個縱隊團團包圍于孟良崮及其以北的狹小地域內。

在決戰動員會上，面對瘋狂的敵人，陳毅司令員氣憤地說：「蔣介石以為有美帝國主義撐腰，有飛機、大炮，就打不敗了，就能一輩子騎在人民頭上，那是做夢！蔣介石不是以為我們對付74師沒有辦法嗎？我們一定要消滅74師！我們一定要把他的幾百萬軍隊統統消滅掉，解放全中國！只要蔣介石願意打下去，我們一定奉陪到底。」

陳毅又說：「對於各位此來，我應負責照料大家、愛護大家。貴師長張靈甫、副師長蔡仁傑之犧牲，毫無意義，應該惋惜。各位留在解放區內好好研究問題，重新認識問題，各位應視為平生最大幸事。我們能幫助你們的地方，一定盡量幫助你們，絕不為難。」

刀叢撲去爭山頂，血雨飄來濕戰袍。

孟良崮位於蒙陰東南的蘆山山區頂峰，海拔500餘米。沂蒙山區的山峰生得古怪，四周陡峭，形同圓柱，頂端平坦，可以種田，當地人稱之為崮。崮崮相連，據說有72崮。張靈甫的整編第74師據守在蘆山、孟良崮、大固頂幾個山頭和幾條山谷里。

經過3天激戰，華野部隊攻克泰安城，殲滅整編第72師師部和兩個旅，生擒中將師長楊文泉，連同南線共殲敵2.4萬餘人，取得了沂蒙山區作戰的第二個勝利。

九九藏書王必成接到命令，立即率領六縱指戰員2萬多人以每晝夜130公里的急行軍，飛兵疾進，先頭部隊提前8小時到達垛庄以南，15日凌晨就在第一縱隊協助下攻下垛庄，全殲守敵一個戰鬥輜重連。湯恩伯指令張靈甫派重兵死守垛庄，保護通路。可是，等到張靈甫派出的部隊趕到，垛庄已經被華野部隊提前攻佔。張靈甫不得不收兵退縮孟良崮、蘆山地區，企圖負隅頑抗，等待援軍到來。

在蔣、湯的嚴厲督促下，國民黨軍各路增援部隊加速向孟良崮地區前進。與整編第74師毗鄰的國民黨軍10個師（軍）儘管近得相距不過幾公里，但都被華東野戰軍的阻援部隊牢牢地鉗制住。

孟良崮戰役，華東野戰軍徹底粉碎了國民黨軍統帥部「魯中會戰」計劃，沉重地打擊了國民黨軍對山東解放區的重點進攻，極大地震動了其內部。

戰後，陳毅司令員深情地吟詩一首，記載了這一戰役的偉大勝利和全軍指戰員的歡樂。詩曰：

戰至16日，華東野戰軍攻佔大碾、碉窩、520高地和540高地，將整編第74師壓縮至孟良崮、蘆山、600高地一線狹小地區內。

粟裕在接獲這份電報之後，結合各方情報判斷，雖然敵軍行動尚未完全明朗，但敵人新的全線進攻卻是肯定的了。敵軍此次進攻的目的，一是欲實行中間突破，一舉擊中華野在坦埠地區的指揮中心，然後聚而殲之；二是估計華野不敢迎戰，那就可以將華野壓至膠東一隅或趕過黃河。

5月30日，陳、粟、譚報告中央軍委並劉、鄧：

憑藉著火力支援，警衛營從小山頭向孟良崮進攻。由於孟良崮山光禿且陡峻，敵人的火力很強，部隊運動緩慢，為了減少傷亡，何鳳山採取前輕后重的戰術，迫使敵人火力點暴露，然後再想辦法消滅這些火力點。

「我們將改變戰略方針，由對共軍的全面進攻改為重點進攻。國軍佔地眾多，則兵力愈分，反而處處被匪軍牽制，成為被動，而匪軍卻時時可以集中兵力，採取主動，在我正面積極活動，將我們各個擊破。因此，我決定採取『空心戰術』，在大後方只留下3個正規軍，而將大部分的主力部隊調到前線，重兵進攻陝北和山東。」

28日，敵軍先頭進佔蒙陰。陳、粟乘其第1兵團主力分散配置於臨蒙公路、立足未穩之機，於29日以4個縱隊突擊桃墟、青駝寺段。但敵十分警覺，一經接觸即退踞公路以南山區，僅殲敵第83師1個半團。以後又兩次出現戰機，或因主力轉運不及，或因敵援迫近，均未成功。

蔣介石、顧祝同得知華野主力東移，他們未經嚴重戰鬥就佔領了臨沂、新泰、萊蕪一線，錯誤地判斷華野「攻勢疲憊」，已向淄川、博山、南麻、坦埠、沂水、莒縣一線撤退。於是決定「跟蹤進剿」，並且把「穩紮穩打」的戰法改變為「穩紮猛打」，3個兵團同時向莒縣、沂水、悅庄、淄博一線推進，企圖圍殲華野主力于沂蒙山區，或者把華野主力趕過黃河。

這時，正值初夏，天氣較為炎熱，國民黨軍官兵們饑渴難忍，士氣低落。張靈甫急電蔣介石求援。

當天早晨，進犯坦埠的國民黨軍第1兵團向華東野戰軍部隊猛烈攻擊，張靈甫自恃整編第74師是王牌軍，裝備精良，為搶頭功，率部當日佔黃鹿寨、三角山、楊家寨等要地。整編第25師進至舊寨附近，整編第83師攻佔野豬旺。

整個泰蒙戰役，以殲敵2.8萬餘人勝利告終。

已經到南線的陳毅和張鼎丞、鄧子恢一起致電粟、譚，並報告中共中央和毛澤東：提議華野在膠濟路之休整，如已可以告一段落，則請考慮新行動。如敵5軍等部4月初已到濟南南線，集中力量修復津浦路，而濟南之敵又擬重占膠濟線，則我軍可考慮向臨沂、東海、新安之間突擊。

華東戰局看神變，陝北軍機運妙韜。

為了進一步調動與分散敵人，陳、粟決定以第一、六縱隊南下魯南，第七縱隊開赴蘇北。5月3日，他們把這個設想報告給中央軍委。

其進攻部署是：顧祝同指揮下的24個整編師，除以7個整編師約20萬人擔任重要點線的守備和對突擊兵團的策應以外，集中17個整編師約25.5萬人，以「五大主力」中的整編第74師、整編第11師、第5軍為骨幹，組成3個機動兵團，由湯恩伯、王敬久、歐震分別擔任1、2、3兵團司令官，執行機動突擊任務，在打通津浦路徐濟段和克州至臨沂的公路、佔領魯西南以後，同時向沂蒙山區進犯。湯恩伯兵團由臨沂向北，歐震兵團由泗水向東北，王敬久兵團由泰安向東，對華野主力形成弧形包圍態勢。

具體部署為：以第一、第八縱隊分別自整編第74師與其左右友鄰的結合部楔入，攻佔黃斗頂山、天馬山、界牌和依汶庄、磊石山、萬泉山，割裂整編第74師與其左右鄰的聯繫，並會同由魯南兼程北上的第六縱隊搶佔垛庄、蘆山，斷整編第74師退路，合圍整編第74師；以第四、第九縱隊從正面出擊，5個縱隊協同圍殲整編第74師。

「此地乃孤山，為兵之大忌，不易困守。」