與此同時，衛戍長官司令部副長官羅卓英、劉興，參謀長周斕，參謀處長廖肯，副處長林維周等人已經在忙碌著起草撤退命令了。在日軍猛烈炮火轟擊下，中華門及其以西城垣的數處倒塌了，一部日軍在炮火掩護下由缺口突入城內。加上第88師遂即撤走，即使第51師第306團頂了上去，仍然無法阻止日軍進攻。由於當時中華門內的大批居民為逃避炮擊和日軍，紛紛向城北部難民區逃跑，與潰退的散兵擁擠在街道上，城中秩序完全地陷於混亂之中。衛戍長官司令部為了有計劃、有組織地實施撤退，于下午時分指示第36師負責維持城中及下關的秩序。

由於雨花台陣地已經被日軍攻佔，防守該地的第88師第264旅殘部退下來之後，又因中華門城門已經堵死，無法退入城中，於是只能在敵火力下作橫向移動，沿護城河繞城北撤。第88師師長孫元良自己率師直屬隊及第262旅一部兵力擅自向下關退卻，他們經由中山路北走，想要出挹江門企圖渡江北撤。

「聽說軍部派人去三汊河架設浮橋，準備渡江撤退至浦口，但遭到了第36師的機關槍掃射，死了不少弟兄呢。」這樣的流言開始在中華門的第74軍守軍的陣地上彌散開來了。雖然有人懷疑這種流言蜚語的真實性，但難保不是真的，陣地上的許多守軍都開始擔心起自己的命運了，士氣也大大低落。

這個時候，日軍第6師團野炮兵第6聯隊在聯隊長藤村謙中佐、段列長池邊榮宏少佐、指揮班長高梨俊大尉等人的親自干預下，以猛烈的炮火掩護第6師團對中華門再次攻擊。側翼的雨花台陣地處，拉開警戒線的一個步兵大隊的日軍已經開始緩緩向前推進，準備開始對賽虹橋的外線陣地進行側翼攻擊，配合正面的一個大隊，完成對中國守軍在賽虹橋外線陣地的突破，而另一個方向上，第114師團也開始了他們的攻擊作戰。

兩天前剛剛攻佔高橋門一線的第9師團是否向光華門方向繼續進軍的主意還沒敲定，上海派遣軍司令部便下達了命令：第9師團原地整頓。這讓第9師團的那些一心想著最早殺入南京城的官兵顯然有些不知所措。要知道在這之前，第9師團之所以在光華門之中被阻擋了兩天無法前進，就是因為中國人的防禦太過頑強了。

同時https://read.99csw.com下達了嚴令：「下關通浦口，為我軍後方唯一交通路，應竭力維持秩序，嚴禁部隊官兵及散兵游勇麇集，以確保要點；第74軍在上新河與敵激戰，其後方交通應由漢中門與城中聯繫，禁止該軍部隊通過三汊河退入下關。著36師宋希濂部在挹江門至下關一帶立即實行戒嚴，禁止一切活動。」

佔領了雨花台後，日軍居高臨下，這樣一來中華門、賽虹橋的陣地完全暴露在日軍的火力襲擊之下，第88師第262旅的部分官兵和第74軍第51師第306團就是在這樣的情況下，依舊堅守城垣陣地，奮力阻擊。之前的戰鬥中，第151旅旅長周志道指揮該旅僅剩的主力302團以及305團在賽虹橋防線拼殺連連，而153旅旅長李天霞指揮306團守衛中華門以西城牆，第51師的傷亡幾乎佔到了全師的2/3，但他們還在拚死抵擋著。

從12月11日起，中島今朝吾中將指揮的日軍第16師團便在猛攻紫金山南北兩麓的中國軍隊防禦陣地，但在紫金山及其以南地區，遭到了防禦於此的教導總隊的頑強抗擊。整個12月11日的激戰之中，日軍進展不大，只有右翼部隊攻佔了第2軍團防守的楊坊山、銀孔山陣地，並推進到了堯化門附近。從12日一早起，第16師團依然在這一線猛烈進攻，而從鎮江增援而來的第13師團山田支隊則迅速向烏龍山炮台挺進而來。

隨後日軍以海空優勢，于下午5時左右，突破江邊防線強行登陸。守備部隊被迫放棄江邊陣地，轉移到施家橋一線，繼續抵抗。揚州警備司令部和保安總團部，則匆忙轉移到蘇北淮陰縣，故而要塞守備營，已失去掩護要塞的任務，奉命轉移到高郵待命整編，指揮所同時撤銷，自此鎮江要塞全部淪陷。

國崎支隊在當塗北慈湖附近渡過長江，沿西而行，向浦口挺進。雖然佔領蕪湖的日軍第18師團因華中方面軍的命令將該師團轉用於杭州方面的作戰，不再參加進攻南京的作戰。誰都知道，有沒有這個師團的參戰都已經沒有關係了，南京城破只是時間上的問題。

部署在城南中華門方向的88師由於在之前擅自離開陣地，剛被第36師給攔了回來，此時匆匆忙忙之間，剛剛回到防禦陣地，九九藏書那些日軍的炮火便轟了下來。以貫通中華門的南北線為境界，右翼由第114師團，左翼為第6師團，日軍對中華門則以兩師團同時發起最後的攻擊。由於第6師團在中華門以西的城牆一線進行極其慘烈的激戰後，仍沒有取得進展，又遭中國軍的頑強抵抗，備感困難及費時甚久，不得不調整自己的作戰部署。

然而造化弄人，剛剛離開鎮江不到10公里，前衛部隊還沒走出鎮江的地界，後衛大隊甚至還拖沓在鎮江的時候，山田支隊的指揮部便接到了一份來自上海派遣軍司令部的緊急電文：「加快行進！」寥寥數語足已使得山田支隊意識到南京攻略已經到了最後之關頭。

由南京向東北方向前行不到10多里，便是烏龍山炮台，也是中國軍隊控制下的南京的最外圍的江防防線所在地。據得到的情報顯示，進攻該戰線的日軍正是數天前攻佔鎮江的日軍第13師團一部。儘管情報部門稱這支日本軍隊只是一個聯隊級規模，可是烏龍山炮台的守軍還是不知所措，因為江面上已經出現了日本人的艦艇了。可是偏偏怕什麼來什麼，日本人全面對南京展開進攻的兩天之後，在「向南京總進軍」的命令催促下，第13師團山田支隊已經離開了鎮江，拖沓著向稍偏西北方向的南京進發。

日本人在12日天一亮的時候，便集中炮兵及航空兵火力對復廓陣地及城垣發動猛攻，試圖在12日當天撕破中國守軍防禦。城東方面的日軍第16師團仍在孝陵衛西山及紫金山一帶激戰。上海派遣軍因第9師團在光華門一帶遭到守軍87師的反擊，毫無進展，遂於12日清晨命令第9師團停止進攻，進行整頓，同時命令名古屋第3師團的鷹森孝大佐指揮步兵第68聯隊由第9師團左翼加入戰鬥，向城垣進攻。

由於炮台已失，故而參謀長王庚即命各台殘餘官兵，先到高郵集中待命，同時命守備營、工兵連，仍堅守江邊陣地，繼續抗拒敵人渡江，並與保安部隊保持聯繫。指揮所移至施家橋，司令部後方轉移到高郵，收容要塞官兵待命整編。11日晨，江邊守備部隊與渡江日軍展開激烈戰鬥，相持十余小時。

當晚，蔣介石又親自致電唐生智：「如情勢不能久持時，可相機撤退，以圖整理而期反攻。」12月11日夜間時分，唐生智便與副https://read.99csw.com司令長官羅卓英、劉興等人研究撤退的問題，最初的決定是於12月14日夜開始撤退。12日凌晨2時許，長官司令部開始召集參謀人員制訂撤退計劃及命令。

「命令高田大隊長再派上去兩個步兵中隊，從側翼迂迴過去，必須一舉突破支那人的防線。」第6師團步兵第36旅團長牛島滿少將親自在岡本鎮臣大佐的步兵第23聯隊指揮作戰，看著那片煙火之處，牛島滿命令著說道，「讓佐澤利輝大尉的步兵炮中隊進行彈幕壓制！」

與此同時，位於武漢的最高統帥部也在時刻關注著南京的戰況，每日均有大量的詢問戰局及給予指示的電報發到南京衛戍司令部。參謀總部已經意識到撤至南京的部隊的戰鬥力及士氣遠不如淞滬作戰之時了，南京外圍的主陣地帶僅防守了兩三天即告失守，復廓陣地立足未穩即在主要方向上被敵突破、迫逼城垣，可以說除了下關還有一條出路之外，南京已是一座圍城。

但在挹江門內被第36師宋希濂所部勸阻，雙方甚至動了槍，城內的秩序因此更為紊亂了。由於下關退路被宋希濂的36師以「長官部命令後退半步者，格殺勿論」的理由封鎖了，不得已之下，88師只得原路返回中華門防線作戰。

王耀武此時的火氣並不比李天霞他們這些基層軍官小多少，因為之前李天霞給他報告稱：「左右地區的城牆陣地因沒有部隊防守，日軍約有百余名由153旅陣地以左翼的地區乘隙扒上城牆，佔領了我既設陣地，在其步炮協同下，向我153旅守城部隊的左側攻擊。城牆陣地是固守城的一道重要防線，長官部為什麼不督令各部確實佔領，這樣南京還能守嗎？」除了大罵孫元良之外，王耀武只能給予李天霞死命令：「敵人既已偷扒上城牆來，應集中力量迅速消滅它。」

李天霞不得已之下，只得親自督率部隊與日軍反覆爭奪，但數次反擊均未得手。而日軍則是繼續增加，中華門一線的戰事更是愈加激烈。由於左翼友軍不支而退，第306團雖竭力與爬入城牆的日軍激戰，終因兵力單薄難以相持，就連李天霞和306團團長邱維達都負了傷，營長萬瓊、胡豪更是以身殉國，全團傷亡官兵1300餘人。

以第114師團為正面攻擊，第6師團右翼隊為側翼鉗夾的最後攻略就這九-九-藏-書樣開始了。這時南京城內是一片混亂，日軍的瘋狂進攻轉眼便至。日本人已經攻佔了城郊的陣地，成串的炮彈接連呼嘯射向混亂的中華門之內，那裡已經完全陷入在混亂之中。而日軍第6師團的左翼隊也很快衝了上來，他們對南京的側翼直接形成了合圍之勢，從而使得南京守軍直接陷入覆滅的境地之中。

此時日軍第6師團一部已突入至中華門內，第16師團及第3師團步兵第68聯隊已逼近中山門及光華門，第6師團左翼隊已逼近水西門。中國守軍第2軍團退至烏龍山，教導總隊退至紫金山，南京守軍已開始呈動搖態勢，衛戍長官唐生智不得不決定改在當夜撤退。

此時由於鎮江要塞的失守，日軍海軍第3艦隊也開始進逼南京城下。自12月9日晨，揚子江面的日軍兩艘兵艦開始活動，謹慎前進。並遭到都天廟台的猛烈炮火射擊后，鎮江要塞已至最後時刻。12月10日中午，日軍轟炸機數十架飛臨都天廟台上空輪番轟炸，將炮台建築工事和營房徹底炸平，雖然因為有堅固掩蔽部，官兵僅傷亡十餘人，但鎮江要塞也失去江防作用。

城南防線，日本陸軍第10軍的第114師團、第6師團主力繼續對雨花台發起猛烈攻擊。中國陸軍第88師的第二線陣地在被摧毀之後，守軍被迫據守最後的核心陣地。日軍第114師團右翼部隊已經將自己的進攻推進到了中華門陣地。谷壽夫的第6師團左翼部隊的一部則沿長江東岸北進，在上新河擊退憲兵教導2團的一個營，佔領了水西門外的棉花堤陣地，在側翼位置上已經對第74軍形成了壓制之勢。

而在第一次世界大戰之後的國際大蕭條而引發的日本「大正裁軍」之中，第13師團、第15師團、姬路第17師團、久留米第18師團被裁撤，而第16師團由於駐屯滿洲則是躲過了這一劫。由於中日戰爭的爆發，日本軍兵力嚴重不足的情況出現了，於是昭和十二年九月十日（公元1937年9月12日）以留守第2師團為主體構成，重新編組成了第13師團。此時要讓驕傲的第13師團去給同樣是1905年成軍的第16師團打下手，山田支隊的官兵們怎麼都覺得可惡。

30餘架敵機盤旋天空，炸彈和傳單同時灑落下來，日軍試圖以炸彈的煙與火和傳單的勸告這兩種手段來告訴守城的中國九九藏書官兵們：或者死亡，或者投降。由於雨花門及中山門城垣有好些地方都被日軍的炮火所炸毀，成群的日軍步兵乘隙鑽進，這種情況下，混亂而無秩序的中國守軍官兵們沒有退下去，而是自發地迎了上去，用自己的身軀阻遏敵人的長驅直入，用自己的實際行動告訴了日本人：在炸彈和傳單之間，中國守軍選擇了炸彈。

在日軍的猛烈攻擊下，雨花台的第88師雖然作堅決抵抗，但最終在日軍的狂攻下敗退了。上午時分，團長韓憲元，營長黃琪、周鴻、符儀廷先後殉難，中午之後，262旅旅長朱赤，264旅旅長高致嵩，團長華品章，營長蘇天俊、王宏烈、李強華以下數千官兵陣亡。

因為官兵傷亡過大，第153旅所守的陣地已是岌岌可危。水西門內外房屋在日軍炮火下，被打毀很多，到處都是燃起的大火，煙火瀰漫，死屍縱橫，甚是慘烈。日軍的飛機、大炮仍在密集地向各城門轟炸，堅固的城牆被炸得石塊亂飛，四周的房屋倒塌著，城牆洞開，城裡的中國官兵甚至可以看到城外的敵人。

由於第88師在雨花台的主要陣地全被日軍佔領，紫金山的第二峰也失陷了，第2軍團則被壓迫到烏龍山至吉祥庵的背水陣地。危城已成破城了，這種危局之下，衛戍長官部立即作出調動，以第154師去增援阻擊進入中華門之敵，第36師奉調進城，準備巷戰。

而當塗附近已有日軍渡江的消息傳來之後，武漢方面更是感到了南京局勢危急。形勢之嚴峻已經使得參謀總部不得不去考慮下南京守軍的後路問題。為避免南京守軍被敵圍殲，最高統帥部早在12月11日中午的時候便開始考慮令南京守軍撤退的可行性問題了，一番討論之後，蔣介石遂令在揚州的第三戰區副司令長官顧祝同以電話轉告唐生智：在11日當晚，渡江北上，同時命令守軍相機突圍。

雖然不知道這個山田支隊會不會和自己面對面，但烏龍山炮台的官兵依然是罵聲不絕。同樣罵聲不絕的還有山田支隊的官兵，因為誰都知道去南京擺明了是給第16師團的那些自以為是的傢伙打下手。日俄戰爭末期的時候，明治三十八年（1905年），軍部總共擴編了6個師團，其中4月1日組建了仙台第13師團、名古屋第15師團，7月6日又組建了宇都宮第14師團，而後又組建了京都第16師團。