正如賀龍所料，4月1日晚，寧武之敵再也忍受不住饑渴之苦，連夜冒死突圍，以多路縱隊沿同蒲鐵路向北逃竄。賀龍立即命令部隊奮起直追。358旅、359旅分別在石咀子、石湖河附近各自追殲逃敵一部。最後所剩殘敵在陽方口之敵接應下逃回朔縣。這樣，寧武縣城也收復了。

戰鬥中，1連2排排長楊時雨率領全排戰士，冒著日寇的槍林彈雨，一舉衝到了正向我射擊的敵炮兵陣地，搗毀敵炮兵陣地，並繳獲了1門山炮。

為奪回這一重要據點，根據預定作戰部署，賀龍指揮359旅於3月7日迅速佔領了岢嵐城外四周的制高點，爾後，居高臨下，不斷向岢嵐城發起襲擾攻擊。同時，以一部兵力打擊出城取水的敵人，切斷城內的敵人與外界的聯繫。這樣一來，城內守敵不僅糧食彈藥無法補給，就連飲水也十分困難了。

為了擴大戰果，痛擊入侵之敵，賀龍又指揮120師主力在日寇撤退的道路上連連設伏。20日，保德與三岔堡之敵會合后，於21日向神池撤退，行至田家窪，遭到717團的伏擊，該敵被殲一部后，竄入義井鎮。這時，五寨之敵也逃入義井鎮。賀龍機敏地判斷，敵將繼續東撤。於是，令358旅進至義井以東鳳凰山設伏。

日寇在358旅的猛烈打擊之下，邊打邊退，最後竄入義井鎮內，358旅亦跟蹤追擊到義井鎮。翌日，原駐防義井鎮的日寇與逃入之敵糾集拼湊了步騎兵800餘人，出城向358旅猛烈反撲，再次被358旅的勇士擊退，一部逃回義井，一部逃往神池。同日，三岔堡之敵也出動200餘人，企圖增援五寨城，不料途中又遭717團的伏擊，援敵見勢不好，丟下數十具屍體，狼狽逃回老窩。至此，敵各路援兵均被擊退，五寨之敵已成瓮中之鱉。

果然不出所料，當得知五寨之敵被圍之後，神池、義井鎮、三岔堡的日寇紛紛出動，前往增援解圍。3https://read.99csw.com月17日下午，當358旅進至義井以南虎北村、山口村地區時，與由神池出動企圖解五寨之圍的日寇千餘人突然遭遇。358旅的勇士不顧連續行軍作戰的疲勞，立即搶佔有利地形，居高臨下，向援敵發起猛烈攻擊。許多戰士打著赤足在雪地上與日寇展開白刃格鬥，激戰6個小時，殲敵300餘人。

賀龍同趙承綬、郭宗汾尚未談妥，作戰計劃尚未制訂時，賀龍便已決定了這次戰役從打岢嵐開始。這是為什麼呢？

同日，原平之敵也出動千餘人馬，前來增援。按預定部署，早已等候在神山、上陽武地區的718團奮起阻擊，援敵儘管使出渾身解數，也未能前進半步。與此同時，八路軍雁北支隊不斷襲擊平魯、吳家窯、清水河和井坪鎮等地，使朔縣之敵不敢輕舉妄動。至此，敵我雙方在寧武為中心的南北兩面同時展開了激烈的戰鬥。聽著方圓幾十里隆隆不絕的炮聲和炒豆般的槍聲，賀龍禁不住開心大笑起來：「來得好哇！看來後宮這小子還真捨得下本錢呢！不過，這筆賭注可有點兒下得遲了！」

日寇在晉西北根據地軍民的連續打擊下，處境日益不利，其消滅八路軍120師或壓迫120師退過黃河的企圖早已成為黃粱美夢。相反，日寇自己的後方卻受到八路軍日益嚴重的威脅。萬般無奈，在3月20日，日寇被迫從晉西北根據地開始全線撤退。當日，偏關、河曲、保德及五寨之敵皆棄城向東撤退，八路軍不戰而收復4座縣城。

與此同時，120師擔任襲擾任務的部隊也取得了較大的戰果。雁北支隊3次襲擊井坪鎮，攻佔了威遠堡，破壞了朔縣至馬邑之間的鐵路橋；警備第6團連日襲擾河曲、偏關、保德之敵，使其無力東顧；師騎兵營及地方游擊隊連續破襲三岔堡、神池、朔縣的交通；719團在神池、寧武間破擊敵人後方交通，威脅同蒲鐵九九藏書路的運輸，牽制守敵。這樣，就使侵入晉西北根據地的各路日寇均陷入了進退維谷、朝不保夕的境地。

收復神池之後，晉西北根據地內僅剩寧武一座孤城尚被日寇盤踞。寧武縣城位於三關之中，地處同蒲路北段，南控靜樂、婁煩，北連朔縣、大同，是陽方口以南的一個重要車站，日寇進犯山西以來曾多次出兵爭奪，均未得手。此次日寇奪佔後，即以重兵防守，修築工事，以作長久佔領之計。企圖以寧武縣作為控制同蒲路北段及陽方口公路的橋頭堡。

八路軍連續圍城3個晝夜，不停地襲擾城內的敵人，使城內守敵極度恐慌，饑渴交加，被迫於10日午後3時許棄城向五寨方向逃去。賀龍立即命令359旅717團跟蹤追擊，同時命令已進至岢嵐東南新家灣、寇家村地區的358旅星夜向岢嵐與五寨之間急進，截擊北撤之敵。

為了接應寧武守軍突圍，31日，陽方口之敵出動步騎兵600餘名，在飛機掩護下，前往寧武增援。援敵來勢洶洶，大有一舉突破八路軍圍城部署之勢。然而當其行至石湖河、麻峪一帶時，遭到359旅的迎頭痛擊，傷亡慘重，只得放棄救援企圖，竄入石湖河鎮進行頑抗。與此同時，寧武被圍之敵見有援兵增援，像盼到了救星，千田聯隊長親自率領500餘名日寇殺出寧武城，向359旅側後攻擊，企圖前後夾擊，一舉打通突圍道路。358旅715團主動出擊，協同359旅夾擊出城之敵，激戰終日，殲敵300餘人，敵千田聯隊長也身負重傷。

戰鬥剛剛結束，賀龍判斷：由於敵寇大規模的增援計劃未能得逞，寧武之敵必然孤注一擲，狗急跳牆，冒險突圍。於是，下令各部隊要緊縮包圍圈，嚴加警戒，隨時準備殲滅突圍之敵。

這樣，寧武之敵就落入120師四面包圍之中。在120師圍城部隊連續的襲擾打擊下，處於內無糧草、外無救兵的寧武之敵，只好用read.99csw.com黑豆充饑，殺戰馬解渴，如同熱鍋上的螞蟻，連連告急求救。見此狀，駐大同的敵酋只好放棄原來的打算，令其棄城突圍。

岢嵐城為晉西門戶，前臨嵐猗河，背靠岢嵐山，形勢險固，為歷代兵家必爭之地，也是此次日寇進犯晉西北根據地重點要奪取的城鎮。日軍佔領該城后，即將千田聯隊的1個大隊及騎兵、炮兵、工兵各一部，共1000餘人留駐于城內，加強城防，構築工事，作長久佔領之計，企圖連接寧武、朔縣、大同一線，作為進犯晉西北根據地的橋頭堡。

根據這種情況，賀龍決定繼續運用收復岢嵐的經驗，採用「圍點打援」的戰法，即以少部兵力圍困五寨城，主力集中在五寨至神池之間，相機殲滅來援或逃跑之敵。於是，3月16日，賀龍下令：359旅718團2營和當地游擊隊對五寨城實行圍困；359旅717團集結於五寨與三岔堡之間，358旅進至神池與義井鎮之間。這樣就截斷了五寨與其他據點的聯繫，將五寨守敵孤立起來。同時，賀龍還下令警備第6團繼續襲擾、牽制偏關、河曲、保德之敵；獨立第1支隊及師騎兵營活動於利民堡、清水河之間，牽制敵人的援軍。

此時，殘敵已不足1個大隊，且系驚弓之鳥，疲憊不堪。為了不給殘敵以喘息機會，賀龍指揮717團一鼓作氣，連夜向三井鎮之敵發起猛攻，與日寇展開激烈巷戰，只殺得日寇鬼哭狼嚎，四處逃散。717團乘勢攻佔了三井鎮大部地區。

幾天以後，王震向賀龍報告，岢嵐城駐有千田聯隊的1個大隊和部分騎兵、炮兵及工兵，大約有千把人。由於侵佔時間不長，防禦設施尚未完備。岢嵐城四面環山，城內沒有水源，一切生活用水都取之於南門外的一條水溝。賀龍想：這倒是個可利用的條件，只要控制住城四周的高山，把敵人困在城內，他們斷了水，便無法死守，一定得出城去。只要日軍出了城，仗也就九*九*藏*書好打了。因此，他做出了先打岢嵐的決定，命令359旅加緊圍困，切斷水源和交通，逼敵出城。

聽到日寇突圍的消息，賀龍又氣又惱：「簡直是亂彈琴，真是成事不足，敗事有餘！」隨即下令：「立即追擊！」359旅717團根據賀龍師長的命令，尾追逃敵至五寨城下。就在這時，358旅也趕到五寨城郊。於是兩支部隊合兵一處，將五寨城團團圍住。

根據寧武敵軍的守備情況，賀龍決定繼續採取「圍點打援」的戰法，完全切斷寧武與外界的聯繫，造成關門打狗之勢，迫使寧武之敵不戰自亂，不攻而走，造成八路軍在運動中殲敵的良好戰機，一舉收復寧武縣城。具體部署是：358旅716團和359旅718團2營負責圍困寧武縣城；358旅715團進至寧武以北、同蒲路西側的斗溝地區；359旅717團、719團進到同蒲路東側的南莊子、前石湖、張孫溝地區，切斷寧武與陽方口之間的聯繫。

原來，賀龍回到嵐縣后的第二天，即3月5日，王震率359旅兩個團到達岢嵐地區。賀龍便命令王震立即把岢嵐城圍困起來，加強偵察，摸清敵情。

三井鎮之敵在717團的勇猛打擊下，傷亡過半，剩下300餘人，龜縮到鎮北端幾座堅固房子里，負隅頑抗。次日拂曉，717團再次發起攻擊，不料就在這時，趙承綬派來的那2門山炮，突然向三井鎮盲目射擊，嚴重妨礙了717團的最後攻擊，日寇乘機突出重圍，朝五寨方向拚命逃去。

極富軍事鬥爭經驗的賀龍一眼就識破了日寇的伎倆。賀龍一針見血地指出：鬼子集結兵力，退守于寧武，企圖依據寧武的險要地形，在我晉西北門口安下一座橋頭堡。我們一定要砸爛鬼子的如意算盤，乾淨、徹底地把鬼子趕出晉西北！

當晚，岢嵐之敵逃到岢嵐與五寨間的三井鎮時，發現358旅正向五寨以南運動，於是不敢繼續前進，在三井鎮開始構築工事，企圖九-九-藏-書依託北端寨子頑抗，固守待援。但駐紮在五寨的日寇見八路軍主力正在集中，也不敢貿然出城接應三井鎮之敵。這時，359旅717團迅速追至三井鎮附近，將逃敵再次包圍起來。賀龍也連夜趕到三井鎮以南前沿陣地親自指揮作戰。

經過1天的激烈戰鬥，儘管日寇的南北兩路援軍付出了慘重的代價，但始終未能和寧武守敵會合，黃昏時分，兩路日寇見救援無望，只好拖著幾百具屍體，狼狽地逃回原駐地，千田聯隊長也帶著殘兵敗卒逃回寧武城內。

果然不出所料，3月22日夜，蝟集於義井的日寇3個大隊，開始向神池方向倉皇撤退，行至鳳凰山附近，進入358旅的伏擊圈。358旅乘敵不備，以突然動作向敵行進縱隊猛衝，殲敵300餘人，擊毀汽車數輛。日寇被這突如其來的打擊，打得暈頭轉向，不敢戀戰，連夜逃往神池。358旅一鼓作氣，跟蹤追至神池城下，準備協同359旅攻城。23日，城中的日寇懼殲，于當日下午棄城逃往朔縣。這樣，神池縣城也回到了八路軍手中。

對於五寨之敵怎麼打？當時出現兩種意見，一種主張強攻，一種主張圍困。120師師長賀龍在認真聽取了各方面的意見后，冷靜地分析了當時的形勢：五寨城牆堅固，守敵兵力較強，且有義井鎮、三岔堡等據點互相策應，我軍炮火不足，不利強攻。但是五寨縣城處於晉西北根據地的中心地區，這個釘子不拔除，對我根據地的鞏固和建設十分不利，所以必須儘快把敵人的這個釘子拔掉。

此時，五寨之敵連同岢嵐逃進之敵共1000餘人，兩部日寇會合后，于次日即糾集400餘人，出城向120師圍城部隊反撲過來，妄圖乘八路軍立足未穩之機奪路而逃。不料剛剛走到城南5公里的河灣村附近，就被358旅的715團迎頭擊退。715團乘勝追擊，于當夜襲取五寨城南關。於是，日寇只好退縮到城內，加強防禦工事，準備作持久抵抗。