1938年11月25日，120師師長賀龍在延安當面接受任務時，毛澤東提出，120師進軍冀中，要完成鞏固冀中、幫助第3縱隊和發展自己三大任務。

此時的呂正操，與中共北方局53軍工委成員劉瀾波、孫志遠等開始直接接觸，在國內積極組織進步活動，在社會上支持青年學生，並在北平城防中嚴對日軍的挑釁。1936年10月，張學良調呂正操到西安張公館服務。12月12日，張學良、楊虎城發動舉世震驚的西安事變，扣押蔣介石，通電全國，呼籲共同抗日。

12月20九*九*藏*書日，在賀龍、肖克、關嚮應的率領下，120師冒著大雪出發，開始向冀中進軍。1939年1月，120師進入冀中，與冀中軍區司令員呂正操、政治委員程子華會合。隨後，組成了以賀龍為書記的冀中軍政委員會，統一領導冀中區的各項工作；成立冀中總指揮部，以賀龍、呂正操為正副總指揮，關嚮應為政委。

冀中區位於平漢、津浦、北寧、德石4條鐵路中間，為擁有安國、任丘、河間、雄縣等30餘縣抗日政權的敵後根據地。地勢平坦，子牙、滏陽、滹沱河、九_九_藏_書瀦龍等河流灌境內，不僅物產豐富，人口眾多，為晉察冀中心區北嶽山區的糧源、兵源基地，而且人民文化素質高，很少受封建會道門愚弄，民族自尊心強。當時，這裏只有呂正操領導的少量武裝和剛由游擊武裝改編的八路軍第3縱隊，戰鬥力較弱。為此，中央軍委在決定115師挺進山東的同時，決定120師主力進軍冀中。

呂正操，字必之，1905年1月出生於遼寧省海城縣唐王山後村一戶貧苦農民家庭，祖上是河北清河縣人。1922年參加東北軍張學良的東北軍衛隊ｒead.９9csw.coｍ旅，由於精明強幹，能讀會寫，被張學良選送考入東北講武堂深造。1925年12月張學良在錦州成立三、四方面軍團司令部，呂正操被張學良召到身邊擔任少校副官。

1928年初，張學良派他到瀋陽擔任高級軍政人員文娛活動場所同澤俱樂部幹事。這期間，呂正操開始接受共產黨的影響。同年，皇姑屯事件發生，張作霖被日軍炸死，張學良主政東北，就任東三省保安總司令，于次年春派呂正操到16旅任中校參謀處長。1933年3月，決心收復熱河、與日決戰的張學良親自九九藏書委派呂正操接任第647團團長。就在呂正操趕到熱河前線的第二天，蔣介石逼迫張學良「下野」的號外就出來了。呂正操只得帶647團移駐河北易縣一帶。次年春天，移駐北平，擔任城防。

對於120師的到來，呂正操開始心裏有顧慮，認為自己是參加八路軍不久的舊軍人，是個「小軍閥」，又勢單力薄，擔心以後關係不好處。賀龍看透了他的心思，就和他同吃同住交心做朋友，並鼓勵他說：你怕什麼嘛！你說你是「小軍閥」，那我還是「大軍閥」哩。過去的事一腳踢開，今後堅決跟共產黨走，經常注意改九_九_藏_書造自己，沒什麼可怕的。在賀龍的幫助下，呂正操放下包袱，主動配合，兩個人從此結下了深厚的戰鬥友誼。

在此關係重大的事件中間，呂正操擔任張公館的內勤工作，和應邀來西安共商大計的中共代表接觸。西安事變和平解決后，張學良送蔣介石去南京，呂正操回河北徐水掌握部隊。就在呂正操到達徐水團部的當天，孫志遠趕來通知他，他已被中共北方局同意接納為中國共產黨黨員。1937年10月，呂正操在冀中率部脫離國民黨53軍，被任命為八路軍第三縱隊司令員兼冀中軍區司令員，創建了冀中平原抗日根據地。