第3營的軍官們意識到，通向南方的道路已被敵軍控制，便決定從陸路撤退。他們把車輛一輛挨一輛地排好，筋疲力盡的士兵睡在卡車的駕駛室里、車廂上和散兵坑裡，等候撤退的命令。但中國軍隊的一個連偷偷越過了警戒線——哨兵把他們當成了韓國軍隊——突然間，軍號聲響徹了寂靜的夜空。一個士兵後來報告說：「有人喚醒我，問我是否能聽見一群馬在奔跑。……接著傳來了軍號的號聲，但離得很遠。接著有人吹起了哨子，幾分鐘后，我們這一帶就打成了一片火海。」希爾中尉以為自己是在做夢：「我當時聽到一陣軍號聲和馬蹄賓士聲，接著一群模糊不清的人影好像從天而降，並馬上向他們所發現的任何人射擊和拼刺。」

美軍第8騎兵團第3營接著又成為中國人的犧牲品。11月2日清晨，當中共軍隊切斷它在雲山東南面的退路時，該營陷入重圍。該團的另外兩個營——第1營和第2營——竭盡全力突破路障，儘管損失慘重。然而第3營卻沒有這樣的運氣。

逃出去的人為了避開中國人，整整一夜都冒著蕭瑟的秋雨行進—read.99csw.com—確切地說是爬行，然而他們並未成功。有好幾次，他們都認為已經溜出了中國人的防線，但敵人仍在不斷出現。11月5日，他們再度被圍，然而他們拒絕投降。根據幾位倖存的軍官的決定，他們分成了幾個小組，指望一些人會逃出去，但幾乎沒有人能逃出去。大部分人在日落前不是被擊斃，就是被俘虜。第8騎兵團的第3營不復存在了。在雲山周圍的戰鬥中，第3營共損失了600多名軍官和士兵。

下午4時左右，大批中國人在雲山北部運動，這次還帶著前所未見的武器——裝在卡車上的四管同時發射的82毫米火箭筒。中國人開始進攻時，特大號的銅軍號吹出令人心煩意亂的可怕聲音，哨子聲尖厲刺耳。那些蜷縮在狹長戰壕里和躲在樹后的神經緊張的美國大兵聽不出任何名堂，這顯然是在給中國部隊發出信號。遠東部隊中的任何人，不管是將軍還是列兵，都再也不能否認中國人大規模介入的事實了。夜幕降臨時，中國人加強了攻勢。到午夜時分，韓國第15團徹底覆滅，其大部分士兵被擊斃https://read.99csw.com或被俘虜。

雙方都是以亂對亂，混戰一團，這使菲爾莫爾·麥卡比上尉大難不死。一顆子彈掀掉了他的鋼盔；幾秒鐘后，第二顆子彈又打傷了他的肩胛骨。中國人在緊追不捨，他躲到一輛吉普車後面，朝著一群大約30個中國人打光了一梭子卡賓槍子彈。由於失血過多，體力不支，麥卡比倒在了一條水溝里。有三個中國人用刺刀捅了捅他，但他們並沒有繳下他的槍。麥卡比後來說，他們「相互急促地交談著，似乎是摸不著頭緒」。他馬上利用了這個局面，用手指了指下面的路，除了想迷惑中國人以外沒有別的意圖。他們又爭論了一會兒，然後便走開了。麥卡比急忙往營指揮所跑，但又遇上了更多的中國人。他們用刺刀碰了碰他，放他走了，這時他仍然帶著卡賓槍。麥卡比終於回到了指揮所，雖然負了傷，但卻保全了性命。

中國人開始向雲山運動時，在從鴨綠江向南伸延的山林中放了幾十處大火，然後以漫天的煙雲作掩護向前線推進，避免被空中偵察發現。11月1日，平民和其他觀察人員報告說，九九藏書成千上萬的士兵在雲山西南方成縱隊行進，據說其任務是封鎖該城南面的道路。中國人堅韌不拔地前進。11月1日下午，第1騎兵師師長霍巴特·蓋伊少將與該師的炮兵指揮官查爾斯·帕爾默准將坐在一個指揮所里收聽無線電台的講話，他們聽到一架偵察機的駕駛員說：「這是我所看見的最奇怪的情形，有兩列長長的敵軍步兵縱隊正沿著小路向東南方向前進。……我們的炮彈徑直落在他們的隊伍里，但他們仍在不停地前進。」夜幕降臨時，中國人已經包圍了雲山，並從南、北、西三個方面包圍了第8騎兵團。中國人唯一沒有控制的地區是東面韓國第15團的陣地。

該營指揮所設在山坡側面的一個防空洞里，這裏成了美國人的最後避難所。守衛者們用營參謀長維爾·莫里亞蒂少校稱之為「牛仔和印第安人的」戰術，即近距離的手槍射擊、拳擊以及關鍵時候扔出的手榴彈，打退了中國人。莫里亞蒂有力的指揮使該營保持了戰鬥力。在拂曉短暫的戰鬥間歇中，他和其他人得以把170名傷員弄回防禦圈裡。他們沒有時間計算陣亡者的數字。

九*九*藏*書鑒於該營的傷亡情況和中國人的兵力，第3營生存的唯一指望是外界的救援，但這是不可能的。11月2日白天，第5騎兵團的殘部試圖進行救援，但軍官們很快認識到，他們無法突破中國人的封鎖。他們缺少大炮，而且戰場上空瀰漫著厚厚的煙塵，在當天下午的一場激戰中，該團這兩個營的救援嘗試損失了350人。

當天下午，這一消息傳給了該營官兵，軍官和軍士們決定等到拂曉再行動。黃昏時刻，中國人的大炮和迫擊炮開始齊射。當天晚上，中國人發起了6次進攻，每次攻擊波有400人或者更多。身負重傷的麥卡比上尉竭盡全力，終於爬出了被擊毀的指揮所。他看到成堆的中國人屍體，不禁大為震驚。他估計在環形防禦圈周圍有1 000多具屍體。

第三天，即11月4日，磷燃燒彈的猛烈轟擊使該營意識到，中國人的最後攻擊開始了。米爾本將軍頭一天做出的決定現在就要成為現實：為了生存，第3營的人將不得不丟下大約200名受傷的同伴，而他們差不多肯定是會被俘的。「真見鬼，我不喜歡這樣做。」一個士兵對他也是二等兵的rｅａd•9９ｃｓｗ•ｃom朋友說。「我也不喜歡。」他的朋友回答道，「如果你能回到東京，那時候，就替我喝一杯酒和幹個女人吧。」克拉倫斯·安德森上尉是一位勇敢的醫生，他與傷員一道留了下來，並在戰俘營里待到戰爭結束。營長羅伯特·奧蒙德少校在幾個小時以後因傷重而死。

於是命令發布了。救援的企圖已被放棄，被包圍的第3營現在只能靠自己了。如果它想幸免於難，就必須孤軍奮戰。

當天晚些時候，軍團指揮官米爾本將軍在距前線僅數千碼的一個寂靜的窪地里，會見了第1騎兵師師長蓋伊將軍。軍事指揮最殘忍的要求之一是為拯救多數而犧牲少數。米爾本和蓋伊以及參謀軍官們進行了交談。他離開了人群，沉思冥想了片刻，然後做出了決定：任何救援第3營的企圖大概都會徒勞無益，而且可能會給整個軍團帶來危險。米爾本對蓋伊和其他軍官說：「這是我全部軍事生涯中所做出的最令人心碎的決定，對這些人棄之不管與美國陸軍的傳統背道而馳。我不喜歡這個決定，我也不期望你們喜歡這個決定，但是現在決定已經做出。」這就是米爾本給他部下的指示的主要內容。