以上七次作戰共殲滅國民黨軍六個旅，五個交警大隊，約5.3萬餘人，被譽為「七戰七捷」。我軍各部陣亡幹部、戰士3000餘人，傷1.3萬餘人。我軍摸索出了解放戰爭初期的作戰規律，獲得了戰勝擁有美械裝備的國民黨軍的寶貴經驗。

經一晝夜激戰，相繼攻克周村、張店及周圍據點10餘處。殘敵4000餘人倉皇突圍，大部西逃濟南，一部竄至壽光等地。

8月初，第一縱隊調赴魯南作戰。膠濟路段沿線軍區部隊，即以地方武裝和民兵開展游擊戰，並集中主力，尋機殲敵。8月22日至24日，魯中軍區九師一部，向文祖鎮發起攻擊，僅用了7個多小時，將該鎮一個營又一個連的守敵殲滅。

6月9日19時，七師二十旅和二十一旅一部、八師二十三團和二十二團一個營，在羅炳輝的指揮下，對王繼美部據守的棗莊中興煤炭公司南大井據點展開猛烈攻擊。

9月11日，中共中央軍委主席毛澤東接到陳毅的電報后，致電陳毅、粟裕、宋時輪、譚震林：「敵六個師南下，兩淮（淮陰、淮安）危急，粟率主力（一、六師）立即開往兩淮，準備配合陳宋主力徹底殲滅該敵。但陳宋現應獨立作戰，務于粟譚到達前，殲滅南下之敵一兩個旅，極挫敵之前進，爭取時間以待蘇中主力到達，協力殲滅全部。」

這就是經過整編后的第七十四師。

這次戰鬥，八師等部隊雖浴血苦戰兩天兩夜，斃傷俘敵3000多人，但我軍亦傷亡2000餘人，擔架不足，機關和工作人員都參加了擔架隊。從山東南下時，每個連隊都是一百五六十人，這一仗下來，有的連隊僅剩下二三十人。八師本來是善打攻堅戰的，在戰士的心目中，他們總是攻必克，戰必勝，這次打得心裏窩囊。山野西擊津浦線計劃失利，士氣受挫。陳毅得知后，於10月4日給八師領導寫了一封信，信中說：「3個月來仗未打好，不是部隊不好，不是師旅團不行，不是野戰軍參謀處不行，主要是我這個統帥犯了兩個錯誤……我應以統帥身份擔負一切，向指戰員承認這個錯誤。」他坦誠自責，肯定八師「始終是很好的頭等兵團，紀律為各軍之冠」。八師領導讀了這封信，受到極大感動與鼓舞。他們認真總結了泗縣失利的教訓，使城市攻堅的組織指揮、戰術技術、協同配合方面得到很大提高。後來由第八師擴建的華東野戰軍第三縱隊，成為第一等的城市攻堅部隊，在洛陽、開封都取得了輝煌的戰績。

李默庵侵佔如皋、海安、李堡后，認為需力圖鞏固，並把後方交通線搞好，儲積一些糧彈，才能繼續前進。為此，李默庵於8月6日調整部署，第八十三師仍撤回泰縣，第六十五師（欠一五四旅）附新編第七旅駐姜堰、海安，第一零五旅繼續向角斜發展。8月10日，新編第七旅從海安向李堡前進，接替第一零五旅的防務。天剛擦黑，第十九團剛接替李堡防務完畢，警戒還沒有派好，工事還沒有做好，部隊位置也沒分佈好，突然間發現大批解放軍分路向李堡包圍攻擊。向李堡發起攻擊的為華中野戰軍第一師。至11日拂曉，第一師第三旅第八團、第九團先後攻入李堡，與敵展開巷戰。敵第十九團經我近戰白刃肉搏，大部被殲。殘敵逃往楊家莊，與第三一四團會合。我第一旅在第三旅配合下，于當日14時攻克楊家莊，全殲守敵，僅余第一零五旅旅長等少數人逃脫。

8月7日，連續急行軍五六天的八師，冒著滂沱大雨到達泗縣城下。午夜時分，八師以5個營的兵力發起攻城戰鬥，他們連續爆破，二十二團2個營不到10分鐘即突破大北門和西北門攻入城內。

這是一張作戰部署要圖，提出進犯蘇北解放區分兩步進行：第一步先攻佔東台、興化、高郵以南地區；第二步進犯鹽城、阜寧、淮陰，與宿遷、漣水方向的國民黨軍會合。並規定整編二十五師黃百韜部以揚州為基地，分兩路出擊：一路向宜陵、樊川、三垛鎮進犯；一路向邵伯、高郵進犯，佔領三垛鎮、高郵鎮及其以南地區，準備向淮陰方向進擊。整編八十三師李天霞部以泰縣為基地，分路向溱潼、興化地區進犯，佔領興化及其以南地區，準備策應鹽城、阜寧與淮陰方向的作戰。整編第四十九師王鐵漢部以南通為基地，分兩路：一路向石巷、岔河、拼茶、角斜、三倉河進犯；一路向如皋、海安、東台地區進犯，佔領三倉河、東台及其以南地區，與進擊鹽城、阜寧及宿遷、漣水方向的軍隊會合。進犯開始時間預定在1946年7月15日。

歷時一夜的靈山反擊戰，殲敵1600餘人，生俘敵團長劉安太。

第二天拂曉，特務二團向東堤進行突擊。王繼祥部兩個營在我強大的軍政攻勢下，于當日午後被迫繳械投降。此戰中，我軍擊斃偽綏靖軍少將副司令金丁周，俘中將司令王繼祥以下官兵4000餘人。

警備十三團等部當即由龍山一線直插章丘以北張家林地區，截擊西逃之敵，殲其大部，活捉李青山。警備十四團于益都地區前堵后截，全殲東竄之敵。戰鬥勝利結束，共俘獲旅長以下官兵8000餘人。

解放軍進攻泰興城的時候，李默庵調集進佔黃橋的整編第六十五師還沒趕到，恰值準備調往徐州進佔宿遷一帶的整編第六十九師戴之奇所轄的第九十九旅（旅長朱志席）由鐵道運輸路過無錫。蔣介石命令該旅在無錫下車，由江陰渡江到靖江佔據黃橋，而後夥同整編第六十五師（欠一旅）向如皋、海安發動進攻。

接到毛澤東的電報后，粟裕立即停止圍攻海安，率華中野戰軍主力冒著滂沱大雨火速北上。但海安距兩淮250公里，沿途水網密布、河流縱橫，加上天降大雨、道路泥濘，華中野戰軍主力無法及時趕到淮陰參戰。

這次戰鬥，華中野戰軍共殲敵2個半旅，1.7萬餘人，俘虜敵第九十九旅旅長朱志席、副旅長劉國光、第一八七旅旅長梁采林及以下1.2萬餘人，斃傷5000餘人。華中野戰軍亦傷3500餘人。

為粉碎國民黨的進攻，新四軍兼山東軍區政治部發出關於堅決自衛、粉碎國民党進攻的動員，指出：國民黨調動了其90%的大軍，在全國範圍內進攻解放區，準備以精銳部隊攫取東北。對中原軍區的圍攻，江南的清鄉，晉冀魯豫以及其他各地的進攻，也正在加緊籌劃和開始行動中。在華中，國民黨先後攻佔了六合、靖江、泰興、定遠等城鎮，血洗我南通地區后，現正企圖奪取蘇中。對此，我們曾做了多次讓步，但國民黨得寸進尺，氣焰囂張。為了保衛和平，策應東北，保衛華中，保衛蘇中，我們不得不自衛，不得不阻止它的進攻、乾淨徹底地消滅它的有生力量。

7月15日晚，華中野戰軍為繼續消滅敵人的有生力量，揮師東進，決定殲滅進犯如皋之敵整編第四十九師于運動中。15日晚，各部不顧疲勞，遠途奔波，以一夜強行軍一百數十里的速度，向如皋以南地區開進。第一師主力五個團於18日拂曉到達白蒲、林梓之間的地區，截斷敵軍退路，將敵整編第四十九師師部及第二十六旅全部堵截于如皋以南20餘里之鬼頭街、田肚裏地區，與之展開了激烈戰鬥。第一師于九_九_藏_書當天先後佔領林梓、鬼頭街、丁堰等地，戰至19日上午，全部佔領敵整編第四十九師師部駐地田肚裏及其以南外圍村莊。敵師指揮部遂處於孤立狀態，各部隊陷於混亂，軍心恐慌動搖，于當日下午向南突圍。第一師立即全線出擊，第七縱和華中第一軍分區特務團密切配合，同時從北面出擊，至晚，將敵整編第四十九師師部大部和第二十六旅全部殲滅於田肚裏以西地區，僅有師長王鐵漢率領百餘人向西突圍，逃至敵第七十九旅駐地。

第一師攻擊宣家堡的三個團，當晚很快掃清了外圍，殲滅了部分敵人。特別是炮兵分隊，利用青紗帳、墳包實施抵近射擊。因敵人增強了兵力（原為一個營，白天增至一個團），當晚我方几次攻擊均未奏效。副師長陶勇飛馬趕到八團，發現敵人兵力增加，華野的部署有問題——全野戰軍在打殲滅戰時部署了6∶1的優勢兵力，而八團的具體戰鬥卻成1∶1，「殲滅戰」變成了「膠著戰」。他果斷下令停止攻擊，調整部署，八團、九團開闢新的攻擊方向。八團仍為主攻，很快取得了勝利。

9月11日，國民黨整編第七十四師、第二十八師和第七軍向淮陰城發動了猛烈進攻。

分界之敵被殲后，我第一師第一旅、第六師第十八旅及軍區特務團連夜東進，會同第一師第三旅和第五旅，共15個團，全力總攻加力、謝家甸之敵。8月27日晨，加力之敵在如皋出動之敵的救應下，分路向東突圍。我各部隊全線出擊，將敵殲滅于如皋以西謝家甸以東地區。殘敵不足千人逃回如皋。救應之敵亦被擊潰，半數被殲。

事實上，國民黨只是為了爭取時間，調動兵力，重新布置內戰。

轟炸炮擊過後，整編第七十四師、第二十八師和第七軍以密集隊形向淮陰城發動輪番衝擊。

八師部隊一馬當先，首先突入敵據點。隨後，七師部隊亦突入進去。後續部隊趁勢而進，向縱深衝擊，大量殲滅敵人。王繼美率殘部向南逃竄，途中被七師十九旅截殲，王繼美被當場擊斃。

我軍攻佔膠縣縣城，擊斃趙保原，使高密、即墨城守敵很快陷於我分割包圍之中，惶惶不可終日。

與此同時，渤海軍區以特務一團、二團及警備十七團一營，在冀南軍區地方武裝一部的配合下，對據守德州的偽軍張光第之保安旅、綏靖軍王繼祥部等發起攻擊。

10月2日，膠東軍區五師十三、十四、十五團向靈山之敵暫編十二師一團發起猛攻。十三團一營在團長夏侯蘇民指揮下，於23時將東頭之敵全部肅清；二營四連先由北側攻至靈山腳下，佔領敵第一道塹壕；三營七連於次日零時15分佔領靈山東側八角廟，將殘敵壓至靈山廟一線。十四團趁勢向靈山北側發起攻擊。二營六連突破敵前沿陣地後向縱深推進，連長王永田腳、臂中彈，門牙被打掉幾顆。他不顧身上和嘴裏鮮血直流，抱起炸藥包炸毀靈山敵人最後一座地堡，為進攻部隊掃除了障礙。

1946年6月1日，國民黨政府在南京正式成立國防部。白崇禧為國防部長，陳誠為參謀總長，顧祝同為陸軍總司令，陳誠兼任海軍總司令，周至柔為空軍總司令，黃鎮球為聯合後方勤務總司令，薛岳為徐州綏靖公署主任。

這次戰鬥中，華中野戰軍集中絕對優勢兵力和火力，殲滅國民黨軍5000餘人，斃傷3000餘人，華野傷亡900餘人。

7月30日上午，國民黨軍第一六零旅、第一八七旅和第一零五旅三個旅採取寬大正面、齊頭並進的戰法向我第五十五團陣地發動進攻，10時許，與花園橋、袁家橋之警戒部隊接觸。我軍第五十五團節節抗擊，戰鬥約四個小時后，主動撤至周家莊地區。其餘各路進犯之敵均于下午到達該團一線陣地的正面。當晚，該團派三營兩個排，插入敵後，進行襲擾，使敵人驚慌失措，自相開火，整夜不得安寧。31日上午，敵以飛機掩護，對該團陣地輪番猛衝，均被擊潰。午後，整編第六十五師集中兵力向鄧家莊、楊家橋陣地攻擊，其餘各路做鉗制攻擊。在敵機猛烈轟炸和炮火掩護下，敵以一個營兵力向楊家橋守軍一個連的陣地先後進行了九次衝鋒，幾次突入該連前沿陣地，均被擊退。該團于當晚12時轉移至二線陣地防守。拂曉，敵先頭部隊進至陳家莊、王家莊陣地前沿，雙方當即展開激戰，敵連續衝擊，均被守軍擊退。8月1日晚，守軍主動向三線陣地轉移，與跟蹤之敵在楊家碼頭展開激戰，形成對峙。

9月初，敵整編第七十四、二十八師沿運河向東進逼淮陰，同時以一部由宿遷向沭陽方向佯動，以迷惑、牽制我山東野戰軍。

6月10日晚，總攻開始。各突擊隊冒著敵人的猛烈火力，奮勇拼殺。晚上8時左右，特務一團首先突破南門。隨即，特務二團一營也攻入城門。入城之後，兩個團並肩作戰，先後多次打退敵人反撲，予敵以大規模殺傷，迫敵紛紛繳械投降。

從9月11日至17日，國民黨軍的五次強攻均被打退，我軍傷亡極為慘重。防守部隊殲敵一部，擊落飛機2架。但華中野戰軍主力受雨天、船少影響，北上增援不及；山東野戰軍主力被第七軍牽制，南下增援受阻；守衛部隊兵力不足，傷亡較重，未能遏制敵人攻勢。19日，國民黨軍整編第七十四師突入城內。守衛部隊再戰不利，即于黃昏忍痛撤離淮陰。山東野戰軍亦撤出戰鬥，轉至漣水地區休整待機。22日，國民黨軍進佔淮安，基本上控制了運河以西地區。

1946年6月，南京孝陵衛大操場。

當時淮陰情況極為嚴重。城東南為敵二十五師；城西南為敵七十四師，該師的2個團已突入城西南門；城西為敵二十八師；城西北為敵廣西軍第七軍、第四十八師。淮陰城除東、北兩門外，余處均在敵人包圍中。我第七師十九旅五十六團奉命連夜急走百余里，去參加保衛淮陰戰鬥。城內只有南門的第二師六旅十八團和西門的第七師十九旅五十六團2個團，城西北有第九縱隊（張震部）4個團。後來，由中原突圍過來的第一旅旅長皮定均3個團到淮陰城來增援。我軍共有9個團堅守淮陰城，要擋住敵人3個師（軍）50多個團的進攻，戰鬥非常激烈。

這一年的12月中旬，李默庵隨衛立煌乘車拜訪設在晉南洪洞縣之八路軍總部，會見了朱德、彭德懷和黃埔軍校一期的同學左權。雙方洽談甚歡，共同交流了對敵作戰的經驗體會。朱總司令還為他們舉行了盛大的歡迎會。

第六師於8月21日18時向林梓守敵交警第十一總隊兩個大隊發起猛攻，敵憑堅頑抗。六師立即調整攻擊部署，集中優勢兵力、火力，於22日14時再次發起攻擊，激戰至17時，將該敵全部殲滅。

陳毅決定以山野（由津浦前線野戰軍改稱的山東野戰軍）一縱，七師、八師各一部及魯中、魯南、膠東、渤海、濱海軍區等部隊，對周村、張店等其他偽軍窩點進行攻擊作戰。

為迅速替突擊部隊開闢通道，十三團集中20多具擲彈筒，向守敵進行猛轟猛炸。三營七連一鼓作氣殺上城頭，其餘部隊相繼突入城內，展開肉搏戰，予敵以大規模殺傷。傍晚時分，守敵悉數就殲。

入九*九*藏*書城后，敵人多次組織頑強反撲。攻擊部隊因準備不足，未能及時打通兩面突破口取得聯繫。天亮后，守軍以猛烈炮火卡斷城內外聯繫，先對突入西北門的2個營瘋狂連續衝擊，繼而又集中炮火、飛機、步兵打擊攻入大北門的2個營。該兩營反覆拼殺頑強堅守。是夜，八師投入第二梯隊，仍因力量不足難以發展，形成對峙局面。同時，九縱在城東的攻擊未奏效，二縱因河水阻隔既不能攻西門又無法增援大北門。8日凌晨2時，部隊向陳毅報告了戰鬥情況。陳毅甚為焦慮，當即派參謀長趕去八師進行處置，同時發電詢問具體戰況。

從7月30日起，國民黨軍集中駐如皋的整編第六十五師第一六零旅、第一八七旅，整編第四十九師第一零五旅，整編第二十一師新七旅和駐姜堰、白米的整編第八十三師第六十三旅，整編第二十五師第一四八旅共6個旅，以錐形陣勢，從南和西兩個方向，向海安進犯，正面不足30里，縱深20餘里，各旅緊密靠攏穩步前進。

8月25日，敵繼續猛攻邵伯，沿運河堤實施正面突破。激戰竟日，經反覆肉搏，敵人傷亡慘重。至黃昏，敵再次被擊退。第十縱隊繳獲敵汽艇兩艘。

8月13日，中央軍委指示華中野戰軍：「蘇中分散之敵，利於我各個擊破。望再布置幾次作戰，即如交通總隊，凡能殲滅者一概殲滅之。你們如能徹底粉碎蘇中蔣軍之進攻，對全局將有極大影響。」根據軍委指示，華中野戰軍決心集中優勢兵力，深入敵後腹地，對南通、如皋一線敵人兵力較薄弱之丁堰、林梓發起攻勢，打開缺口，誘敵出援，于運動中殲滅之。

該師師長張靈甫，為黃埔軍校第四期畢業生。與國民黨其他將領相比，他作戰勇猛頑強，兇狠剽悍，善打硬仗、惡仗，善於並肯為主子賣命。他勢利寡情，殺人不眨眼。他的第一個妻子叫邢瓊英，張靈甫發跡后，便嫌她土氣，在部隊駐防廣元時，又與四川姑娘吳海蘭結了婚。吳不僅長相漂亮，而且賢惠正派，通情達理。但張靈甫一直對吳不放心。一天，一位同事探親返回部隊，他便問：「你可看見我的太太？」這位同事見他醋勁十足，就開玩笑說：「看見啦，在電影院門口，你太太穿著旗袍，還有一位小夥子西裝革履，兩人可親熱哩！」張靈甫聽說妻子「不貞」，氣得連話也說不出來，一連幾天悶悶不樂。後來，他向胡宗南請了假，帶著一支手槍回家，見到妻子后，不動聲色地對她說：「我好長時間沒吃過餃子了，你為我包一頓餃子吧！」妻子聽后立刻到菜地割韭菜。張靈甫便尾隨其後，待妻子蹲下割韭菜時，拔出手槍，朝妻子後腦就是一槍，將妻子槍殺在菜地里。隨後，他連妻子的屍體也不掩埋，便揚長而去。

敵炮火猛烈，淮南軍區部隊寡不敵眾，被迫撤出來安。張靈甫窮追不捨，在竹鎮、汊澗兩次與淮南軍區部隊發生激戰。敵七十四師用美製榴彈炮、山炮將解放軍陣地轟成一片火海。在坦克掩護下，敵七十四師終於攻入竹鎮、汊澗。

6月22日開始，膠東軍區第五、第六師等部對敵實施機動防禦。7月4日，國民黨軍以第三十六師兩個團分三路進犯南泉車站。駐守該車站的膠東軍區警備四旅八團二營，在敵飛機、大炮猛烈轟擊和數倍於己之敵的連續衝擊下，頑強抵抗，堅守陣地兩晝夜，給敵以重大殺傷，迫其退至宋家泊子、袁庄一線。9日，敵人再度以重兵來犯。該營四連排長魏來國率領全排堅守車站東面的藍格庄陣地。他觀察了一下敵人的來路，隨即依託塹壕，憑著手中的「三八」大蓋，發揮其多年練就的高超射擊技能，在敵剛發動攻擊時，就一連擊倒多人。遭到敵人集中火力壓制，他又轉至一片墳地繼續射擊，先後以135發子彈斃傷敵人110名，給來犯之敵以迎頭痛擊。戰後，魏來國榮獲膠東軍區「射擊英雄」稱號。

在大操場的一旁還擺著許多美製坦克、105毫米榴彈炮、75毫米山炮、37毫米反坦克炮、82迫擊炮、60迫擊炮和輕重機槍。

國民黨軍的大炮向淮陰城足足轟擊了1個小時，發射了上萬枚炮彈，炮火將昏暗的天空映得通紅。數十架P-40戰鬥機、P-51戰鬥機和B-25轟炸機，不停地對我守軍陣地進行狂轟濫炸。

6月14日晚，警備四旅八團及南海軍分區部隊趁勢向即墨守敵發起攻擊，當夜攻佔城關，迫敵退守城內。次日14時，部隊剛吃罷午飯，忽然發現南門外一片迷霧騰騰，原來敵人要棄城出逃！敵軍像螞蟻一樣，漫山遍野黃塵滾滾。我軍立即出擊，大胆進行穿插分割，前堵后截，敵人被打得潰不成軍。除少數敵軍在飛機的掩護下竄往青島外，其餘悉數就殲。

聶鳳智師長當即命令十三、十五團火速投入戰鬥，立刻實施強攻。總攻擊時間被迫提前了10分鐘。

第六師主力兩個團於7月17日晚東開賀家壩、宋家橋地區，切斷敵第七十九旅後路。18日拂曉，該師由南向東北攻擊。第七縱隊防守如皋縣城的敵軍，由北向南，密切配合第六師攻擊行動，殲滅一部，將敵壓縮、包圍于宋家橋、楊花橋地區。當晚，第六師發起攻擊。19日，該師加力集結的兩個團東調參加攻打楊花橋。至20日，在第一師第一旅第一團配合下，第六師殲滅敵第七十九旅大部。21日，因黃橋東援之敵整編第六十五師已與第七十九旅殘部靠近，華中野戰軍司令部隨即決定撤出戰鬥。

7月25日，陳毅率山東野戰軍指揮部，越隴海路到達淮北。27日至29日，陳毅指揮該部發動朝陽集戰鬥，殲進犯之敵整編第六十九師5000餘人，頓挫了進犯之敵的鋒芒。8月初，陳毅決定以山東野戰軍八師和二縱及華中野戰軍九縱部隊一起聚殲蔣軍第七軍一七二師，攻佔泗縣縣城，殲滅敵人的有生力量，保衛蘇北解放區。

天亮以後，敵人的反撲更加猖狂。聶鳳智命令各部隊嚴加戒備，並以重兵從四面八方將膠縣縣城圍成一個鐵桶。

丁堰、林梓戰鬥后，李默庵的司令部感到南通、如皋的交通線被切斷，如皋城已形成三面被圍態勢，害怕解放軍進攻如皋，駐守如皋的部隊兵力單薄，不能守住，便令如皋守軍加強城防工事。同時，於8月23日令駐黃橋的整編第九十九旅（欠一個營）由黃橋東開進，以增強如皋防守力量。由於第九十九旅旅長朱志席在行進途中受到放軍襲擊，要求如皋方向派出部隊接應。25日，敵第四十九師師長王鐵漢統一指揮由海安派出的第六十五師第一八七旅全部、第七十九旅一個團和第九十九旅留駐如皋的一個營，分三路接應。第九十九旅到達分界，就遭到華中野戰軍第六師從道路兩側發起的突然進攻。第六師以一部迂迴敵後，切斷其向黃橋的退路，迅速完成對第九十九旅的四面包圍。經一夜激戰，至26日拂曉，將該敵壓縮至東分界及盪里一線。

隨後，四師攻擊部隊分兵四路向埠村之敵發起攻勢。一營二連首先突破敵人防禦，後續部隊趁勢突入村內。負責主攻東門的十團三營，與敵激戰一夜，于次日拂曉攻入城內。負責攻擊城西北的十二團一營突入城裡以後，即向敵團部所在地三清觀方向攻擊前進。httｐｓ://ｒead•９９csｗ.ｃom負責主攻西門的十二團二營，與敵激戰4個小時，攻開兩個缺口。隨後，十二團三營協同一營、二營向三清觀進逼，遭敵炮火猛烈轟擊，陷入困境。師長廖容標、政委王一平迅速調整部署。擔任助攻的十團三營以10分鐘突破敵前沿陣地，給敵側后造成重大威脅后，十團一營、二營及十二團一營趁勢一舉突入三清觀據點。在城外擔任阻擊任務的各部隊頑強阻擊，靈活截殲。四師的埠村之戰，殲敵一個建制團又一個營，生俘敵團長劉士嶺及以下1000餘人。中央軍委和毛澤東主席聞訊，立即給陳毅等發來嘉獎電：「望傳令嘉獎。即使是小勝仗，亦足以長人民之志氣，滅敵人之威風，故應當獎勵！」

天下著小雨，陣地上硝煙滾滾，十三團二營五連首先突破城垣，沖入城內，依託城內建築群，頑強作戰，接連打退敵人10餘次反撲，頑強地扼守住突破口。

膠濟鐵路是一條山東東西大動脈，它連接著濟南、青島兩個重鎮，是山東東部地區的交通命脈。

8月26日，敵整編第二十五師以第四十旅一個團增援第一零八旅，師長黃百韜親自督戰，在飛機掩護下，沿運河堤正面再次向邵伯陣地猛攻。我第十縱隊官兵頑強抗擊，惡戰3小時，將敵擊退，予敵重大殺傷。因華中野戰軍主力在如黃路戰鬥中取得重大勝利，使該敵側背受到嚴重威脅，該敵被迫於黃昏后全線撤退。

第六師攻擊泰興城。當晚，三個團從多方向同時發起攻擊，在火力掩護下，很快完成了對該城守敵的四面包圍。至7月14日拂曉，掃清了外圍據點，逼近城垣。18時發起總攻，在猛烈火力的掩護下，我攻城部隊動作勇猛，很快突破了城垣，向縱深發展，戰至24時，殲敵一部。敵第五十七團團部和少數部隊（不足一個營兵力）被圍困於慶雲寺，另一個營被包圍于東門大廟內。15日，第六師打援部隊一個團調入城內參戰。該團在猛烈炮火的配合下，展開政治攻勢，很快迫使東門大廟守敵投降。至此，敵第五十七團大部被殲。第六師留下少數部隊繼續圍攻退縮慶雲寺之殘敵，以造成敵人錯覺，主力則揮師東進。

6月7日黃昏，魯中軍區主力四師、九師及警備一旅，在渤海軍區警備七旅的全力配合下，對周村、張店地區的偽軍實施猛烈攻擊。

這次戰鬥，共殲敵交警總隊5個大隊等部3500餘人。

當山東各路討逆大軍正在膠濟、津浦路沿線鏖戰之際，膠東漏網偽軍趙保原搖身一變竟當上了國民黨的少將師長。他打起國民黨暫編第十二師的旗號，分別駐守在膠縣、高密、即墨三座縣城，以膠縣縣城為中心，遙相呼應，形成掎角之勢。

8月21日晚9時，華中野戰軍第一師對丁堰守敵發起突然襲擊。丁堰守敵交警第七總隊4個大隊1300餘人，以街南頭的紗廠為核心，以東頭及西北角的廟宇作支撐點，負隅頑抗。第一師第三旅第七團、第八團從東北、西北兩面展開攻擊，於23日攻佔街東頭大廟，10時全殲該敵。

6月6日，一縱二旅乘敵不備，對據守大汶口的偽軍趙廣興部共1000餘人發起突然攻擊，迅速掃清外圍據點。7日晚上，趁勢攻入大圍子和大汶口車站，殲偽軍600餘人。殘敵南竄兗州，大汶口即被我軍解放。

從白米東犯的敵人於7月30日上午向第五十九團崔母陣地數次猛攻，均被擊退。激戰終日，敵佔領崔母，該團于黃昏轉移至曲塘守備。8月1日下午6時許，敵繼續猛攻，迫使該團撤離曲塘，轉至黃自糧、胡家集線守備。至2日凌晨，敵兩個旅兵力再次發起攻擊，佔領上述陣地，致使該團轉至三里廟（海安西）一線守備。

蔣介石、宋美齡在俞濟時的陪同下，對這支隊伍進行檢閱。蔣介石不時地點點頭。看著這支軍容整肅、紀律嚴明、實力雄厚、裝備精良之師，他的臉上露出了滿意的微笑。

此時的七十四師，就是國民黨五大王牌之一的原七十四軍，雖說是師，但仍保留了一個軍的編製。全師共有3萬餘人，比以前顯得更為精幹。

根據戰鬥發展情況，我軍為分割殲敵，調整了部署，集中10個團的兵力，先圍殲分界的敵人。8月26日13時，第六師在第一師第一旅的密切協同下，發起總攻，經2小時激戰，將該敵殲滅。

許世友司令員、林浩政委決心趁熱打鐵，令所部立刻分兩路進擊高密、即墨城。

7月13日下午3時，李默庵常州司令部。突然，電話鈴響了。電話是整編第八十三師師長李天霞打來的，說解放軍一部正向泰興城和宣家堡兩地進逼。李天霞以為是一般的小戰鬥，只是告訴司令部的作戰處加強聯繫，注意情況。

經過九晝夜的連續苦戰，我軍在山東地方武裝、民兵和人民群眾的積極配合下，勝利完成了對膠濟、津浦兩側的討逆作戰任務，共殲滅偽軍3.4萬餘人，控制了總長700餘公里的膠濟、津浦鐵路，為日後挫敗國民黨對山東解放區的重點進攻創造了有利的條件。

原山東野戰軍第七師十九旅五十六團團長王培臣同志回憶：

6月12日下午，五師主力和濱北獨立團在精心準備后，向高密守敵發起猛烈攻擊，經過一夜激戰，於13日9時一舉突破南門，攻入城內。至當晚12時，高密戰鬥勝利結束。

他萬萬沒有想到，這就是蘇中戰役的開始。這正是華中野戰軍為給進犯之敵以有力打擊，錯亂其進攻部署，而採取的出敵不意、先機制敵的行動。第一師陶勇、王集成部攻擊宣家堡，爭取7月14日上午9時前攻克。主力進至宣家堡以東隱蔽集結，準備消滅口岸、刁家鋪來援之敵。第六師王必成、江渭清部加炮兵兩個旅，以一個旅於13日11時攻擊泰興城，限於16日拂曉前攻克；另一個旅到達泰興東北地區，配合第一師消滅口岸、靖江來援之敵。第七縱隊管文蔚、吉洛（姬鵬飛）部三個團打擊泰州方向來援之敵，留一個團守備東台。

1946年7月16日，國民黨軍三個師（旅）和另一個團共計3萬餘人，以天長、盱眙為目標，分路向淮南路東解放區進犯。整編第七十四師與國民黨另一支王牌主力第五軍密切配合，由六合向天長方向實施主要突擊；以第五軍第九十六師由來安向盱眙實施助攻；以第七軍第一七二師一個團由明光向盱眙方向策應。企圖將我淮南軍區部隊殲滅于天長、盱眙之間，而後向東北方向挺進，以配合由淮北東犯、由蘇中北犯之國民黨軍會攻兩淮。

第七縱隊在海安防禦戰鬥中，作風頑強，指揮靈活，僅用了2個團又2個營3000多人的兵力，連續進行了4天多的戰鬥，英勇地抗擊了具有優勢裝備的7個旅約5萬敵人的進攻，先後殺傷敵3000餘人，自己僅傷亡200餘人。

華中野軍第九縱隊、第五旅冒著敵人的猛烈炮火浴血奮戰，用機槍、步槍、手榴彈打退了全副美械裝備的國民黨軍一次又一次的進攻。

淮南得手后，張靈甫氣焰更加囂張，立即移師淮北，夥同整編第二十八師、第七軍，進攻宿遷、泗陽等城，並窺視蘇皖解放區首府——淮陰城。

1946年1月10日，國共兩黨下達了停戰令，規定雙方領導下的一切部隊，不論正規部隊、民團、團兵、非正規九-九-藏-書部隊或游擊隊，應立刻停止一切戰鬥行動。

七十四師能攻善守，善打硬仗、惡仗，是國民黨王牌軍中戰鬥力最強的部隊。在抗戰期間，曾先後參加過淞滬會戰、上高會戰、鄂西會戰、常德會戰、長衡會戰、湘西會戰等許多重大戰役，獲得了「抗日鐵軍」和「虎賁」的稱號。抗戰勝利后，蔣介石將此軍調入南京，擔任保衛首都、警衛國民政府的任務，因而被稱為「御林軍」。

一支美式裝備的部隊，在炎炎烈日下，頭戴美式鋼盔，身穿草綠色的咔嘰布軍服，腳蹬硬底皮鞋，清一色地佩帶著美製M-1伽蘭德自動步槍和湯姆遜衝鋒槍，手套白得耀眼，顯得那樣威武而神氣十足。

在魯中軍區部隊對周村、張店發起進攻的同時，山東野戰軍一縱司令員葉飛、政治委員賴傳珠奉命率部攻殲泰安、大汶口地區偽軍警備第一旅寧春霖部及吳化文之新編第五路軍第一團趙廣興部。

我軍乘勝於6月10日9時攻佔棗莊，俘國民黨指揮官王鋼、專員鮑國泉及以下官兵3300餘人。

6月2日，蔣介石飛抵濟南，親自主持軍事會議，部署打通膠濟路，切斷解放區南北聯繫，企圖一舉消滅山東解放區部隊。會後，國民黨第二綏靖區司令官王耀武即調集5個軍15個師壓向膠濟線。

10月中旬，魯中、渤海、膠東軍區部隊撤出了膠濟路。

7月17日晚，淮南軍區在周駿鳴司令員和肖望東政委的指揮下，對由六合進佔樊家集地區的國民黨軍整編第七十四師實施反擊，但由於戰前準備不足，對地形不熟，協同不好，未能得手。淮南軍區部隊被迫向後轉移。

攻佔丁堰、林梓后，第五旅於8月22日投入戰鬥，向據守東陳的交警兩個大隊發起進攻。第七縱隊第五十九團一部襲擊立發橋，因守敵已撤回海安，立發橋遂被五十九團佔領。

7月28日，膠東軍區五師師長聶鳳智，遵令冒著滂沱大雨率部西進。當晚，該部十三團及十五團1個營向芝蘭庄之敵發起猛攻。七連班長劉奎基帶領全班衝殺在前，突破前沿陣地之後，只剩下他和4個戰友，雖人人負傷，仍毫無懼色，利用身邊工事，與數百敵人激戰一整夜。在全師向芝蘭庄發起總攻時，他又不顧身上多處傷痛，隻身撲向尚在頑抗的敵人，先後奪下2挺機槍，斃傷敵方20餘人，俘敵副團長以下17人。戰後，劉奎基被膠東軍區授予「戰鬥英雄」稱號。

7月12日，國民黨軍攻佔即墨、南泉、膠縣縣城后，繼續向西推進。25日，國民黨軍第八師佔領芝蘭庄。膠東軍區司令員許世友和政委林浩，面對敵人咄咄逼人之勢，決定迅速揮師高密、膠縣一線，迎頭痛擊此路之敵，遏制其繼續西上。

1946年6月24日，在國民黨徐州綏靖公署，主任薛岳同第一綏靖區司令官李默庵正在會商。會商結束后，薛岳把李默庵邀到密室里進一步密談。約半個小時后，薛岳拿出一個牛皮紙大信封，在桌上掇了兩掇，肩膀聳了兩聳，向李默庵說：「這是我們綏署根據國防部意圖擬的一個作戰計劃，是絕密的，要面交李司令官。你們在徐州暫不要打開看，請到無錫第一綏靖區司令部再拆，要絕對保守秘密。」又補充說，「同共產黨打仗，一切軍事行動要做到絕對保密。共產黨很厲害，情報很靈活，過去常常我們沒動，他們就知道了。你們到那邊去，特別要注意機密。」說完后，就把密件親手交給李默庵。

6月10日黃昏，一旅、三旅經過充分準備后，再次發起總攻。三旅八團在炮火掩護下，由西關實施多路突擊，用雲梯攀登，激戰20分鐘，奮勇登上城頭。一旅一團亦從南關架梯成功，攻入城內。後續部隊趁勢向敵縱深穿插圍殲，很快肅清城內頑抗之敵。戰鬥中，一縱還擊落國民黨軍助戰飛機1架。此戰中，我軍俘敵偽副旅長、參謀長以下官兵3000餘人。

8月9日，五河敵人來援，被第七師擊退，而更多敵人正準備向淮北運動。城內八師戰士與敵拼殺竟日，血流遍地，河水因之染紅，但戰鬥仍在僵持消耗狀態。是夜，指揮部下令八師停止攻擊，將全部主力撤至睢寧以西休整待機。

第七縱隊第五十五團於7月16日到達如皋城，修築工事，協同華中第一軍分區部隊守備如皋城。該縱率領兩個團先後配合第一師、第六師圍殲敵整編第四十九師，並配合第六師阻擊泰縣、黃橋東援之敵。

為給膠濟路西段進犯之國民黨以有力打擊，7月上旬，山東野戰軍將第一縱隊北調，會同魯中、渤海兩軍區部隊殲敵。但因未建立強有力的統一指揮方針，各部首次配合作戰，協同不好，未能大量殲滅敵人。至7月5日，進犯之國民黨軍在周村、張店會合，完全控制了膠濟路西段。6日，敵以8個團的兵力，沿張八路以寬大正面向淄川、博山地區推進。7日，我魯中軍區第九師二十六團三營在沖山堅守了8個多小時，打退敵人2個團兵力的6次衝鋒。10日，該師二十七團一營一連一排，在排長李乾的帶領下，于天台山擊退敵人1個營的5次進攻，殲敵270餘人，牢牢地守住了陣地。最後，李干與全排戰士大部壯烈犧牲。戰後，為表彰他們的功績，山東軍區授予九師二十六團三營為「沖山阻擊營」，魯中軍區授予九師二十七團一連一排「李干排」的光榮稱號。

此時，盤踞在魯南棗莊地區的偽軍王繼美部，已被國民黨軍收編，歸第十九集團軍副參謀長王綱指揮。為消滅該部，山東野戰軍七師、八師各一部，在魯南軍區地方武裝和民兵配合下，於6月9日發起棗莊戰鬥。羅炳輝副軍長強撐著自己多病的身體，毅然重返前線坐鎮指揮。在前線，他主持召開了參戰部隊團以上幹部會議，分析研究敵情，制訂作戰方案，親自率領大家深入棗莊附近察看地形，現場區分任務、明確戰法，規定各部隊的聯絡信號和協同動作，紮實完成了各項戰鬥準備。

在華中野戰軍圍攻李堡、進行激戰時，海安之敵尚不明詳情。8月11日晨，敵新七旅旅長率第二十一團繼續由海安東開往李堡接防。華中野戰軍立即部署第六師第十八旅和第七縱隊兩個團，利用高粱地、玉米地等有利地形作好伏擊準備。中午，敵進至陸家尖時陷入華中野戰軍預設的袋形陣地，被包圍于洋蠻河地區。17日，華中野戰軍發起總攻，經半小時戰鬥即將敵殲滅。殘敵渡河南逃，被正由丁家所西參戰的第十六旅截殲，僅新七旅旅長黃伯光率300餘人向西南柴灣方向逃脫。

1946年7月，淮北和魯西南陰雨不斷，大雨傾盆。

宣家堡、泰興戰鬥在不到60個小時內取得了蘇中首戰勝利，挫滅了敵人驕狂的氣焰，使我軍軍威大振，提高了解放區軍民自衛作戰的信心。

山東地區的國民黨軍為配合南線主力向華中解放區進犯，妄圖打通膠濟路。

膠東軍區司令員許世友、政委林浩針對這一變化分析研究后，認為：膠縣城牆堅固，而趙保原指揮中心就設在城內。應先集中力量拿下膠縣，從而為整個戰役的勝利創造有利條件。於是決定集中主要兵力以「猛虎掏心」的戰法，首先攻殲膠縣之敵，而後再轉兵攻克高密、即墨。

6月7日22時，一縱一旅、三旅在魯中軍區地方武裝一部配合下，向守敵發https://read.99csw.com起攻擊，激戰18個小時，攻佔泰安四關，致使殘敵被迫退入城內。戰鬥中，一旅參謀長邱玉權不幸中彈犧牲。

淮陰、淮安是華中解放區的戰略要點，一旦失陷，華中野戰軍主力在蘇中就無法立足，只能撤回蘇北，這樣，解放軍的作戰迴旋餘地就會變得更為狹小，經濟上也將增加很多困難，從而使我軍在戰略上處於被動地位。

1946年7月中旬，李默庵根據綏署的作戰計劃，準備以南通、白蒲地區之整編第四十九師北犯如皋；以靖江地區之整編第六十九師第九十九旅、泰興地區之整編第八十三師分兩路先佔黃橋，再協同整編第四十九師會攻如皋；以泰州地區之整編第二十五師第一四八旅東犯姜堰，再會同侵犯如皋之國民黨部隊合擊海安；以武進地區之整編第六十五師、江陰地區之整編第二十一師為第二梯隊。預定於7月15日開始同時發起進攻。

8月28日，華中野戰軍以第五旅圍攻黃橋。守敵整編第六十五師第一六零旅一個營並一個連在我軍事政治攻勢下繳械投降。31日，黃橋收復。

與此同時，南海獨立團於6月9日夜攻克蘭村車站，一舉殲滅偽軍李德元部。濱北獨立團收復芝蘭庄。

邵伯是我華中解放區首府淮陰南部的門戶，河流港汊密布，僅運河堤一條陸道，地勢險要。華中野戰軍決心堅守邵伯地區。進犯邵伯之國民黨整編第二十五師擁有日、美式裝備，師長黃百韜誇口說：「拿下邵伯少則數小時，多則幾天。」國民黨報紙吹噓「邵伯指日可下」。8月23日拂曉，敵開始炮火準備，接著分三路向丁溝、喬墅、邵伯進攻。戰鬥至傍晚，進攻丁溝之敵被擊退，進攻喬墅之敵與華中野戰軍第十縱隊形成對峙，進攻邵伯之敵被擊退。

8月26日晚，第七縱隊以兩個團對姜堰、海安線之敵整編第八十三師第六十三旅的據點發動攻勢，至拂曉攻佔大白米，全殲守敵一個連，迫使小白米守敵向馬溝逃竄。27日晚，第七縱隊攻佔曲塘，殲敵一個營。至此，馬溝、胡家集間交通全部為華中野戰軍控制。

第七縱隊攻打佴家莊的部隊，原以為守敵僅為兩個連，后查明敵軍已於1月3日增加了一個營，實際上共有五個連的兵力，攻擊進展不大。后因有新的戰鬥任務，七縱即撤出戰鬥。

夜深人靜，五師及北海獨立團在師長聶鳳智、政治委員劉浩天的率領下，乘朦朧夜色向膠縣疾進。原定總攻擊是6月8日23時，22時50分時，聶鳳智突然聽到西關附近槍炮聲大作——十四團向城關運動時，被守敵發覺，於是交上了火。

陳毅發覺國民黨的企圖后，十分焦急。他一面命令華中野戰軍第九縱隊、第五旅、第十三旅在淮陰以西的運河南岸阻擊敵人，一面向中央軍委告急，請求火速調粟裕、譚震林率華中野戰軍主力北上增援淮陰、淮安。

這次戰鬥中，華中野戰軍以新編的6個團，依託陣地抗擊敵人3個旅從陸地和水上的瘋狂進犯，斃傷敵2000餘人。第十縱隊傷亡1000餘人。參戰部隊英勇頑強，創造了解放戰爭初期華中戰場陣地防禦戰的典範。

10月19日夜，我六師（欠一個團）協助西海地方武裝進襲昌邑。西海獨立團突入昌邑圍牆，很快被敵反擊逐出。八團也因梯子過短無法登城。就在這時，七團六連攻破了城牆，趁勢與跟進的5個連隊向敵縱深突擊，但由於突破口狹小，遭敵密集火力封鎖。七團排長於慎修不顧多處負傷，奮力爬至敵人地堡，用肉體堵住敵人的機槍射孔，為給部隊開闢前進道路獻出了自己年輕的生命。突入城內的5個連隊與大部隊中斷聯繫，陷於敵人包圍中。他們孤軍作戰，毫不畏懼，與敵頑強戰鬥一整天。

7月11日，國民黨軍相繼佔領淄川、博山。

1937年10月底，娘子關失守，太原告急。這時，李默庵的第十四軍已傷亡過半，第八十五師打得只剩下一個營的兵力了。但他仍然督部堅持戰鬥，直到11月8日，才主動撤離陣地，至汾河西岸之趙城集結休整。

周村、張店是膠濟線上的兩座重鎮，分別駐有偽軍張景月、周勝芳、王硯田、李青山等部，共9000餘人。這些偽軍自從被國民黨收編后，憑藉著現有窩點，陰謀進犯魯中、渤海解放區。

李默庵早年和徐向前、陳賡、關麟征、胡宗南、賀衷寒等一同考入黃埔軍校第一期，成為國民黨黃埔軍官中僅次於胡宗南的重要將領之一，同學中有「文有賀衷寒，武有胡宗南，又文又武李默庵」之說。他早年曾參加共產黨，與葉劍英相處甚好，后因故脫離了黨組織。抗日戰爭爆發后，他被蔣介石任命為第十四軍軍長。

8月25日上午，由如皋出動接應之敵第一八七旅及第七十九旅、第九十九旅各一部，被我第一師第三旅在加力以北截擊。我第五旅切斷了該敵向如皋的退路，完成了對該敵的合圍。

8月24日，敵繼續猛攻，喬墅被敵佔領。雙方對峙于喬墅以北地區。敵第一零八旅繼續猛攻邵伯，在飛機、炮艇掩護支援下，從兩翼數次向守軍陣地猛攻，四次強渡，均被擊退。敵炮艇兩艘亦被擊毀。

打下淮陰，張靈甫親自穿著華中野戰軍指揮員的服裝到南京蔣介石官邸晉見蔣介石及宋美齡。他不僅把華野指戰員的棉布衣服作為戰利品，同時指出了華中野戰軍官兵棉衣、布鞋的諸多好處。蔣介石說：「若是有10個七十四師，恐怕天下無敵呀！」

8月2日下午，敵以八架飛機連續轟炸七縱三線陣地和海安鎮區。3時許，大雨傾盆，新築的陣地工事在敵機轟炸、炮火摧毀和雨水衝擊下，大部垮塌。黃昏，七縱轉入街鎮守備。鑒於第七縱隊所部已給進攻之敵大量消耗與嚴重打擊，完成了運動防禦作戰的任務，華野司令部決定放棄海安。

正當華中野戰軍在丁堰、林梓與國民黨軍激戰時，淮北戰場由宿縣地區東進之國民黨軍佔領睢寧，準備繼續向淮陰進犯。為配合上述行動，敵整編第二十五師於8月23日從仙女廟、宜陵沿運河公路北上，向邵伯、喬墅、丁溝進犯。

10月7日，敵五十四軍一九八師在飛機配合下，向膠河一帶的膠東軍區部隊發起連續猛攻，企圖強渡膠河，進犯高密。我六師七團和濱北分區獨立團奮勇阻擊。七團二營以2個連的兵力，在盧家嶺連續擊退數倍於己的敵人多次進攻。三營九連一班8名戰士，在班長蘇永江帶領下，扼守膠河鐵橋，與一個連的敵人廝殺9個小時，子彈打完、手榴彈用盡，遂與敵拼起刺刀，最後全部壯烈犧牲。膠東軍民稱讚他們為「膠河八勇士」。

7月25日，國民黨軍整編第四十五師、第九十六師在強大炮火和飛機的配合下，分別向天長、東陽、盱眙發起猛攻。淮南軍區部隊英勇抗擊，激戰數日，殲敵一部，但終未能阻止國民黨軍的進攻，戰局急劇惡化。國民黨軍隨即全線迫近。淮南軍區部隊根據華中軍區命令，除留第六旅十六團配合第三軍分區武裝就地堅持游擊戰外，主力於29日撤出淮南地區。30日，國民黨軍進佔盱眙。8月初，由湖南長沙東調之國民黨整編第二十六師進佔淮南，我第五軍由淮南北調冀魯豫戰場。