嶧臨兵團，由2個整編師——2個整編師為：整編第77師，師長王長海，轄第37旅、第132旅，附重迫擊炮第13團；整編第26師，師長馬勵武，轄第44旅、第169旅，附第1快速縱隊、重炮第5團（欠2營）工兵第20團——及1個快速縱隊、2個重炮團和1個工兵團組成，集結于嶧縣（今嶧城）、台兒庄地區，向臨沂方向進攻。司令官為徐州綏署副主任馮治安。

國民黨徐州綏靖公署作戰計劃的要點，是集中11個整編師（其中3個整編師由後方調來，1個從冀魯豫戰場調來）read.99csw.com，組成4個兵團，分頭向蘇北、魯南解放區進攻。徐州綏署以迅速擊潰「陳毅部主力于隴東以南地區，再向魯南追殲其殘餘之目的，決先攻佔阜寧、東新安鎮（今灌南縣）、漣水、沭陽、新安鎮（今新沂市）、蘭陵鎮、傅山口、向城各要點，以利而後之進剿」（謝聲溢等編：《綏靖紀實》，1947年版，第66～70頁）。這個計劃的重點在宿遷方向，具體部署如下：

宿新兵團，由2個整編師——2個整編師為：整編第11師，師長胡璉，轄第11旅read.99csw.com、第18旅、第118旅，附重炮第13團、工兵第15團（欠2個營）；整編第69師，師長戴之奇，轄第60旅、第41旅、預3旅、第92旅，附工兵第5團——和1個重炮團、1個工兵團組成，集結于宿遷地區，向沭陽、新安鎮方向進攻。司令官為胡璉，受徐州綏署副主任吳奇偉指揮。

淮漣兵團，由2個整編師——2個整編師為：整編第28師，師長李良榮，轄第52旅、第182旅、工兵第1團；整編第74師，師長張靈甫，轄第51旅、第57旅、第58旅，ｈｔtｐs://rｅad•99csw•coｍ附第7軍之第171師（未整編）工兵第15團1營——和1個工兵團組成，集結于淮陰地區，向漣水方向進攻。司令官為徐州綏署副主任李延年。

四路總兵力達11個整編師，26個步兵旅及9個特種兵團，由徐州綏署主任薛岳統一指揮，企圖將華東解放區攔腰斬斷，將新四軍主力殲滅或逐出蘇北，從而結束蘇北戰爭。

鹽阜兵團，由4個整編師——4個整編師為：整編第83師，師長李天霞，轄第19旅、第63旅；整編第44師，師長王澤浚，轄第150旅、第162旅；整編第read.99csw.com25師，師長黃伯韜，轄第108旅、第148旅；整編第65師，師長李振，轄第154旅，第160旅，（資料見謝聲溢等編：《綏靖紀實》）——組成，集結于東台、興化地區向鹽城、阜寧進攻，而後向東新安鎮，直指隴海路。司令官歐震，受第1綏靖區主任李默庵指揮。

1946年10月，國民黨軍佔領了華北解放區首府張家口，蔣介石得意忘形，為了配合國民大會的召開，採取了狡猾的兩面手法：一方面施放和平煙幕，頒布了所謂第三次停戰令：「自11月11日正午12時起，全國軍隊一律停止戰鬥，各rｅａｄ•９9ｃsw.cｏm守原防，以示政府和平忍讓之至意」（劉紹唐主編：《民國大事日誌》，《傳記文學叢刊》（第2冊），台灣傳記文學出版社1979年版，第754頁。這個虛偽的停戰令被中國共產黨拒絕。1946年11月10日中共中央發言人廖承志發表聲明指出：「如果蔣氏欲證明他對和平具有誠意，那麼他就應當：第一、下令停開一黨包辦的所謂國大，第二、恢復一月間第一次停戰位置。」），企圖將破壞政協決議的責任推到中共頭上；另一方面密令徐州綏靖公署制訂了一個「結束蘇北戰爭」的作戰計劃，企圖將新四軍主力消滅或逐出蘇北。