表態跟捆綁問題，一直是一個非常敏感的話題。

陳曉的用意再明顯不過，他是要通過刺|激性的言論引開黃氏家族的注意力，讓黃氏家族陷入就事論事的陷阱，然後在香港密探陳志雄。當初華裔女商人在香港跟竺稼會談，就是企圖對陳曉來一招釜底抽薪，讓陳曉陷入絕境，自然滾蛋。現在陳曉的香港之行，就是要找到黃氏家族涉嫌違法亂紀的證據，對黃氏家族也來一招釜底抽薪。

陳曉離開之後，黃氏家族真的做好了接掌國美的準備？這個問題不僅僅是管理層擔心的，更是投資者擔心的。鄒曉春的香港之行，機構投資者的反應，事實證明黃氏家族在接管國美方面，讓機構投資者甚為憂慮。不過黃氏家族依然強調：「重組后的董事局將與管理層一起重新審視五年規劃，恢復既往高速、穩健發展的格局，繼續保持行業第一的領導地位。」

非上市門麵店一直是一個令雙方糾結的問題。陳曉在香港表示：「非上市門店多處於二線城市，現時對國美的效益不大，反而佔用了不少公司的管理資源。因此，由自己來做對盈利貢獻會大得多」。黃氏家族反問陳曉：「事實果真如此嗎？」

「我哪有那麼大的能耐嘛，管理層幾百號人，就像股東一樣幾千人，我哪有那麼大能耐去說服這麼多人聽我的？憑什麼？」陳曉覺得很無辜，覺得自己沒有逼人站隊。但是我去國美的辦公室，發現每個房間都是攝像頭，國美的一切都在被監視的狀態。不過國美的高層告訴我，那是保安系統，不是監視每一個人。

黃氏家族在信函中這樣寫道：「按陳曉先生的看法，當年瀕臨虧損的永樂其實是不值得國美收購的，不是嗎？」

9月28日的特別股東大會上，網民意志再度考驗陳曉。一位小股東說擔心陳曉連任，網上一千多萬的消費者不到國美消費。陳曉一開始沒有馬上回答這個問題，這也是他說話的風格，總是思考之後才回答。陳曉開口后，他的回答讓現場掌聲一片：「中國不只有1千萬網民，而應該有4億多網民，中國有13億人口。」

黃氏家族說：「可以想象，陳曉退出后的國美將非常和諧，上市、非上市業務同步發展，非上市業務儘快注入上市公司，簡化架構，提高效率，所有投資者均樂見此局面。管理團隊穩定，沒有誰想跟著陳曉先生退出，大家會繼續為奮鬥多年的國美努力工作。」

9月20日晚，陳曉帶著密探陳志雄的喜悅回到北京，另一場暴風雨悄然來臨。

「黃家就是擔心非上市門麵店繼續留在管理層經營不好，事實上管理層至今對非上市門麵店read.99csw.com的擴張速度，跟上市部分是一樣的，黃家自己的數據都證明，管理層沒有因為非上市門麵店不是全體股東的而不用心經營，現實是給他們做的很好。」國美一位高管感覺很多東西前後矛盾，甚至可笑，「非上市門麵店都做的那麼好，難道上市的就不行？跟蘇寧相比的話，你要撇開現實因素，現在他們開始自己反抽自己的嘴巴了。」

陳曉接下來的回答讓我很驚訝：「有啊，開視頻會議，平時也是這樣開的。作出決定以後聽聽下邊的意見。」旁邊的一位高層立即補充說，「8月5日以來，這不是第一次，我們因為這個開過兩次視頻會議。就沒有表態的概念，（只是）把大股東發的信說了，把我們的回函說了。我們對大家說，在這個過程中，大家要保持清醒的頭腦，做好自己的本職工作，不能給競爭對手任何機會。」

黃氏家族說，自從2004年國美上市后，在對非上市業務的託管中，從未發生過非上市部分挪用上市部分貸款的情況，相反卻是非上市部分和黃光裕先生個人不斷為上市部分提供大量的貸款擔保，即使是2009年，也是黃光裕先生和陳曉共同為上市公司提供的擔保，這些情況在上市公司歷年的審計報告附註里（關聯交易項）都寫得清清楚楚。而且，陳曉先生的擔保現在已經解除了，大可不必到處哭訴。

「試想，管理團隊的這些國美老將，會願意傷害他們跟隨十幾二十年的國美創始人大股東嗎？會跟著陳曉一起離開他們為之奮鬥多年的國美嗎？答案不言自明。」黃氏家族當然有資本這麼說話，畢竟國美管理層很多人跟了黃光裕十年二十年，多年的情感總是有的，外來人陳曉要想分裂這種聯繫，難度可想而知。

「聽說你們開視頻會議，讓高層表態？」我依然懷疑站隊一事絕非空穴來風，尤其是在我看到他們辦公室所謂的保安視頻系統之後。在沒有任何私密的空間辦公，不知道是國美的傳統，還是現在才有的規矩，那麼視頻會議表態到底是怎麼回事呢？

逼人站隊這個問題實在是有點兒殘忍，陳曉到底怎麼做的？

只要有黃氏家族以及陳曉到達的地方，一定會被新聞熱炒。這是中國新聞界近期最大的新聞，他們就是想躲開聚光燈都沒有辦法。陳曉在香港午宴陸叔他們，席間甚至談到黃氏家族收回非上市門麵店、自己離開等等對國美上市公司可能產生的影響。

「陳曉所說的數據很不準確，更有誤導投資者的嫌疑。」黃氏家族對陳曉披露的數據展開了詳細的批駁，「據我們了解，2009年國read.99csw.com美總部管理費用總計2.24億元，其中包括5200萬元的央視廣告費用。若如陳曉所言，其投入非上市業務的成本達2億元，難道上市公司總部一年用於自身的管理費用只有2000萬元？」

陳曉的香港言論雲山霧罩。就在黃氏家族反擊陳曉的這一天，諾森投資在香港《經濟日報》上購買了近四分之一的版面刊登廣告力挺黃光裕，廣告的內容是：「黃光裕已受14年的懲罰，善良的你何必再落井下石？」讓黃氏家族發出了這樣的長問：「我們疑惑，在香港的這個陳曉是電視上那個陳曉嗎？我們不禁要喝問，誰在說謊？到底是誰要分裂國美？」

8月30日，黃氏家族就8月27日向上市公司發出欲終止非上市門麵店信函進行解釋並強調，非上市門店關係到國美電器目前經營及未來發展的一個重要事項，大股東不認可國美電器目前的戰略發展方向，並對個別董事的職業道德和經營管理水平不再信任。大股東在8月4日給董事會的函件中和後來的各種表態中都已經明確表示了對公司目前經營狀況和未來發展的深度擔憂。

「不得不說，陳曉先生很會忽悠，已經從中國大陸忽悠到香港、忽悠到國際，然而卻不能自圓其說。所有的媒體記者、分析師、投資人應該還記得，在以往幾年做中報、年報路演時，陳曉先生每次都在說非上市門店與上市門店質量相當，處於同一管理層管理之下，並將儘快促使非上市門店注入上市公司。大家可以通過過往的中報、年報發布會錄像查證此事。」黃氏家族的信中頗具文采地寫道，「言猶在耳，陳曉先生居然當眾打起自己的嘴巴來。」

「事實上，在中國大陸，絕大多數人都盼著陳曉先生早日離開國美，各大財經網站的專家評論、民意調查就是明證。」黃氏家族說的這句話確實有大量的民意調查。陳曉跟黃光裕宣布對決后，各大網站都開闢了民意調查專欄，支持黃光裕者是陳曉的數十倍以上，各大論壇、空間評論充斥著陳曉背信棄義、叛徒漢奸的謾罵。

「由於非上市的370店多處於二線城市，現時對國美的效益不大，反而佔用了不少公司的管理資源，去年收取約2.5億元人民幣管理費，但投入的成本約2億元，並不划算，反而，若國美能進佔大股東經營的城市開店經營，效益會更大。現時非上市國美的營業額，約為上市國美的三成，因此，由自己來做對盈利貢獻會大得多。」

陳曉的一番言論，立即讓黃氏家族跌入了一個陷阱。

9月22日晚上，我收到了一份黃氏家族的郵件read.99csw.com，郵件的標題是《創始股東強烈質疑陳曉在港言論》，很顯然，陳曉的目的達到了，黃氏家族陷入了爭論的漩渦。儘管雙方之前已經在各大媒體進行了一輪嘴上風暴。

「9月19日，陳曉飛赴香港，在接受香港媒體採訪時，發表了一些不當言論，對這些言論，創始股東新聞發言人表示強烈質疑。」黃氏家族的憤慨溢於言表，「陳曉20日在香港對媒體表示，由於非上市的370店多處於二線城市，現時對國美的效益不大，反而佔用了不少公司的管理資源，去年收取約2.5億元人民幣管理費，但投入的成本約2億元，並不划算。我們認為陳曉先生說這番話完全沒有理由和依據。」

陳曉的離開是不是會會導致國美的合作夥伴會遠離呢？2008年底黃光裕被捕以後，銀行跟供貨商確實隔岸觀火，李俊濤、牟貴先等人都有一種不堪回首的感覺。黃氏家族認為陳曉跟黃光裕不一樣，陳曉離開，供貨商、銀行與國美可以精誠合作，攜手發展。

其實，陳曉是否逼人占隊、寫具結什麼的，已經不必在口頭上證實了，直接調集當時的視頻會議資料，就能看出陳曉是不是在將國美的高管逼入情感的死胡同。當道德遇到資本的時候，資本是無情的，道德是有義的，恥辱柱上需要用事實做釘子。

「難道都是為非上市業務所支出的？如若如此，大股東不但不會感謝他，反要聘請獨立機構好好審計一下陳曉先生的作為是不是違反了上市規則，是不是侵害了小股東們的利益？」黃氏家族對費用的質疑，更為不解的是，上市公司的管理費用呢？如果財務沒有問題呢？「如若不是，陳曉先生為何又要說出這般混淆視聽的言論？」

「國美於2004年借殼上市時，曾跟大股東黃光裕有過不競爭協議，彼此不會進入對方的市場競爭，黃亦把未注入上市公司的300多間門店，暫托由上市公司管理，待業務成熟時考慮注入，這些店多處於二線城市。若黃的股權攤薄至30%以下，這種安排便會失效。」

黃氏家族發言人摘引了一段陳曉在香港的話：「若能令大股東黃光裕的股權比率降至30%以下，國美就可解除與黃在2004年定下的不競爭協議，這也可令國美在全國範圍經營，不再受到限制。下周舉行的股東會上，最關鍵的議案是黃光裕一方提出的撤銷公司增發最多20%的新股的一般授權，議案若最後遭否決，則黃光裕日後的持股比例有可能遭攤薄至30%以下，不再是控制股權。」

「所有網民的意志表明，他們非常樂見陳曉先生離開國美，這對國九九藏書美何嘗不是一件幸事，因為，他們都是消費者，本身就是國美在全國的客戶！」讓陳曉離開，不僅僅因為黃光裕是創始人，網民的喜惡關係到國美的生意，黃氏家族希望陳曉為了國美，也注意網民的意思。

在竺稼跟黃氏家族以及陳曉跟黃氏家族的談判過程之中，最大的問題就是陳曉的去留。陳曉在香港說，一旦他退出了，公司的入貨、信貸將會發生危機。這句話讓黃氏家族非常不爽，認為陳曉這是毫無根據的威脅小股東之詞。

陳曉坐在我對面的時候，我也直言不諱地問他：「現在外邊的看法就是你綁架了管理層，你逼人家站隊。」

陳曉是在飯桌上說的這些話，自然香港的記者會抓住這一切的機會，將他的言論曝光出去。其實，陳曉跟陸叔他們見面，不排除就是要通過股壇八君子傳遞自己的聲音。因為有人已經得到消息，可能黃氏家族在香港有更大的動作，當然，煽情是黃氏家族最重要的一招，這樣一來，香港的投資者可能因為同情，而將票投給黃氏家族。陳曉希望擁有股壇家庭主婦殺手的陸叔出面，為自己爭取更多的散戶支持。

在決戰前夕，雙方不僅僅要在檯面上爭取更多的支持，更重要的是不要在律法面前開玩笑。如果一方發現另一方的行動在律法上存在問題，那麼一定會將對方推向違法違規的死胡同，即使能夠在特別股東大會上暫時獲勝，如果香港證監會以及香港司法系統發現一方有違法亂紀的行為，那一定會有人付出代價。

陳曉密探陳志雄，意圖再也明顯不過，就是要抓住黃氏家族涉嫌商業賄賂的罪證。因為之前，國美的律師已經在律師函中非常明確地表達了這樣的意思，只是當時陳曉一方沒有抓到充分證據。陳曉到香港的目的，就是在吸引媒體注意力的同時，找到陳志雄跟黃氏家族聯手的證據，買票可不是一件的小事。

「一直以來，陳曉及其代言人肆意攻擊黃光裕先生意圖分裂國美，言其不顧國美公司的死活，損害中小股東的利益。」黃氏家族在公開信函中感到非常慶幸，「然而，我們還要感謝陳曉先生，這次他在香港說出了心裡話，也終於說漏了陷。」

「陳曉先生一直認為綁定管理團隊就有了獲勝的籌碼。」黃氏家族非常尖銳地撩開了陳曉的邏輯，「支持陳曉就是支持管理團隊，支持管理團隊就能夠保障全體股東的利益，就能使國美有未來，因此，支持陳曉就是投資者的唯一選擇。事實果真如此嗎？」

黃氏家族在信函中將國美的管理費用進行了詳細的羅列：所有的人工費用8400萬元、廣告費用5200萬元、租賃費用22rｅad.99ｃsw.ｃｏm00萬元、諮詢費用2400萬元。

到底陳曉有沒有逼人站隊，甚至簽名具結呢？黃氏家族的信函中這樣寫道：「從國美管理層傳出的消息是，陳曉先生全球路演歸來后，曾要求管理層每人簽名具結，正式表態支持他本人，但遭到一致拒絕，個中緣由，恐怕只有陳曉先生最清楚。」

黃氏家族的發言人說：「他亦不怕一旦與黃割席，會帶來競爭，因為黃的一方既無管理團隊，從銀行借貸以至與供貨商的關係都會遇上困難，沒有國美的管理，黃的店鋪很難獨立存在。」黃氏家族立即援引幾天前陳曉在電視上的話來反擊，「前幾天，我們剛看到陳曉在電視上言之鑿鑿地說不會為攤薄大股東而增發，也曾公開闢謠說自己從未說過要『去黃光裕化』。」

黃氏家族真的就在這個時候陷入了口水之爭。

陳曉被指責是背信棄義的小人，其中最大的罪證就是逼著管理層站隊。「到目前為止，尚未有一位高管站出來，具名表態支持陳曉，相反卻有高管表示不再接受媒體就此事件的採訪，原因是媒體此前對其表述作了曲解。」黃氏家族認為，「由此觀之，陳曉不斷對外表述的管理層空前團結的說法，只是他試圖綁架管理層、欺騙投資者的伎倆而已。」

「從業務規模看，非上市部分現時擁有370餘間門店，進入超過100個城市，於2010年中期銷售額為96.2億元人民幣，占上市部分的約39%；從盈利能力看，國美上市部分2009年度的凈利潤為14.09億元（其中收取非上市部分2.33億元管理費），非上市部分的同期凈利潤為6.28億元（與上市公司經同一家國際會計師事務所審計），達到上市部分的44.6%。」黃氏家族羅列了一系列非上市門麵店的經營數據，就是要證明一個問題，「如此的網路規模、市場份額和盈利能力，比之2006年的永樂要強過許多吧，陳曉先生居然認為沒有價值？」

為了證明供貨商不會跟陳曉一樣遠離國美，黃氏家族套用了海爾電器總經理周雲傑的一句話：「事件結果不會影響國美與供應商的關係。」供貨商都這麼說，黃氏家族自然可以用此反擊陳曉。不過這樣的話在2008年末也有很多人說過，但現實中就是，蘇寧有的新品，國美少了，這到底是管理層無能？還是供貨商心有餘悸呢？

「陳曉先生作為上市公司的董事局主席，在非正式場合私下透露上市公司未曾公開的數據，這一做法本身就涉嫌違規。」黃氏家族的發言人一開始就給陳曉扣上了違法的帽子，不過在信函中，黃氏家族並沒有指出涉嫌的具體違規律條。