投票結果公布之後，黃氏家族迅速發表了公開信。

拉票是決戰前一個必不可少的環節，黃氏家族在公開信的最後寫到：作為公司的創始股東，我們謹此懇請所有股東同仁出席假座香港銅鑼灣怡和街88號富豪酒店地庫一樓富豪宴會廳舉行的公司特別股東大會或在大會中投票。投票贊成：4、5、6、7、8項。

黃氏家族在信函中說：「創始股東尊重關於授予高級管理層期權的事實。我們同時也建議，在與其他各相關方的進一步討論后，應該研究發展一套更符合目前國美情況的與業績挂鉤的期權激勵方案。」

決戰告一段落，黃氏家族奪下了陳曉手上的刀，儘管這一點對於保住創始人的控股地位非常重要，但是黃氏家族推薦的董事被否決，從一個側面看出，機構對黃氏家族派出的代表頗為不信任。陳曉的刀被奪，將來硝煙再起，已經少了制勝砝碼，陳曉的離開已經沒有懸念，只是時間問題。投資者被黃氏家族跟陳曉裹挾進了一場內鬥，股價不斷波動，逐利的投資者在這一場內鬥中無利可圖。現在一旁把盞言歡的，應該是國美的競爭對手蘇寧創始人張近東，因為國美的戰爭遠遠沒有結束，等著看下一幕吧。

面對黃氏家族的凌厲攻勢，陳曉陣營在沉默之後，最後時刻開始發力。

「自今年上半年以來，我們一直積極與陳曉及董事會溝通，尋求妥善的解決方案。我們認為，本著對公司長久穩定和持續發展負責的態度，陳曉應當在短期內離開國美，國美董事會在11人基礎上更選兩名董事」黃氏家族在公開信中，甚至暴露出了9月25日最後的談判內容，「如公司章程可以增加人數，那麼應該增加董事會推薦的獨立董事而不是執行董事，這樣的結構才有利於公司的管制。」

9月25日和談破裂，竺稼心態如何呢？我了解到，那個時候的竺稼還是希望和談，他是個生意人，貝恩資本是個做生意的，給貝恩資本出資的人更是希望和為貴，和氣生財。

「如果陳曉作為現任董事會主席有誠意達成任何有法律效力的確定性的東西，而不是在拖延時間，別有用心地造勢攻擊我們，我們都會積極考慮對公司有利的方案。」黃氏家族對之前和談中提到取消特別股東大會有了一個明確的態度，「我們認為，在依然存在重大不確定性的情況下考慮取消股東大會是不負責任的，公司不能再經歷這樣的動蕩，需要穩定；股東們和廣大消費者希望看到的是長期持續發展的國美和完整的國美。我們的訴求一直都是以所有股東的權利和公司的利益行事，希望得到廣大股東支持。」

決戰馬上就要開始了，黃氏家族強硬地要求陳曉滾蛋。我跟一位國美高層通電話，問他看到這樣的公開信，心裏怎麼想。「資本是無情的，需要你的時候你是救命恩人，不需要你的時候你馬上滾蛋。」這位高層說，「沒必要這麼急迫，明天就決出勝負了，如果陳曉他們輸了，不用趕，人家馬上就收拾鋪蓋捲兒走人。一點寬容心態都沒有，企業的未來可想而知。」

這裏的前一天剛剛舉辦過婚宴，喜慶氣息繞樑。黃氏家族推薦代表鄒曉春在前兩天爆出，到時候會有神秘人物到場。所以9月28日這一天，各路人馬紛紛雲集富豪酒店。記者們為了爭搶有利地勢，甚至上演武鬥。

新浪的主持人問我幾個關於鄒曉春的問題，在我看來，即使黃氏家族獲勝，鄒曉春能夠進入董事會，那最多也只能是一個過渡內閣。沒錯，我當時就這麼認為，今天還是這麼認為，因為我聽到了一些奇談的怪論，這可能影響到我對他的判斷，但願我聽到的是惡意的中傷，而不是事實，那樣對黃氏家族來說，他就不會是隱患。

儘管當時黃氏九-九-藏-書家族獲勝的呼聲很高，但我對鄒曉春這位候選人依然看淡，因為無論是他在央視的表現，還是在香港的路演，我得到的信息是他沒有獲得機構的信任，更別說看好了。用竺稼的話說，他的履歷不堪擔任國美董事局主席一職。更為重要的是，在競爭董事局主席一職中，他居然說讓陳曉跟他PK法律，這樣的話都說出來，鄒曉春已經失去了機構的信任機會。

黃氏家族為了堅定挺黃派信心，提前投票，並且在9月27日發表措辭更為強硬的公開信，讓陳曉在短期內趕緊滾蛋。

「9月28號以後即使你們贏了，你們以後也要面對大股東沒完沒了的折騰。」

在9月25日的談判過程中，董事局人選一直是受人詬病的問題，黃氏家族在這個時候已經不可能臨陣換將，也只能硬著頭皮上。公開函中寫道：「我們相信，我們提名的董事都能按照公司的規定，做出自己獨立的判斷。董事們將一直致力服務於公司的最佳利益。」

「創始股東認為，基於過往業績表現和管理實踐，公司現推出的五年規劃是很難得到有效執行及保證的，如果創始股東調整董事局的計劃得以實現，在創始股東的支持下，調整后的董事局將有效實施和完成戰略規劃，創始股東對此充滿信心。」黃氏家族公布了創始股東五年規劃的具體目標：

儘管開始是謙和的，但是陳曉陣營隨後顯得很尖刻：「所有股東要做個選擇，是選擇一個遵循現代企業規則，以股東價值為指引，治理完善的企業，一個戰略清晰並有執行力的專業團隊；還是選擇一個以創始人單一大股東為重的經營思路，從而時刻存在大股東的利益凌駕于其他股東之上的風險。」

9月22日，黃氏家族已經對陳曉在香港雲山霧罩的言論進行了批駁，這一份公開函中再次提出：「現任董事局主席曾多次公開發表不符合公司及其股東最佳利益的聲明。我們對這些聲明感到擔憂。同時，我們對董事局未能阻止現任董事局主席繼續以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到擔憂。」

公開信中寫到：對投票支持黃我們的投資機構和廣大個人投資者，你們的支持增強了我們未來努力的必勝信心。對此事件進行客觀公正報道的電視、報刊和網路等各類媒體，你們的報道使公眾了解了創始股東的正當訴求和堅定立場。

儘管投票已經塵埃落定，但這背後已經是一地雞毛。在相互拉票的過程中，陳曉方面多次提出保留一般授權以便在集資上維持靈活性，這對國美來說確實有需要。但是在股東大會上，就連竺稼也站到了黃氏家族一邊，以陳曉為首的董事會只有尊重在股東特別大會上作出的決定。不過國美管理層希望，日後如果本公司在未來發展上需要透過發行新股或可換股證券融資，將尋求股東批准。

「真要是那樣，你會不會像張大中那樣去做個投資人？」很多人都關心陳曉失敗后，到底要幹什麼？對於他來說錢肯定是不缺，但是失敗就意味著他這麼多年的努力徹底付諸流水了，在一個早就該離開的地方。那麼這樣的失敗對於他自己來說不可饒恕，以後的生活是暗淡無光的。

股東會現場的憤怒之聲不絕於耳，總裁王俊洲的講話贏得了掌聲，因為他說無論表決結果如何，管理層都會一如既往地工作。這是一個職業經理人應該具備的素質，當年黃光裕沒有看錯他，股東們應該也沒有看錯他。

分裂是任何一個股東都不願意看到的局面，如果陳曉跟黃氏家族在這個問題上無法融合，機構投資者拋棄的不是黃氏家族，也不是陳曉，而是國美，到時候會出現用腳投票的局面，國美再融資等都會遭到機構冷眼，那樣一來，上市公司的前景就真九*九*藏*書的堪憂。陳曉一方面在投票結束后，不得不率先站出來，表示董事會樂於與黃光裕商談，以便保持公司現有的穩定性。

陳曉跟杜鵑在8月30日之後也見面談過，但是談判的效果並不理想。

增發到了9月26日是不可能，這也是之前黃氏家族最為擔心的一個大問題。2010年以來，現任董事局主席曾公開表示希望通過增發再融資達到稀釋創始股東股權，進而實現擺脫創始股東的監督，並對公司施以極不均衡的控制。

9月27日晚間，當我準備關電腦睡覺的時候，國美管理層發來了一封郵件，這應該是陳曉陣營最後的拉票倡議。信中顯得相當的謙卑：「國美管理層藉此向所有股東表示感謝，感謝他們對公司本次事件給予的關注。明天，股東們的投票將決定公司發展的未來，這對公司來說是一次具有決定性意義的表決。」

「杜鵑的態度我也不清楚，她跟我交流說她只是一個橋樑，她是做協調的，她不能做決定。應該是裏面的人做決定。她也沒有任何的方案，沒方案就沒法去協調。」陳曉對談還是抱有希望的，但是他也頗為無奈，「如果大家能理智些，做些別過激的事情，這對我們團隊來講都是可能的，都是希望公司好。可跟他們溝通，他們希望我們完全接受他們的想法，這不現實。條件就是9月28日的那個條件，這個就不是條件。」

9月26日，華裔女商人揭開了和談期間的最後一個陰謀，這一天黃氏家族開始了最後決戰前的排兵布陣。

身為創始人，黃氏家族更應該感謝是多年來支持國美成長壯大的廣大消費者、全體員工、供應商、合作夥伴，是你們不離不棄的支持成就了國美的輝煌。當然網路公眾的道義支持，讓黃氏家族深受感動，倍覺溫暖。

9月27日晚上，我還跟另外一位國美高管聯繫，問他決戰前夕心情如何，他回復了四個字：相當平靜。

黃氏家族提出的五年計劃的依據是什麼呢？黃氏家族說是創始股東依據自身深厚的行業經驗、對市場和公司情況的了解而擬定的，並將與調整后的董事局和管理層一起更深入地探討該計劃並進行適當的調整，以制定具體的執行策略達至該目標。而該目標的實現將有效恢復國美集團于中國家電連鎖零售行業的領導地位。

陳曉聽了我的問題，依然是略略沉思了一下說：「我失敗了不是代表我失敗了，那是十幾萬的股東他們的真實意願。如果他們因為買票把股東的真實意願改變了，那這個公司以後會怎麼樣呢？」

投票的時間很短暫，也是最令人煎熬的。當我收到投票結果簡訊的時候，我接到第一財經電視台朋友的電話，問我是如何預測的。事實上在那天的中午，我就跟她說過我的觀點，這是一場多輸的決鬥，沒有贏家，儘管投票的結果是有人走有人留，但是這一切的已經不重要了。

黃氏家族一直要求陳曉滾蛋，陳曉在跟我見面中提到，「我是個男人，離開是遲早的事情，但是不能讓人趕走。」黃氏家族說：「公司現任主席一直拒絕我們的合理要求。而且，現任主席在不同媒體發表的對待創始股東的態度和行為已經違反了董事局主席應有的公平公正、誠意之準則。」

那天下午應新浪之邀做視頻節目，因為之前有不少困擾讓我對出境很惶恐。在這裏我對央視《對手》欄目、第一財經電視《頭腦風暴》、北京電視台《財經五連發》、深圳衛視等電視以及網站的朋友們說聲對不起，以後一定多多支持你們。

和談失敗，還有一個信號，那就是9月21日，跟我見面那一天，當天的香港《明報》披露，陳曉希望，「若能令現大股東黃光裕的股權比率下降至30%以下，國美可解除與黃20ｈtｔｐs://rｅａｄ.９９ｃsｗ•cｏm04年訂下的不競爭協議，這也令國美可以在全國範圍經營，不再受到限制。」

黃氏家族在這一份公開函中曆數了陳曉的諸多問題：2008年，在黃光裕先生涉案調查之後，現任董事局主席極力並且公開主張聯合一些私募基金以控制公司，但是該動議遭到董事局成員及管理層的強烈反對，最終未能實施。

陳曉對這個問題的回答異常的簡潔，超乎我的想象：「對我來說有兩件事，很簡單，第一真相要大白，其次再考慮我幹什麼去。」儘管我努力地想知道陳曉此刻到底手握什麼樣的真相，但是他一直沒有正面回答我的追問，在他看來，也許還有談判的機會，真的全揭開了，一切的一切就真的結束了。

對於鄒曉春，我曾經多次問過我在《證券市場周刊》的同事，因為在黃光裕接盤中關村之後，我的同事長期跟蹤採訪過黃光裕、許鍾民、段永基，還寫出過頗具影響力的長篇封面文章《三個人的中關村》，儘管很多內幕沒有在文章中披露，但我相信她是當時最了解黃光裕進入中關村內幕的記者。但是提起鄒曉春，她覺得那都是無聊的炒作，中關村的併購跟鄒曉春根本就沒有什麼關係。

「創始股東對於管理層將繼續儘力為公司的最佳利益而努力充滿信心。管理層認為，公司穩定是他們最大的願望。」黃氏家族的公開函中提到，「在黃光裕先生領導之下，管理層積极參与決策，黃先生對管理層要求嚴格，所提目標更高。由於是大股東，因此對公司付出和關注是其他人無法比擬的。」

戰略規劃是雙方爭論的焦點之一，聲明中提出：「對於大股東與董事會就公司戰略的意見分歧，董事會希望就公司未來五年發展規劃與大股東進行進一步的溝通與探討，力求共同就本公司的發展方式達成共識。這將會讓董事會及管理層確保本公司的發展戰略和路徑與全體股東的一致利益。」

「所提目標更高，與業績挂鉤的期權激勵，這個提法跟之前的聚賢計劃一樣，就是為了將來將這一塊骨頭高高吊起來埋下伏筆，到時候管理層根本就找不到黃家不是的理由。」一位國美高層一聲冷笑，「期權激勵問題，最後又會演化出背信棄義、叛變等內亂出來，只是時間問題而已。」

幾乎就在同一時間，國美也發表了聲明：我們謹此感謝所有股東密切關注于最近數周發生的導致召開股東特別大會的關鍵問題，對於股東提供的強而有利的支持，我們深感欣慰。這是股東對現有管理團隊過去兩年的成績的明確認可，以及證明股東對現有管理層有能力繼續帶領本公司實現可持續發展的信任和厚望。

「在過去數周里，我們聽取了數百名股東的意見，我們對與股東們溝通一直持歡迎的態度。就在本周，大股東還與我們相互進行了交流。」儘管信中沒有透露溝通的具體內容，從黃氏家族的公開信不難發現共同的內容，跟大股東毫無商量餘地要陳曉滾蛋不一樣的是，管理層在信中這樣寫道，「我們認真聽取了意見並且仍在探索將來解決矛盾的可能，我們依然希望能夠實現共贏。無論對大股東還是小股東，我們和股東討論溝通的大門是永遠敞開的。」

管理層在最後頗為傷感地寫到：但是明天，全體股東都要用投票來說話。領先的企業治理和投票顧問機構ISS以及Glass Lewis都已經明確表達了對管理層的支持建議。我們也希望各位股東傾聽我們的呼籲，明天可以現身股東特別大會，對1-3項決議案投出支持票，對4-8項決議案投出反對票。謝謝。

我信任我這位同事的說法，在封面文章排版之前，黃光裕、許鍾民以及段永基都看了這文章，事後黃光裕還拿著《證券市場周刊https://read.99csw.com》跟許鍾民開玩笑，說雜誌上的照片，黃光裕認為比許鍾民帥多了。所以我相信，中關村的收購跟鄒曉春沒什麼關係，唯一能夠說得上關係的，那就是黃光裕簽約之後的一些具體工作，需要鄒曉春去做，你是人家黃光裕的私人律師，你不去具體執行，誰做呢？

特別股東大會開始，整個會場變得很緊張，甚至不少小股民情緒激動，毫不客氣地控訴陳曉的罪狀，也出現了小股民提問，網民說一旦陳曉獲勝，將拒絕到國美消費，那可是一千多萬的網民，這對國美是大損失。若真如此，蘇寧就開心了，不過在我看來，這是對大股東的拋棄，公司不是陳曉的，是大股東跟所有投資者的，因為陳曉一個董事局主席在，就拒絕到國美消費，那麼對大股東以及全體股東的熱愛與追捧的忠誠度是個值得探討的問題。

言外之意不難聽出，陳曉在香港跟陳志雄的見面已經拿到一定的底牌。「如果一個人強|暴了所有股東的意願，那這個公司以後誰還來投資呢？」陳曉聳了聳肩膀，兩手一攤，「這不是我的失敗，我感覺是市場的悲哀。那我就解脫了，我努力了，但是沒辦法阻止。但是今天我肯定是要站在所有投資人這邊替他們去思考。」

是的，9月28日的決戰到了一個重要的階段。8項投票中，一般授權的增發項目遭遇否定，貝恩資本的代表以及陳曉、孫一丁留任，黃氏家族推出的董事候選人遭遇否決。從一般授權的高票否決可以看出，貝恩資本跟黃氏家族已經達成了和解的提前項。準確地說是交換，因為竺稼當選董事也是高票，證明黃氏家族投下了竺稼的票，一般授權中貝恩資本投了黃氏家族的贊成票，這一項簡直就是奪下了陳曉手中的致命大刀。

黃氏家族在提出：「創始股東在公司董事局擁有席位的要求是合理的，這將幫助公司長遠穩定發展，並符合所有股東的現行利益。我們鄭重呼籲，為了國美的長遠穩定，請您積极參与特別股東大會，並投票支持並確保公司的長遠穩定！」

門店總數達到2，200間，年銷售收入達到1，500億元人民幣，五年內用於新開店、老門店改造、物流基地建設、ERP系統升級等方面的資本支出會少於60億元人民幣。

這讓我大跌眼鏡，是的，中關村的收購是黃光裕跟許鍾民以及段永基用了不到一個小時的談判時間就搞定了的項目。後面的工作就是具體的執行問題，但是黃光裕發現中關村問題多多，甚至一度打算放棄對中關村的重組。

陳曉依然希望跟黃氏家族進行溝通，畢竟貝恩資本已經跟黃氏家族有了默契的溝通。聲明稱，公司的穩定是符合全體股東、員工、社會及其他利益相關方的最佳利益。因此，董事會希望可與包括大股東黃光裕先生在內的所有股東保持順暢、有效的溝通，並且歡迎所有利益相關方提出具建設性的建議。

身為大股東，要求在董事會中佔據一定的董事席位，無論是在國內還是國外都無可厚非，當然，諸如中國投資公司這樣毫無談判能力的國家公司來說，拿了大把的資金，當上二股東三股東，一個董事席位都沒有的事情也會出現。這一點，愛國的朋友們應該提出強烈抗議，因為這是老百姓真正的血汗錢，這些甚至已經被歐美玩兒家吃喝玩樂享受掉了。

9月21日，跟陳曉見面時，我問他：「萬一你失敗了呢？」

分裂問題也是陳曉跟竺稼需要面臨的一個問題，尤其是在8月27日的時候，黃氏家族提出北京國美與濟南萬盛源簽訂的管理協議，可能黃氏家族要在11月廢除，收回兩家公司的代管之權。這樣一來，國美集團就會首次出現大分裂，在集中優勢上會出現單槍匹馬跟蘇寧這樣的對手競爭的局面，那樣一來，htｔｐｓ://rｅａd.９9cｓｗ.cｏm國美的綜合實力會因為分裂而削弱。

「儘管這次特別股東大會投票的部分結果令人失望，但創始股東對國美的未來仍充滿信心，相信國美的未來會更加美好。」黃氏家族希望大家一如既往地支持國美，支持創始股東為維護所有股東正當權益的合理訴求，堅信必將最終取得全面的勝利。

國美是誰的國美？黃氏家族的還是全體股東的？黃氏家族在公開函中明確提出：「創始股東與公司的利益是一致的。」黃氏家族認為，現在創始股東認為公司發展過慢，正在錯失市場發展良機。在創始股東以及其他各相關方不斷地施以壓力之下，現任董事局主席等才陸續公布了新開店計劃。但是，目前國美正在喪失市場份額的領先優勢，蘇寧2010年凈增門店300多家，全國門店總數將超過1200家。

一方面是大股東強硬的逐客令，一方面是管理層悲情的公開信，我想起了9月21日。

黃氏家族在跟竺稼和談的過程之中，竺稼對阻止增發有著不可磨滅的貢獻，甚至出現了8月29日，陳曉在主持董事會中，竺稼還在跟黃氏家族的授權代表保持著密切的聯繫，當會場散去，竺稼的明確信號讓黃氏家族授權代表大為開心。

這一天，黃氏家族發了一份《關於確保國美長久穩定發展的呼籲國美電器創始股東再致股東同仁公開函》。這份公開函最後強調了創始股東提議召開特別股東大會提出的五項動議是為了協助國美增加盈利能力及重新獲取失去的市場份額，並保證公司的長久穩定和持續發展。

9月28日下午兩點，香港銅鑼灣怡和街88號富豪酒店。

其實這個問題我在8月12日的時候已經問過孫一丁了，當時孫一丁說了一句話令人唏噓，如果失敗了，還有留下的必要嗎？我相信陳曉在罵聲一片之中，不會是短期內離開，應該是立即離開。這不是男人女人的問題，是尊嚴的問題。如果失敗證明他已經徹底被國美的股東們拋棄，套用孫一丁的話，留下已經沒有必要了。

聯合私募基金以控制公司，這一說法頗有指向貝恩資本的意思。因為從目前看，進入國美的貝恩資本，之前私募控制國美的說法只是含沙射影，但是現在如此明確提出，這是第一，也許這跟9月25日最後談判破裂有關。

「9月28以後他們應該明白，這個公司真的是一個公眾公司，不是你想幹嘛就幹嘛。他永遠不會明白的話，那就麻煩了。」陳曉跟竺稼說話的語氣突然變得很像，「我們也可以整體協商，為了大家好，別弄得四分五裂，員工、供應商都跟著受累。如果能夠穩定就更好，但我們也不能完全沒原則。」

趕走陳曉之後，黃氏家族表示：「創始股東對於管理層將繼續儘力為公司的最佳利益而努力充滿信心。在創始股東的支持下，董事局將能有效實施和完成戰略規劃，創始股東對此充滿信心。為了公司的可持續性發展和全體股東的長遠利益，建議在特別股東大會上投票罷免現任董事局主席職務。」

無論是陳曉還是將來重組了的管理層，不得不面臨一個問題，那就是管理層中大部分人員是董事會成員，決策者跟執行者的雙重身份已經不僅僅是忠誠這個概念，勢必還會引發決策者的思想問題。因為現在的國美已經不是一個人說了算的時候，儘管黃光裕可以在牢獄中辦公，但是他想法的表達需要一個周轉過程，而執行者上升到決策者的位置，想法可能比單純的決策者更多。

跟新浪的朋友協商以連線的方式出現，主持人給我的問題是關於鄒曉春的，在投票之前，輿情顯示陳曉必敗，所以圍繞鄒曉春的問題幾乎就是他馬上就是董事局主席了一樣。說實話，在國美內鬥之前，我對鄒曉春的了解僅限於他突然有一天當上了中關村副董事長。