國美電器在全國的131 家門店中只有北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、瀋陽等地的94家門店被納入上市公司，而包括上海國美、香港國美等37家門店則由於開設時間短或經營業績稍差等原因而未被納入。被裝入國美控股的國美電器，通過18家子公司擁有國美旗下131家門店中的94家店，惟獨黃光裕起家的黃埔軍校北京國美，沒有進入艦隊，剩餘的37家門店也沒有納入南征的艦隊，Gome字樣的商標也還在北京國美手中，這37家門店加上國美商標，這暗示北京國美應該還有別的安排。

1、供股是上市公司董事會受股東大會之命，定向增發已發行總股本20%之內的新股份，該權力使公司實際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權，該股份的發行定價，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，可以略微溢價或折讓。先以現金購得主要控股股東地位，再不斷供股，是香港併購高手一貫的行事風格，這不需要停牌和經過股東大會決議過程。

2、代價股是指西方發達國家全流通證券市場，上市公司最常用的併購支付方式，即收購某一資產時，不以現金支付，而以增發的本公司股份支付，該筆股份的價格，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，經買賣雙方討價還價，也可以在交易價的基礎上溢價或折讓，該筆用於購買資產的股份稱之為代價股份。

上策是，引入國際頂尖投資機構作為戰略投資者，藉助後者強大的綜合優勢，將國美打造成國際一流的商家並成為資本市場的寵兒，以IPO方式上市

H股是法人股，流通性較差，且申請手續繁雜，每次發新股都要大陸和香港特區政府審批此外ｈttps://reaｄ•９９ｃｓw•coｍH股是在中國香港募集資金在中國大陸進行投資，不能直接交易，而且發行H股后，公司高管人員不能順利實行期權制。

其次，香港聯交所新修訂的上市規則的實施對借殼上市進行了限制，主要體現在增設反收購行動一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序審批。上市規則對反收購的界定是：注入資產值達到殼公司資產的100%，且收購事項發生后，上市公司控制權發生變動在上市公司控制權發生變化的24個月內，上市公司向取得控制權的人士收購的資產值達到殼公司資產的100%。由於國美和中國鵬潤的控制權實際上都掌握在黃光裕手中，而黃光裕取得中國鵬潤也已超出24個月的時限，顧這次實際上的反向收購成功得繞過了上市規則的限制。

黃光裕通過把國美電器注入香港上市公司中國鵬潤，實現了資產證券化，大大增強了資產的流動性。此後，黃光裕可以通過股權質押的方式獲得現金。此外，黃光裕獲得的價值2.435億港元的新股並沒有任何禁售期，在到手之後馬上就可以拋出套現。

香港新例令借殼及買殼活動大受打擊，特別是涉及內地民營企業家的借殼及買殼活動。很多內地民企，都想在香港上市，一方面打開知名度，同時利用國際市場融資，借殼及買殼本來會較快及成本較低，現在則很難做。 國美的個案令投資銀行有一線希望，這個案例顯示，只是控股權不變，即使注資后的上市公司，主要業務有明顯改變，香港交易所也不會將之列為新上市個案。

按照WTO市場開放協議規定，到2004年底，中國的零售業將全面對外開放，此時Ocean Town，可以100%控股國美電器，那麼Ocean Town的總市值會增加35%，是什麼使得黃光裕ｈｔｔｐｓ://reaｄ.99csｗ•ｃｏm連幾個月都等不急了答案一是資金鏈條可能已經繃緊，如此大的收購行動，坐等兩個月，實在可能夜長夢多二是另外的35%，同樣可以給未來的新代價股提供題材，不急在這一時，而且，國美，這個商務部的典範企業，分兩次間隔一年變成外商獨資企業，不會讓商務部的領導們下不了台階。

黃光裕只向鵬潤保證，其收購的Ocean Town資產凈值不低於2.41億元，並要經國際會計師行審核，如有不足，鵬潤可向黃光裕索償。

國美電器03年營業額93億元，純利2.75億元，02年純利1.06億元，銷售額為66.2億元01年純利2500萬元。2004年第一季度凈利潤達到了8454萬元人民幣，同期銷售額達到29.2億元。國美電器截至2004年3月31日的總資產約31.9億元人民幣約合29.6億港元，凈資產2.41億元人民幣。

這一條款表明，此次收購國美電器，中國鵬潤將不會因支付巨額收購代價而面臨現金壓力。並且，如果北京國美在可換股票據到期日前尚不能償還所欠國美電器債務，第二批換股權將被終止行使。

從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反覆的情況下也至少需要9個月的時間。

首先，從黃光裕將國美資產打包裝入國美電器有限公司，到Ocean Town接手北京億福所持國美電器65%的股權，國美一直在走香港H股IPO的路線。但是隨著國美的競爭對手蘇寧電器在中小板塊上市的計劃出台，國美如果要走完複雜而漫長的IPO過程，至少需要9個月，而如果審核過程中出現了什麼問題，國美上市將被拖得更久。面對蘇寧的擴張勢頭，國美的發展計劃對資金的需求尤為迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇寧前面融得資金、掌握先機，https://read.99csw.com是國美變更初衷的重要原因。

除此以外，採用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財務狀況，擁有國美這一年均158%增長率的優質資產，自然為其獲得強勁的盈利能力提供了保證。事實上，收購國美當日，鵬潤股價即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。

目前，北京國美有數額高達10.7億元人民幣的債務，從何而來，又到了何處，這是最大的財務疑團。這相當於10億港元的巨額內部債務，不能排除可能存在兩個黃燈的用途包裝業績和出境投資。無論如何，這筆錢都是四兩撥千斤的那個四兩，但是，即便這個四兩也是如此之重，足以造成集團內部資金鏈條吃緊。

即使在換股完成之前，黃光裕也可將可換股票據通過轉讓他人而獲得現金，或者將其質押而獲得銀行貸款。同時，此舉亦可避免中國鵬潤由於公眾股東持股比例降至25%以下而產生的退市風險。可謂一箭數雕。

中策是，利用香港資本市場相對寬鬆的條件，選擇一個總資產20億港元左右的上市公司，由其以代價股收購國美部分股權，快捷完成控制權的取得及核心業務的裝入當年香港監管機構對借殼、反向收購的限制遠沒有2004年4月1日起實施的新政嚴格然後以優異的業績成長為賣點融資，為國美大舉擴張提供動力

3、2004年4月1日生效的香港聯交所新修訂的上市規則的實施對借殼上市進行了限制，主要體現在增設反收購行動一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序審批。上市規則對反收購的界定是：注入資產值達到殼公司資產的100%，且收購事項發生后，上市公司控制權發生變動在上市公司控制權發生變化的24個月內，上市公司向取得控制權的人士收購的資產值達到殼公司資產的100%。

20九_九_藏_書01年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業第一品牌，其對資本市場的嚮往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進入資本市場。

根據中國鵬潤發布的公告，上述兩期可換股票據不得提早贖回、于到期日強制性轉換及不得以現金贖回。

二、進上策：套現增持，共同坐莊。黃憑藉手中充沛的現金和80億港元以上的股份，曲線進入到國際資本市場，去收購或參与美國、歐洲、國內的同行。而把李澤楷的舊戲文新唱一次，以其留在國內的完整的第二支艦隊，手中尚存的第一支艦隊的35%股權和剩下的沒有轉ADR的香港代價股權，在更大的資本市場里套現現金和參与瓜分國際零售業市場份額，並不難做到。如果選擇這種方向，這次進軍美國資本市場，黃可謂是兵強馬壯，進退自如。這種選擇更利於保持他的主動地位。以黃的一貫作風，他內心可能真正傾向這種選擇，這也是資金鏈條能通往國際資本市場的必需選擇。

由一家國內民營企業變成一家中外合資零售企業，再搖身一變成為香港上市企業，國美上市的經歷可謂精心策劃。

黃光裕借殼京華自動化00493.HK，后更名為中國鵬潤、現名為國美電器屬於下策：以現金認購股票只取得了控股權，而沒有同步裝入資產。

如果上述三個層次的安排最終都得以順利實現，則中國鵬潤的股本將擴大10.541倍，黃光裕最終將擁有中國鵬潤97.2%的股權。

一、退下策：套現幾十億港元。黃的可轉換票據，在不遠的將來，曲線進入到美國資本市場，以場外交易的ADR方式被機構收購一部分，黃自己套現走人，拿這筆錢回國再次打造剩下的資產或做其他的投資。不過，這樣一來黃會失去對最大的那一部分國美資產的絕對控制權九*九*藏*書，而且，必將被打一個大折，實為下策。只要黃的資金鏈條不斷，他寧可打持久戰，也是不會選擇這種方式的，換句話說，如果黃選這種方式，一定是資金鏈條斷裂的壓力迫在眉睫。至於高價抵押給銀行打折套現，那是下下策。

再次，此次中國鵬潤通過增發股份和可換股票據支付，沒有動用公司一分錢現金，而是將83億港元的收購代價分三個部分支付：一，中國鵬潤向黃光裕定向配發及增發價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制二，中國鵬潤向黃光裕定向發行第一批價值70.314億港元的可換股票據，相關換股權可在自票據發行日起三周年內的任何時點隨時行使，滿三年後強制行使三，中國鵬潤向黃光裕定向發行第二批價值10.269億港元的可換股票據，相關換股權僅于北京國美償還所欠國美電器相關債務後方可行使。這無疑大大減輕了中國鵬潤的現金壓力。

4、在香港上市公司進行交易過程中，房產手續是否齊全是非常重要的一點。如果手續不全，原則上是不允許買賣的，交易本身就不合法。如果涉及數額相比公司規模所佔比重較大，要提前上報聯交所說明房產本身的瑕疵。不主動披露而被聯交所查到，處罰會很嚴厲。如果在不知情的情況下已經購買，也要採取積極的方式，要麼辦理產權證，要麼處理掉，但必須進行信息披露。

中國鵬潤在2003年3月到2004年3月的財年內，營業額為4482萬元，純利潤為1988萬元。在5月21日開始停牌以公布這項收購計劃，停牌時市值僅有4.2億港元。

2004年蘇寧電器8.58，-0.08，-0.92%成功獲批，成為國內第一家獲得股票首發權的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息計劃在2005年實現海外上市。實力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。