自邯鄲圍解五年，而燕用栗腹之謀，曰「趙壯者盡于長平，其孤未壯」，舉兵擊趙。趙使廉頗將，擊，大破燕軍于鄗，殺栗腹，遂圍燕。燕割五城請和，乃聽之。趙以尉文封廉頗為信平君，為假相國。

秦王坐章台見相如，相如奉璧奏秦王。秦王大喜，傳以示美人及左右，左右皆呼萬歲。相如視秦王無意償趙城，乃前曰：「璧有瑕，請指示王。」王授璧，相如因持璧卻立，倚柱，怒髮上沖冠，謂秦王曰：「大王欲得璧，使人發書至趙王，趙王悉召群臣議，皆曰『秦貪，負其強，以空言求璧，償城恐不可得』。議不欲予秦璧。臣以為布衣之交尚不相欺，況大國乎！且以一璧之故逆強秦之歡，不可。於是趙王乃齋戒五日，使臣奉璧，拜送書于庭。何者？嚴大國之威以修敬也。今臣至，大王見臣列觀，禮節甚倨；得璧，傳之美人，以戲弄臣。臣觀大王無意償趙王城邑，故臣復取璧。大王必欲急臣，臣頭今與璧俱碎于柱矣！」相如持其璧睨柱，欲以擊柱。秦王恐其破璧，乃辭謝固請，召有司案圖，指從此以往十五都予趙。相如度秦王特以詐詳為予趙城，實不可得，乃謂秦王曰：「和氏璧，天下所共傳寶也，趙王恐，不敢不獻。趙王送璧時，齋戒五日，今大王亦宜齋戒五日，設九賓于廷，臣乃敢上璧。」秦王度之，終不可強奪，遂許齋五日，舍相如廣成傳。相如度秦王雖齋，決負約不償城，乃使其從者衣褐，懷其璧，從徑道亡，歸璧于趙。

趙括代替廉頗之後，把原有的規章制度全都改變了，把原來的軍吏也撤換了。秦將白起聽到了這些情況，便調遣奇兵，假裝敗逃，又去截斷趙軍運糧的道路，把趙軍分割成兩半，趙軍士卒離心。過了四十多天，趙軍飢餓，趙括出動精兵親自與秦軍搏鬥，秦軍射死趙括。趙括軍隊戰敗，幾十萬大軍於是投降秦軍，秦軍把他們全部活埋了。趙國前後損失共四十五萬人。第二年，秦軍就包圍了邯鄲，有一年多，趙國幾乎不能保全，全靠楚國、魏國軍隊來援救，才得以解除邯鄲的包圍。趙王也由於趙括的母親有言在先，終於沒有株連她。

此後秦國攻打趙國，奪取了石城。第二年，秦國再次攻趙，殺死兩萬人。

廉頗之免長平歸也，失勢之時，故客盡去。及復用為將，客又復至。廉頗曰：「客退矣！」客曰：「吁！君何見之晚也？夫天下以市道交，君有勢，我則從君，君無勢則去，此固其理也，有何怨乎？」居六年，趙使廉頗伐魏之繁陽，拔之。

四年以後，趙惠文王去世，太子孝成王即位。孝成王七年（前259），秦軍與趙軍在長平對陣，那時趙奢已死，藺相如也已病危，趙王派廉頗率兵攻打秦軍，秦軍幾次打敗趙軍，趙軍堅守營壘不出戰。秦軍屢次挑戰。廉頗置之不理。趙王聽信秦軍間諜散布的謠言。秦軍間諜說：「秦軍所厭惡忌諱的，就是怕馬服君趙奢的兒子趙括來做將軍。」趙王因此就以趙括為將軍，取代了廉頗。藺相如說：「大王只憑名聲來任用趙括，就好像用膠把調弦的柱粘死再去彈瑟那樣不知變通。趙括只會讀他父親留下的書，不懂得靈活應變。」趙王不聽，還是命趙括為將。

本篇的結構很有特色。七十列傳中合傳佔半數以上，多數合傳實際上是以分為主，幾個人物各自獨立。本篇卻是幾人互相穿插，前後鉤連。廉頗一人貫穿全篇，另外幾人都由他引出，有分有合，若斷若續。全文首尾一片，幾乎天衣無縫，所以深得後人讚賞。後世章回小說如《水滸》，敘寫英雄故事所用的連鎖結構的方法，應該說就是這篇《廉藺列傳》結構方法的繼承和發展。

李牧至，如故約。匈奴數歲無所得。終以為怯。邊士日得賞賜而不用，皆願一戰。於是乃具選車得千三百乘，選騎得萬三千匹，百金之士五萬人，彀者十萬人，悉勒習戰。大縱畜牧，人民滿野。匈奴小入，詳北不勝，以數千人委之。單于聞之，大率眾來入。李牧多為奇陣，張左右翼擊之，大破殺匈奴十余萬騎。滅襜襤，破東胡，降林胡，單于奔走。其後十余歲，匈奴不敢近趙邊城。reａｄ.９９csw•ｃｏｍ

楚國聽說廉頗在魏國，暗中派人去迎接他。廉頗雖做了楚國的將軍，並沒有戰功，他說：「我想指揮趙國的士兵啊。」廉頗最終死在壽春。

楚聞廉頗在魏，陰使人迎之。廉頗一為楚將，無功，曰：「我思用趙人。」廉頗卒死以壽春。

趙孝成王卒，子悼襄王立，使樂乘代廉頗。廉頗怒，攻樂乘，樂乘走。廉頗遂奔魏之大樑。其明年，趙乃以李牧為將而攻燕，拔武遂、方城。

秦王派使者通告趙王，想在西河外的澠池與趙王進行一次友好會見。趙王害怕秦國，想不去。廉頗、藺相如商議道：「大王如果不去，就顯得趙國既軟弱又膽小。」趙王於是前往赴會，相如隨行。廉頗送到邊境，和趙王訣別說：「大王此行，估計路程和會見禮儀結束，再加上返回的時間，不會超過三十天。如果三十天還沒回來，就請您允許我們立太子為王，以斷絕秦國的妄想。」趙王同意這個意見，便去澠池與秦王會見。秦王飲到酒興正濃時，說：「寡人私下裡聽說趙王愛好音樂，請您彈瑟吧！」趙王就彈起瑟來。秦國的史官上前來寫道：「某年某為某日，秦王與趙王一起飲酒，令趙王彈瑟。」藺相如上前說：「趙王私下裡聽說秦王擅長秦地土樂，請讓我給秦王捧上盆缶，以便互相娛樂。」秦王發怒，不答應。這時相如向前遞上瓦缶，並跪下請秦王演奏。秦王不肯擊缶，相如說：「在這五步之內，我藺相如要把脖頸里的血濺在大王身上了！」侍從們想要殺相如，相如圓睜雙眼大喝一聲，侍從們都嚇得倒退。當時秦王不大高興，也只好敲了一下缶。相如回頭招呼趙國史官寫道：「某年某月某日，秦王為趙王敲缶。」秦國的大臣們說：「請你們用趙國的十五座城向秦王獻禮。」藺相如也說：「請你們用秦國的咸陽向趙王獻禮。」秦王直到酒宴結束，始終也未能壓倒趙國。趙國原來也部署了大批軍隊來防備秦國，因而秦國也不敢有什麼舉動。

秦王坐在章台上接見藺相如，相如捧璧獻給秦王。秦王大喜，把寶璧給妻妾和左右侍從傳看，左右都高呼萬歲。相如看出秦王沒有用城邑給趙國抵償的意思，便走上前去說：「璧上有個小紅斑，讓我指給大王看。」秦王把璧交給他，相如於是手持璧玉退後幾步站定，身體靠在柱子上，怒髮衝冠，對秦王說：「大王想得到寶璧，派人送信給趙王，趙王召集全體大臣商議，大家都說：『秦國貪得無厭，倚仗它的強大，想用空話得到寶璧，給我們的城邑恐怕是不能得到的。』商議的結果不想把寶璧給秦國。我認為平民百姓的交往尚且不互相欺騙，何況是大國呢！況且為了一塊璧玉的緣故就使強大的秦國不高興，也是不應該的。於是趙王齋戒了五天，派我捧著寶璧，在殿堂上恭敬地拜送國書。為什麼要這樣呢？是尊重大國的威望以表示敬意呀。如今我來到貴國，大王卻在一般的台觀接見我，禮節非常傲慢；得到寶璧后，傳給姬妾們觀看，這樣來戲弄我。我觀察大王沒有給趙王十五城的誠意，所以我又收回寶璧。大王如果一定要逼我，我的頭今天就同寶璧一起在柱子上撞碎！」相如手持寶璧，斜視庭柱，就要向庭柱上撞去。秦王怕他真把寶璧撞碎，便向他道歉，堅決請求他不要如此，並召來主管的官員查看地圖，指明從某地到某地的十五座城邑交割給趙國。相如估計秦王不過用欺詐手段假裝給趙國城邑，實際上趙國是不可能得到的，於是就對秦王說：「和氏璧是天下公認的寶物，趙王懼怕貴國，不敢不奉獻出來。趙王送璧之前，齋戒了五天，如今大王也應齋戒五天，在殿堂上安排九賓大典，我才敢獻上寶璧。」秦王估量此事，畢竟不可強力奪取，於是就答應齋戒五天，請相如住在廣成賓館。相如估計秦王雖然答應齋戒，但必定背約不給城邑，便派他的隨從穿上粗麻布衣服，懷中藏好寶璧，從小路逃出，把寶璧送回趙國。

趙惠文王時，得楚和氏璧。秦昭王聞之，使人遺趙王書，願以十五城請易璧。趙王與大將軍廉頗諸大臣謀：欲予秦，秦城恐不可得，徒見欺；欲勿予，即患秦兵之來。計未定，求人可使報秦者，未得。宦者令繆賢曰：「臣舍人藺相如可使。」王問：「何以知之？」對曰：「臣嘗有罪，竊計欲亡走燕，臣舍人相如止臣，曰：『君何以知燕王？』臣語曰：『臣嘗從大王與燕王會境上，燕王私握臣手，曰「願結友」。以此知之，故欲往。』相如謂臣曰：『夫趙強而燕弱，而君幸於趙王，故燕王欲結于君。今君乃亡趙走燕，燕畏趙，其勢必不敢留君，而束君歸趙矣。君不如肉袒伏斧質請罪，則幸得脫矣。』臣從其計，大王亦幸赦臣。臣竊以為其人勇士，有智謀，宜可使。」於是王召見，問藺相如曰：「秦王以十五城請易寡人之璧，可予不？」相如曰：「秦強而趙弱，不可不許。」王曰：「取吾璧，不予我城，奈何？」相如曰：「秦以城求璧而趙不許，曲在趙。趙予璧而秦不予趙城，曲在秦。均之二策，寧許以負秦曲。」王曰：「誰可使者？」相如曰：「王必無人，臣願奉璧往使。城入趙而璧留秦；城不入，臣請完璧歸趙。」趙王於是遂遣相如奉璧西入秦。

既罷歸國，以相如功大，拜為上卿，位在廉頗之右。廉頗曰：「我為趙將，有攻城野戰之大功，而藺相如徒以口舌為勞，而位居我上，且相如素賤人，吾羞，不忍為之下。」宣言曰：「我見相如，必辱之。」相如聞，不肯與會。相如每朝時，常稱病，不欲與廉頗爭列。已而相如出，望見廉頗，相如引車避匿。於是舍人相與諫曰：「臣所以去親戚而事君者，徒慕君之高義也。今君與廉頗同列，廉君宣惡言而君畏匿之，恐懼殊甚，且庸人尚羞之，況于將相乎！臣等不肖，請辭去。」藺相如固止之，曰：「公之視廉將軍孰與秦王？」曰：「不若也。」相如曰：「夫以秦王之威，而相如廷叱之，辱其群臣，相如雖駑，獨畏廉將軍哉？顧吾念之，強秦之所以不敢加兵于趙者，徒以吾兩人在也。今兩虎共鬥，其勢不俱生。吾所以為此者，以先國家之急而後私仇也。」廉頗聞之，肉袒負荊，因賓客至藺相如門謝罪。曰：「鄙賤之人，不知將軍寬之至此也。」卒相與歡，為刎頸之交。九_九_藏_書

秦王齋五日後，乃設九賓禮于廷，引趙使者藺相如。相如至，謂秦王曰：「秦自繆公以來二十余君，未嘗有堅明約束者也。臣誠恐見欺于王而負趙，故令人持璧歸，間至趙矣。且秦強而趙弱，大王遣一介之使至趙，趙立奉璧來。今以秦之強而先割十五都予趙，趙豈敢留璧而得罪大王乎？臣知欺大王之罪當誅，臣請就湯鑊，唯大王與群臣孰計議之。」秦王于群臣相視而嘻。左右或欲引相如去，秦王因曰：「今殺相如，終不能得璧也，而絕秦趙之歡，不如因而厚遇之，使歸趙，趙王豈以一璧之故欺秦邪！」卒廷見相如，畢禮而歸之。

趙括從小就學習兵法，談論軍事，以為天下沒人能抵得過他。他曾與父親趙奢談論用兵之事，趙奢也難不倒他，可是並不說他好。趙括的母親問趙奢這是什麼緣故，趙奢說：「用兵打仗是關乎生死的事，然而他卻把這事說得那麼容易。如果趙國不用趙括為將也就罷了，要是一定讓他為將，使趙軍失敗的一定就是他呀」。等到趙括將要起程的時候，他母親上書給趙王說：「趙括不可以讓他做將軍。」趙王說：「為什麼？」回答說：「當初我侍奉他父親，那時他是將軍，由他親自捧著飲食侍候吃喝的人數以十計，被他當做朋友看待的數以百計，大王和王族們賞賜的東西全都分給軍吏和僚屬，接受命令的那天起，就不再過問家事。現在趙括一下子做了將軍，就面向東接受朝見，軍吏沒有一個敢抬頭看他的，大王賞賜的金帛，都帶回家收藏起來，還天天訪查便宜合適的田地房產，可買的就買下來。大王認為他哪裡像他父親？父子二人的心地不同，希望大王不要派他領兵。」趙王說：「您就把這事放下別管了，我已經決定了。」趙括的母親接著說：「您一定要派他領兵，如果他有不稱職的情況，我能不受株連嗎？」趙王答應了。

廉頗在大樑住久了，魏國對他不能信任重用。趙國由於屢次被秦兵圍困，趙王就想重新用廉頗為將，廉頗也想再被趙國任用。趙王派了使臣去探望廉頗，看看他還能不能任用。廉頗的仇人郭開用重金賄賂使者，讓他回來后說廉頗的壞話。趙國使臣見到廉頗之後，廉頗當他的面一頓飯吃了一斗米、十斤肉，又披上鐵甲上馬，表示自己還可以被任用。趙國使者回去向趙王報告說：「廉將軍雖然已老，飯量還很不錯，可是陪我坐著時，一會兒就拉了三次屎。」趙王認為廉頗老了，就不再把他召回了。

秦國進攻韓國，軍隊駐紮在閼與。趙王召見廉頗問道：「可以去援救嗎？」回答說：「道路遠，而且又艱險又狹窄，很難援救。」又召見樂乘問這件事，樂乘的回答和廉頗的話一樣。又召見趙奢來問，趙奢回答說：「道遠地險路狹，就譬如兩隻老鼠在洞里爭鬥，哪個勇猛哪個得勝。」趙王便派趙奢領兵，去救援閼與。

李牧是趙國北部邊境的良將。長期駐守代地雁門郡，防備匈奴。他有權根據需要設置官吏，防地內城市的租稅都送入李牧的幕府，作為軍隊的經費。他每天宰殺幾頭牛犒賞士兵，教士兵練習射箭騎馬，小心看守烽火台，多派偵察敵情的人員，對戰士待遇優厚。訂出規章說：「匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢去捕捉敵人的斬首。」匈奴每次入侵，烽火傳來警報，立即收攏人馬退入營壘固守，不敢出戰。像這樣過了好幾年，人馬物資也沒有什麼損失。可是匈奴卻認為李牧是膽小，就連趙國守邊的官兵也認為自己的主將膽小怯戰。趙王責備李牧，李牧依然如故。趙王發怒，把他召回，派別人代他領兵。

趙奢、李牧雖不是主要人物，但作者也著力突出他們各自的特點。如趙奢既善治賦又善治兵，李牧不求虛名，只重實績，都給讀者留下了鮮明印象。尤其是趙括，經司馬遷的記述之後，早已成為一個紙上談兵的典型，後人常常引以為戒。

其後秦伐趙，拔石城。明年，復攻趙，殺二萬人。

趙奢，本是趙國徵收田租的官吏。在收租稅的時候，平原君家不肯繳納，趙奢依法處治，殺了平原君家九個當權管事的人。平原君大怒，要殺死趙奢。趙奢趁機勸說道：「您在趙國是貴公子，現在要是縱容您家而不遵奉公家的法令，就會使法令削弱，法令削弱了就會使國家衰弱，國家衰弱了諸侯就要出兵侵犯，諸侯出兵侵犯趙國就會滅亡，您還怎能保有這些財富呢？以您的地位和尊貴，能奉公守法就會使國家上下公平，上下公平就能使國家強盛，國家強盛了趙氏的政權就會穩固，而您身為趙國貴戚，難道還會被天下人輕視嗎？」平原君認為他很有才幹，把他推薦給趙王。趙王任用他掌管全國的賦稅，全國賦稅非常公平合理，民眾富足，國庫充實。

廉頗是本篇的另一主要人物。作為戰國後期的名將之一，作者雖然也記述了一些有關他善於用兵的事迹，但都著墨不多。而對他的「負荊請罪」卻作了細緻的描寫，因為這正是這位戰功赫赫的名將身上難能可貴的美德。居功自傲，對相如不服，固然表現了他的狹隘，而一旦認識到錯誤，立即「肉袒負荊」前去謝罪，這比戰場殺敵需要一種更大的勇氣，因而為司馬遷所敬佩。經過作者的精心編撰，這段故事已成為流傳千古的歷史佳話，「負荊請罪」也成了後人常用的典故和成語。

廉頗者，趙之良將也。趙惠文王十六年，廉頗為趙將伐齊，大破之，取陽晉，拜為上卿，以勇氣聞于諸侯。藺相如者，趙人也，為趙宦者令繆賢舍人。

秦伐韓，軍于閼與。王召廉頗而問曰：「可救不？」對曰：「道遠險狹，難救。」又召樂乘而問焉，樂乘對如廉頗言。又召問趙奢，奢對曰：「其道遠險狹，譬之猶兩鼠斗于穴中，將勇者勝。」王乃令趙奢將，救之。

趙惠文王的時候，得到了楚國的和氏璧。秦昭王聽說了這件事，就派人給趙王一封書信，表示願意用十五座城交換這塊寶玉。趙王同大將軍廉頗及大臣們商量：要是把寶玉給了秦國，秦國的城邑恐怕不可能得到，白白地受騙；要是不給呢，就怕秦軍馬上來攻打。怎麼解決沒有確定，想找一個能派到秦國去回復的使者，沒能找到。宦者令繆賢說：「我的門客藺相如可以派去。」趙王問：「你怎麼知道他可以呢？」繆賢回答說：「為臣曾犯過罪，私下打算逃亡到燕國去，我的門客相如阻攔我，說：『您怎麼會了解燕王呢？』我對他說：『我曾隨從大王在國境上與燕王會見，燕王私下握住我的手，說「願意跟您交個朋友」。因此我就了解他了，所以想往他那裡去。』相如對我說：『趙國強，燕國弱，read.99csw.com而您受寵于趙王，所以燕王想要和您結交。現在您是逃出趙國奔到燕國，燕國怕趙國，這種形勢下燕王必定不敢收留您，而且還會把您捆綁起來送回趙國。您不如脫掉上衣，露出肩背，伏在斧刃之下請求治罪，這樣也許僥倖被赦免。』臣聽從了他的意見，大王也開恩赦免了為臣。為臣私下認為這人是個勇士，有智謀，派他出使很適宜。」於是趙王立即召見，問藺相如說：「秦王用十五座城請求交換我的和氏璧，能不能給他？」相如說：「秦國強，趙國弱，不能不答應它。」趙王說：「得了我的寶璧，不給我城邑，怎麼辦？」相如說：「秦國請求用城換璧，趙國如不答應，趙國理虧；趙國給了璧而秦國不給趙國城邑，秦國理虧。兩種對策衡量一下，寧可答應它，讓秦國來承擔理虧的責任。」趙王說：「誰可以派為使臣？」相如說：「大王如果確實無人可派，臣願捧護寶璧前往出使。城邑歸屬趙國了，就把寶璧留給秦國；城邑不能歸趙國，我一定把和氏璧完好地帶回趙國。」趙王於是就派遣藺相如帶好和氏璧，西行入秦。

太史公說：知道將死而不害怕，必定是很有勇氣；死並非難事，而怎樣對待這個死才是難事。當藺相如手舉寶璧斜視庭柱，以及呵斥秦王侍從的時候，就面前形勢來說，最多不過是被殺，然而一般士人往往因為膽小懦弱而不敢如此表現。相如一旦振奮起他的勇氣，其威力就伸張出來壓倒敵國。後來又對廉頗謙遜退讓，他的聲譽比泰山還重，他處事中表現的智慧和勇氣，可以說是兼而有之啊！

廉頗是趙國優秀的將領。趙惠文王十六年（前283），廉頗率領趙軍征討齊國，大敗齊軍，奪取了陽晉，被封為上卿，他以勇氣聞名于諸侯各國。藺相如是趙國人，是趙國宦者令繆賢家的門客。

李牧者，趙之北邊良將也。常居代雁門，備匈奴。以便宜置吏，市租皆輸入莫府，為士卒費。日擊數牛饗士，習騎射，謹烽火，多間諜，厚遇戰士。為約曰：「匈奴即入盜，急入收保，有敢捕虜者斬。」匈奴每入，烽火謹，輒入收保，不敢戰。如是數歲，亦不亡失。然匈奴以李牧為怯，雖趙邊兵亦以為吾將怯。趙王讓李牧，李牧如故。趙王怒，召之，使他人代將。

趙悼襄王元年，廉頗既亡入魏，趙使李牧攻燕，拔武遂、方城。居二年，龐煖破燕軍，殺劇辛。后七年，秦破殺趙將扈輒于武遂，斬首十萬。趙乃以李牧為大將軍，擊秦軍于宜安，大破秦軍，走秦將桓齮。封李牧為武安君。居三年，秦攻番吾，李牧擊破秦軍，南距韓、魏。

秦王齋戒五天後，就在殿堂上安排了九賓大典，去請趙國使者藺相如。相如來到后，對秦王說：「秦國從穆公以來的二十幾位君主，從沒有一個堅守盟約的。我實在是怕被大王欺騙而對不起趙王，所以派人帶著寶璧回去，從小路已到趙國了。況且秦強趙弱，大王派一位使臣到趙國，趙國立即就把寶璧送來。如今憑您秦國的強大，先把十五座城邑割讓給趙國，趙國怎麼敢留下寶璧而得罪大王呢？我知道欺騙大王之罪應被誅殺，我情願下油鍋被烹，只希望大王和各位大臣仔細考慮此事。」秦王和群臣面面相覷並有驚怪之聲。侍從有人要把相如拉下去，秦王趁機說：「如今殺了相如，終歸還是得不到寶璧，反而破壞了秦趙兩國的交情，不如趁此好好款待他，放他回到趙國，趙王難道會為了一塊璧玉的緣故而欺騙秦國嗎！」最終還是在殿堂上接見相如，完成了大禮讓他回國。

趙悼襄王元年（前244），廉頗已經逃到魏國之後，趙國派李牧進攻燕國，攻克了武遂、方城。過了兩年，龐煖打敗燕軍，殺死劇辛。又過了七年，秦軍在武遂打敗並殺死趙將扈輒（zhé，哲），斬殺趙軍十萬。趙國便派李牧為大將軍，在宜安進攻秦軍，大敗秦軍，趕走秦將桓齮。李牧被封為武安君。又過三年，秦軍進攻番吾，李牧擊敗秦軍，又向南抵禦韓國和魏國。

澠池會結束以後，由於相如功勞大，被封為上卿，位在廉頗之上。廉頗說：「我是趙國將軍，有攻城野戰的大功，而藺相如只不過靠能說會道立了點功，可是他的地位卻在我之上，況且相如本來是卑賤之人，我感到羞恥，在他下面我難以忍受。」並且揚言說：「我遇見相如，一定要羞辱他。」相如聽到后，不肯和他相會。相如每到上朝時，常常推說有病，不願和廉頗去爭位次的先後。沒過多久，相如外出，遠遠看到廉頗，相如就掉轉車子迴避。於是相如的門客就一起來直言進諫說：「我們所以離開親人來侍奉您，就是仰慕您高尚的節義呀。如今您與廉頗官位相同，廉老先生口出惡言，而您卻害怕躲避他，您怕得也太過分了，平庸的人尚且感到羞恥，何況是身為將相的人呢！我們這些人沒出息，請讓我們告辭吧！」藺相如堅決地挽留他們，說：「諸位認為廉將軍和秦王相比誰厲害？」回答說：「廉將軍比不了秦王。」相如說：「以秦王的威勢，而我卻敢在朝廷上呵斥他，羞辱他的群臣，我藺相如雖然無能，難道會怕廉將軍嗎？但是我想到，強秦所以不敢對趙國用兵，就是因為有我們兩人在呀，如今兩虎相鬥，勢必不能共存。我所以這樣忍讓，就是為了要把國家的急難擺在前面，而把個人的私怨放在後面。」廉頗聽說了這些話，就脫去上衣，露出上身，背著荊條，由賓客帶引，來到藺相如的門前請罪。他說：「我是個粗野卑賤的人，想不到將軍您是如此的寬厚啊！」二人終於相互交歡和好，成為生死與共的好友。

趙孝成王去世，太子悼襄王即位，派樂乘接替廉頗。廉頗大怒，攻打樂乘，樂乘逃跑了。廉頗於是也逃奔魏國的大樑。第二年，趙國便以李牧為將進攻燕國，攻下了武遂、方城。

秦王使使者告趙王，欲與王為好會於西河外澠池。趙王畏秦，欲毋行，廉頗、藺相如計曰：「王不行，示趙弱且怯也。」趙王遂行，相如從。廉頗送至境，與王訣曰：「王行，度道里會遇之禮畢，還，不過三十日。三十日不還，則請立太子為王，以絕秦望。」王許之，遂與秦王會澠池。秦王飲酒酣，曰：「寡人竊聞趙王好音，請奏瑟。」趙王鼓瑟。秦御史前書曰「某年某日，秦王與趙王會飲，令趙王鼓瑟」。藺相如前曰：「趙王竊聞秦王善為秦聲，請秦盆缻秦王，以相娛樂。」秦王怒，不許。於是相如前進缻，因跪請秦王。秦王不肯擊缻。相如曰：「五步之內，相如請得以頸血濺大王矣！」左右欲刃相如，相如張目叱之，左右皆靡。於是秦王不懌，為一擊缻。相如顧召趙御史書曰「某年月日，秦王為趙王擊缻」。秦之群臣曰：「請以趙十五城為秦王壽。」藺相如亦曰：「請以秦之咸陽為趙王壽。」秦王竟酒，終不能加勝於趙。趙亦盛設兵以待秦，秦不敢動。九九藏書

藺相如是太史公所景仰的歷史人物之一，因而在這篇傳記中對這位傑出人物大力表彰、熱情歌頌。一方面表彰他的大智大勇，通過「完璧歸趙」、「澠池會」兩個歷史故事，有聲有色地描繪了他面對強|暴而無所畏懼的大無畏精神，也表現了他戰勝強秦的威逼凌|辱、維護趙國尊嚴的機智與果敢。另一方面又表彰了藺相如「先國家之急而後私仇」的高尚品格。在「廉藺交歡」一段中生動地記述了藺相如對蓄意羞辱他的廉頗保持了極大的克制與忍讓，終於感動了廉頗，實現了將相和好，團結對敵。此後的十幾年中，秦國沒敢大規模對趙用兵，這與藺相如主動維護趙國內部的安定有密切的關係。與此成為鮮明對照的是，趙惠文王之後的孝成王，中了秦國的反間計，罷免廉頗，任用趙括，造成長平之役的慘敗，趙國元氣大傷。最後，趙王遷寵信讒臣郭開，捕殺名將李牧，加速了趙國的滅亡。其中的歷史教訓是值得後人深思的。

趙括既代廉頗，悉更約束，易置軍吏。秦將白起聞之，縱奇兵，詳敗走，而絕其糧道，分斷其軍為二，士卒離心。四十余日，軍餓，趙括出銳卒自搏戰，秦軍射殺趙括。括軍敗，數十萬之眾遂降秦，秦悉阬之。趙前後所亡凡四十五萬。明年，秦兵遂圍邯鄲，歲余，幾不得脫。賴楚、魏諸侯來救，乃得解邯鄲之圍。趙王亦以括母先言，竟不誅也。

趙括自少時學兵法，言兵事，以天下莫能當。嘗與其父奢言兵事，奢不能難，然不謂善。括母問奢其故，奢曰：「兵，死地也，而括易言之。使趙不將括即已，若必將之，破趙軍者必括也。」及括將行，其母上書言于王曰：「括不可使將。」王曰：「何以？」對曰：「始妾事其父，時為將，身所奉飯飲而進食者以十數，所友者以百數，大王及宗室所賞賜者盡以予軍吏士大夫，受命之日，不問家事。今括一旦為將，東向而朝，軍吏無敢仰視之者，王所賜金帛，歸藏於家，而日視便利田宅可買者買之。王以為何如其父？父子異心，願王勿遣。」王曰：「母置之，吾已決矣。」括母因曰：「王終遣之，即有如不稱，妾得無隨坐乎？」王許諾。

歲余，匈奴每來，出戰。出戰，數不利，失亡多，邊不得田畜。復請李牧。牧杜門不出，固稱疾。趙王乃復強起使將兵。牧曰：「王必用臣，臣如前，乃敢奉令。」王許之。

兵去邯鄲三十里，而令軍中曰：「有以軍事諫者死。」秦軍軍武安西，秦軍鼓噪勒兵，武安屋瓦盡振。軍中候有一人言急救武安，趙奢立斬之。堅壁，留二十八日不行，復益增壘。秦間來入，趙奢善食而遣之。間以報秦將，秦將大喜曰：「夫去國三十里而軍不行，乃增壘，閼與非趙地也。」趙奢既已遣秦間，乃卷甲而趨之，二日一夜至，令善射者去閼與五十里而軍。軍壘成，秦人聞之，悉甲而至。軍士許歷請以軍事諫，趙奢曰：「內之。」許歷曰：「秦人不意趙師至此，其來氣盛，將軍必厚集其陣以待之。不然，必敗。」趙奢曰：「請受令。」許歷曰：「請就質之誅。」趙奢曰：「胥后令邯鄲。」許歷復請諫，曰：「先據北山上者勝，后至者敗。」趙奢許諾，即發萬人趨之。秦兵后至，爭山不得上，趙奢縱兵擊之，大破秦軍。秦軍解而走，遂解閼與之圍而歸。

后四年，趙惠文王卒，子孝成王立。七年，秦與趙兵相距長平，時趙奢已死，而藺相如病篤，趙使廉頗將攻秦，秦數敗趙軍，趙軍固壁不戰。秦數挑戰，廉頗不肯。趙王信秦之間。秦之間言曰：「秦之所惡，獨畏馬服君趙奢之子趙括為將耳。」趙王因以括為將，代廉頗。藺相如曰：「王以名使括，若膠柱而鼓瑟耳。括徒能讀其父書傳，不知合變也。」趙王不聽，遂將之。九九藏書

趙惠文王賜給趙奢的封號是馬服君，並任許歷為國尉。趙奢於是與廉頗、藺相如職位相同。

軍隊離開邯鄲三十里，趙奢就在軍中下令說：「有誰來為軍事進諫的處以死刑。」秦軍駐紮在武安西邊，秦軍擊鼓吶喊的練兵之聲，把武安城中的屋瓦都震動了。趙軍中的一個偵察人員請求急速援救武安，趙奢立即把他斬首。趙軍堅守營壘，停留二十八天不向前進發，反而又加築營壘。秦軍間諜潛入趙軍營地，趙奢用飲食好好款待后把他遣送回去。間諜把情況向秦軍將領報告，秦將大喜，說：「離開國都三十里軍隊就不前進了，而且還增修營壘，閼與不會為趙國所有了。」趙奢遣送秦軍間諜之後，就令士兵卸下鐵甲，快速向閼與進發。兩天一夜就到達前線，下令善射的騎兵離閼與五十里紮營。軍營築成后，秦軍知道了這一情況，立即全軍趕來。一個叫許歷的軍士請求就軍事提出建議，趙奢說：「讓他進來。」許歷說：「秦人本沒想到趙軍會來到這裏，現在他們趕來對敵，士氣很盛，將軍一定要集中兵力嚴陣以待。不然的話，必定要失敗。」趙奢說：「請讓我接受您的指教。」許歷說：「我請求接受死刑。」趙奢說：「等回邯鄲以後的命令吧。」許歷請求再提個建議，說：「先佔據北面山頭的得勝，後到的失敗。」趙奢同意，立即派出一萬人迅速奔上北面山頭。秦兵後到，與趙軍爭奪北山但攻不上去，趙奢指揮士兵猛攻，大敗秦軍。秦軍四散逃跑，於是閼與的包圍被解除，趙軍回國。

廉頗居梁久之，魏不能信用。趙以數困於秦兵，趙王思復得廉頗，廉頗亦思復用於趙。趙王使使者視廉頗尚可用否。廉頗之仇郭開多與使者金，令毀之。趙使者既見廉頗，廉頗為之一飯斗米，肉十斤，被甲上馬，以示尚可用。趙使還報王曰：「廉將軍雖老，尚善飯，然與臣坐，頃之三遺矢矣。」趙王以為老，遂不召。

李牧來到邊境，還按照原來的章程。匈奴好幾年都一無所獲，但又始終認為李牧膽怯。邊境的官兵每天得到賞賜可是無用武之地，都願意打一仗。於是李牧就準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，敢於衝鋒陷陣的勇士五萬人，善射的士兵十萬人，全部組織起來訓練作戰。同時讓大批牲畜到處放牧，放牧的人民滿山遍野。匈奴小股人馬入侵，李牧就假裝失敗，故意把幾千人丟棄給匈奴。單（chán，纏）于聽到這種情況，就率領大批人馬入侵。李牧布下許多奇兵，張開左右兩翼包抄反擊敵軍，大敗匈奴，殺死十多萬人馬。滅了襜（dān，丹）襤（lán，蘭），打敗了東胡，收降了林胡，單于逃跑。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。

廉頗在長平被免職回家，失掉權勢的時候，原來的門客都離開他了。等到又被任用為將軍，門客又重新回來了。廉頗說：「先生們都請回吧！」門客們說：「唉！您的見解怎麼這樣落後？天下之人都是按市場交易的方法進行結交，您有權勢，我們就跟隨著您，您沒有權勢了，我們就離開，這本是很普通的道理，有什麼可抱怨的呢？」又過了六年，趙國派廉頗進攻魏國的繁陽，把它攻克了。

本篇為合傳，以廉頗、藺相如為主，並記述了趙奢父子及李牧的主要事迹。廉頗與藺相如的故事今天已是家喻戶曉，並在特定的歷史時期起過重要的教育作用，這不能不歸功於司馬遷的這篇傳記。

是歲，廉頗東攻齊，破其一軍。居二年，廉頗復伐齊幾，拔之。后三年，廉頗攻魏之防陵、安陽，拔之。后四年，藺相如將而攻齊，至平邑而罷。其明年，趙奢破秦軍閼與下。

趙王遷七年，秦使王翦攻趙，趙使李牧、司馬尚御之。秦多與趙王寵臣郭開金，為反間，言李牧、司馬尚欲反。趙王乃使趙蔥及齊將顏聚代李牧。李牧不受命，趙使人微捕得李牧，斬之。廢司馬尚。后三月，王翦因急擊趙，打破殺趙蔥，虜趙王遷及其將顏聚，遂滅趙。

趙惠文王賜奢號為馬服君，以許歷為國尉。趙奢於是與廉頗、藺相如同位。

趙奢者，趙之田部吏也。收租稅而平原君家不肯出租，奢以法治之，殺平原君用事者九人。平原君怒，將殺奢。奢因說曰：「君于趙為貴公子，今縱君家而不奉公則法削，法削則國弱，國弱則諸侯加兵，諸侯加兵是無趙也，君安得有此富乎？以君之貴，奉公如法則上下平，上下平則國強，國強則趙固，而君為貴戚，豈輕於天下邪？」平原君以為賢，言之於王。王用之治國賦，國賦大平，民富而府庫實。

相如既歸，趙王以為賢大夫使不辱于諸侯，拜相如為上大夫。秦亦不以城予趙，趙亦終不予秦璧。

趙王遷七年（前229），秦國派王翦進攻趙國，趙國派李牧、司馬尚抵禦秦軍。秦國向趙王的寵臣郭開賄賂很多金錢，讓他施行反間計，造謠說李牧、司馬尚要謀反。趙王便派趙蔥和齊國將軍顏聚接替李牧，李牧不接受命令。趙王派人暗中乘其不備逮捕了李牧，把他殺了，並撤了司馬尚的官職。三個月之後，王翦趁機猛攻趙國，大敗趙軍，殺死趙蔥，俘虜了趙王遷和他的將軍顏聚，終於滅了趙國。

此後一年多里，匈奴每次來侵犯，就出兵交戰。出兵交戰，屢次失利，損失傷亡很多，邊境上無法耕田、放牧。趙王只好再請李牧出任。李牧閉門不出，堅持說有病。趙王就一再強使李牧出來，讓他領兵。李牧說：「大王一定要用我，我還是像以前那樣做，才敢奉命。」趙王答應他的要求。

這一年，廉頗向東進攻齊國，打敗了它的一支軍隊。過了兩年，廉頗又攻打齊國的幾邑，把它攻佔了。此後三年，廉頗進攻魏國的防陵、安陽，都攻克了。再過四年，藺相如領兵攻齊，打到平邑就收兵了。第二年，趙奢在閼（yù，玉）與城下大敗秦軍。

太史公曰：知死必勇，非死者難也，處死者難。方藺相如引璧睨柱，及叱秦王左右，勢不過誅，然士或怯懦而不敢發。相如一奮其氣，威信敵國，退而讓頗，名重太山，其處智勇，可謂兼之矣！

相如回國后，趙王認為他是一位稱職的大夫，身為使臣不受諸侯的欺辱，於是封相如為上大夫。秦國沒有把城邑給趙國，趙國也始終不給秦國寶璧。

邯鄲解圍之後五年，燕國採納栗腹的計謀，說是「趙國的壯丁全都死在長平了，他們的遺孤尚未成人」，燕王便發兵攻趙。趙王派廉頗領兵反擊，在鄗城大敗燕軍，殺死栗腹，於是包圍燕國都城。燕國割讓五座城請求講和，趙王才答應停戰。趙王把尉文封給廉頗，封號是信平君，讓他任代理相國。