義熙元年（公元405年），曾州大族譙縱趁東晉衰亂，自據四川，形成一個獨立王國，自稱成都王，稱臣於後秦，常派兵侵擾東晉，威脅荊楚。劉敬宣曾率軍征討，卻大敗而還。收復益州，統一江南，就成了劉裕長期籌劃的大事。

豫州刺史諸葛長民是與劉裕共謀舉事者之一，及劉裕執掌朝政，二人就開始貌合神離。劉裕征討劉毅時，明裡以諸葛長民監太尉留府事，暗裡又特派劉穆之防備他。劉裕自江陵班師還建康，諸葛長民天天與公卿大臣在新亭奉候，都未能迎到。忽聽劉裕已乘輕舟于夜裡人不知鬼不覺回到東府了，不覺大驚，連忙登門問候。劉裕熱情邀諸葛長民共坐，屏退左右，二人暢談起來。連平日很少談到的事都提及了，諸葛長民見劉裕如此推心置腹，無所不談，心中疑懼盡消，痛快極了。正在這時，劉裕事先安排埋伏于幔中的壯士丁旿突然衝出，于座中將諸葛長民殺死。

朱齡石按照劉裕的精心策劃行事，順利入蜀，經過一番激戰，于次年七月攻佔成都，譙縱棄城而逃，后自殺身死，餘黨也全被殲滅。益州被東晉收復。

桓玄進入京師之初，罷黜奸佞，提拔賢才，故京師人人欣然，認為從此可平安度日。好景不長，桓玄很快露出了兇相，奢豪縱逸，政令無常，朋黨互起，凌侮朝廷，眾心失望。

王鎮惡與蒯恩率百舸為前鋒，詐稱是劉兗州西上，所以荊州方面毫不提防，很快就到了距江陵城20里的地方。二人舍船率兵步行，突然出現在江陵城內，經過一天的激戰，劉毅兵敗自殺。

元興三年二月，劉裕與何無忌、檀憑之、弟弟劉毅等百餘人在京口起兵。清早，何無忌身穿傳詔服，詐稱是朝廷敕使，導引眾人一齊沖入城中，高聲大呼，吏士驚慌四散，無人敢反抗。桓修毫無防備，當即被斬首。劉裕看著桓修的首級，放聲慟哭，下令厚加殯殮。忽然軍吏前來報告，桓修司馬刁弘得知城中起事，率文武佐吏前來攻城，現已到了城下。劉裕當即登城，高聲對城下講：「郭江州已在潯陽奉天子反正，我等受密詔，誅除逆黨，桓玄今日想必已經梟首于大航了！諸君難道不是大晉之臣嗎？今日前來，想幹什麼？」因晉安帝司馬德宗被逼退位后，居於潯陽，所以刁弘等人聽了劉裕的話，也就信以為真，引兵而退。

四月，劉毅等在崢嶸洲（今湖北鄂城縣）擊敗桓玄軍，桓玄敗退江陵，不久被殺。次年三月，白痴皇帝司馬德宗被迎回建康，重登皇帝寶座，四月，劉裕以南徐、南青二州刺史的身份領北府兵回鎮京口，后解南青州刺史，加領南兗州刺史，北府舊兵全掌于劉裕一人手中。

劉裕北伐南燕的打算立刻遭到朝廷一些人的反對。豫州刺史劉毅竭力阻止劉裕親自帶兵北伐，說宰相遠出，易傾動國家的根本。劉裕不聽，決意親自出征。四月，劉裕率水軍自建康出發，沿淮河、泗水到達下邳（今江蘇睢寧縣西北），又沿陸路出發，六月，進圍廣固。慕容超慌忙向後秦求救，姚興不敢輕舉妄動。劉裕精神抖擻，指揮大軍全力猛攻，次年二月，攻下廣固，滅南燕，生擒慕容超，送至建康斬首。

一日，劉裕接到劉毅的請求，要兼督交、廣二州。劉裕雖然知其有野心，但仍然很痛快地答應了。不久，劉毅又提出了新的要求，想讓與自己關係密切的丹陽尹郗僧施為南蠻校尉后軍司馬，毛修之為南郡太守。劉裕壓住心中的不快，又一次答應了劉毅的請求，但馬上安插自己的親信劉穆之任丹陽尹這一重要職務。劉毅又請求到京口為先人掃墓，然後再西下赴任。劉裕欣然同意，並親自趕往仉塘與劉毅相會。

蒯恩出身貧賤，當年東晉征討孫恩時，他被縣裡派往劉裕軍中服勞役，充當馬士，負責備馬料。他身高力大，常背大捆，雖身份低微，心中卻熱切盼望能有衝鋒陷陣建立功業的機會，有時把馬料扔在地上，悵然嘆道：「大丈夫彎弓三石九*九*藏*書，奈何充當馬士！」劉裕聽說后，立即發給他器仗，令其隨軍作戰。蒯恩以其勇猛忠謹，甚得劉裕的喜愛和信任，成了他的心腹將領。

劉裕進京后，朝廷果然以他為揚州刺史，並授錄尚書事之職，總掌政事。義熙五年（公元409年）二月，南燕主慕容超派軍攻破東晉宿豫（今江蘇宿遷縣），不久，南燕又侵擾濟南。南燕的入侵引起了東晉人民的強烈反響，要求討伐南燕的呼聲甚高。劉裕經過分析權衡，認為征伐南燕一來可以滿足人民的抗敵要求，二來如果征伐成功，自己的功業聲望就可以完全壓倒劉毅等人，因此立即下令北伐南燕。

義熙十四年（公元418年）六月，劉裕受命為相國、宋公，加九錫。加九錫是禪位之前的一種榮典，是為稱帝做準備的，但他此時並不急於馬上稱帝。因為讖語有「『昌明』之後尚有二帝」之言，所以他想在司馬德宗之後再立一帝，以應「二帝」之語。十二月，劉裕指使中書侍郎害死白痴皇帝司馬德宗，隨後奉司馬德宗的同母弟、琅邪王司馬德文為帝。

劉毅兵敗的消息傳到建康，頓時人情洶洶，惶惶不安。由劉裕帶回的軍隊，因連續征戰，士卒多有創傷，有戰鬥力的只剩數千人。因此，朝廷里人言藉藉，都認定了劉裕難以抵禦盧循，紛紛懇請遷都。劉裕堅決不同意。

北伐大軍分四路挺進，一路由王鎮惡、檀道濟率領步兵自淮、泗進取許昌、洛陽；一路由沈林子、高遵考率領水軍，與王鎮惡等配合，由汴水經滎陽石門入河；一路由沈田子、傅弘之率領，徑取武關；一路由王仲德率領水軍，由桓公瀆自淮入泗，自泗入清、濟，自清入河。劉裕自己率領主力，也走王仲德這條路線。

元光二年（公元403年）九月，桓玄加快了篡位的步伐，自封楚王，加九錫，離皇位只有一步之遙了。十二月，桓玄正式即皇帝位。劉裕隨桓修入朝慶賀。桓玄一見劉裕，便覺他氣度不凡，對司徒王謐說：「劉裕風骨不俗，看來是個人傑。」以後每當游集，都對劉裕另眼相看，引接殷勤，贈賜厚禮。劉裕見桓玄如此著重他，心中甚覺不安，但表面上一點不露，依然不卑不亢，謙恭有禮與其周旋。桓玄的皇后劉氏對劉裕很不放心，私下勸桓玄：「我見劉裕，龍行虎步，風度不凡，恐終不能為人下，不如早點除掉他。」桓玄答道：「我剛剛平盪中原，眼下正是用人之際，非劉裕無可用者。等關、河平定后，再作打算吧。」

劉裕聽到青泥大敗的消息，不知劉義真死活，急得團團轉，下令剋日北伐。侍中謝晦勸道：「士卒疲勞，北伐之事可待來年。」劉裕不聽。其他大臣也上表勸阻，正好又得知劉義真已逃脫性命，劉裕也就不提再次北伐的事了。

劉裕到了潼關，命王鎮惡率水軍溯渭水西上，直趨長安。王鎮惡率軍來到渭橋（今陝西西安市東北），令將士吃飽之後，便棄船登岸，所乘船艦馬上隨流漂去，轉眼蹤跡全無。這時後秦後主姚泓屯集在長安城下的兵力猶有數萬之眾。王鎮惡激勵將士道：「諸位家都在江南，這裡是長安城北門外，離家萬里，而船隻衣糧全已隨流而去，豈有求生之計！惟有死戰，可以立大功，不然，誰也別想活著回去！」眾人聽了，莫不踴躍爭先，後秦軍隊一時潰散，姚泓單騎還宮。王鎮惡攻陷長安，姚泓率妻子、群臣出降。

劉裕的飛黃騰達，當追溯至元興元年（公元402年）發生的一場大動亂。這年，朝廷以尚書令司馬元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事、加黃鉞，以劉牢之為前鋒都督，發軍討伐荊州都督、桓溫之子桓玄。但由於司馬元顯怯戰，劉牢之被收買，桓玄揮師進入建康，從此總攬朝政大權，成了東晉的主宰，而劉牢之這一北府名將，最終也沒能逃出桓玄的毒手。

三月，劉裕率軍與桓玄手下的驍將吳甫之在江乘相遇。劉裕手執長刀，大呼一聲，率先沖入敵陣，士兵見狀，人人奮勇，無不以一當十，只一戰便斬吳九_九_藏_書甫之，大獲全勝。劉裕乘勝進擊，遇到了右衛將軍皇甫敷的阻擊。劉裕與檀憑之各帶一支人馬與敵決戰。檀憑之戰敗陣亡，只剩劉裕孤軍作戰，被敵兵層層包圍，只得背倚一棵大樹與敵廝殺。面對強敵，他面無懼色，越戰越勇。皇甫敷高聲呼喊劉裕：「汝欲怎樣死法！今日是死定了！」劉裕怒目圓睜，大聲叱罵，皇甫敷挺戟猛刺，慌亂中竟未刺中。正在危急時刻，劉裕的援軍趕到，一箭射中皇甫敷的面額，皇甫敷應弦倒地。劉裕挺刀向前，只見皇甫敷掙扎說道：「你是上天註定當皇帝的，我死後只求你能照顧我的子孫。」劉裕點頭應允，斬其首，又對其後代厚加撫慰。

此時，從廣東起兵的農民起義軍盧循、徐道覆已攻下長沙、巴陵（今湖南嶽陽市）、南康（今江西贛州市）等城，兵鋒直指建康。江州刺史何無忌自潯陽（今江西九江市）南下，抵禦徐道覆，戰死於豫章（今江西南昌市）。劉裕聽到這一消息，大驚失色，慌忙班師南歸，把大隊人馬甩在後面，只帶了幾十人，於四月間趕到建康。

盧循擊敗劉毅后，從被俘士兵口中得知劉裕已經趕回建康，心裏害怕起來，欲退還潯陽，攻取江陵，據江、荊二州以抗朝廷。徐道覆力主乘勝進擊，盧循猶豫多日，才勉強同意進軍建康。這樣，劉裕就贏得了周密布署的時間。盧循率大軍兵臨建康城下時，劉裕已完全做好了防衛準備。經過近兩個月的相持，盧循一無所獲，終因師老兵瘦，只好退回潯陽，準備西取荊州。劉裕親率大軍出戰，在破冢（今湖北江陵縣東南）、大雷（今安徽望縣）等地大破盧循軍。劉裕得勝后，得意洋洋地回到建康，派遣其他將領繼續追擊圍殲盧循等。義熙七年（公元411年）二月，朝廷軍隊攻克始興，徐道覆戰死。四月，盧循在交州（今越南慈山、仙游地區）兵敗，投水而死。

劉裕這兩仗打出了威風。桓玄聽到兩將戰死的消息大驚，一面繼續派揚州刺史桓謙出戰，一面悄悄預備舟船，準備一旦形勢緊急就溜之大吉。

傅亮入京后，授意朝廷召劉裕入京輔政。四月，皇帝下詔，召劉裕入京。劉裕安排兒子劉義康為豫州刺史，鎮壽陽，自己於六月入京。傅亮又暗示皇帝司馬德文禪位，劉裕榮登皇帝寶座。

十二月，劉裕加殊禮，冕有十二旒，建天子旌旗，出警入蹕，乘金銀車，駕六馬，備五時副車等。劉裕急於受禪，但又不好自己開口，便於元熙二年（公元420年）元月，召集宋國朝臣歡宴。席間，他不慌不忙地說：「桓玄篡位，鼎命已移。我首唱大義，興復帝室，南征北伐，平定四海，功成業著。遂加九錫。眼看我年事已高，物忌盛滿，不可久安。今欲奉還爵位，歸老京師。」群臣聽了，不解其意，只是爭先恐後一個勁讚頌他的功績。晚上席散之後，中書令傅亮細一琢磨，忽然醒悟，連忙趕回。這時宮門已閉，傅亮叩門請見，劉裕馬上開門與他見面。傅亮進門后只說：「臣欲回建康一趟。」劉裕明白他的意思，也不挑明，直接問：「需幾人跟隨？」答：「數十人就可以了。」說完告辭。

即位后，劉裕下令赦免因逃避兵役、租稅而流亡的流民，在限期內還家者，可以蠲免租布2年；人民拖欠政府的諸種債務，不再收取，這些措施，得到人民的歡迎。

流寓關中的隴右流民，本來盼他繼續出兵收復隴右，說他要收兵南歸，都大失所望。三秦父老流淚趕來挽留，向他訴說：「殘民不沾王化，至今有百年了，今日得見王師，人人相賀。您是漢家子孫，長安十陵，是您家墳墓，成陽宮殿，是您家室宅，捨棄這些，要到哪裡去啊！」劉裕心裏也有些不忍，忙好言勸慰了一番。

義熙八年（公元412年）十二月，劉裕西征劉毅，攻佔江陵后，乘勝進軍益州。他從眾將中選拔西陽太守朱齡石為元帥，統軍征伐。眾人皆以為朱齡石資名尚輕，難當重任read.99csw.com，劉裕卻獨具慧眼，認定其既有武干，又練吏職，必能擔此重任，所以不為眾議所動。寧朔將軍臧熹是劉裕的妻弟，位在朱齡石之上，劉裕卻派他為副將，隨軍西征。又將猛將蒯恩、下邳太守劉鍾等分派給朱齡石，並配給2萬大軍。龍驤將軍毛修之再三請求隨軍伐蜀，劉裕知當年蜀人殺死毛修之伯父毛璩一家，毛氏與蜀人有不共戴天之仇，怕毛修之入蜀後會大肆屠殺，也怕蜀人因此冒死頑強抵抗，對收復益州不利，所以拒絕了毛修之的請求。

義熙四年（公元408年）正月，尚書右丞皮沈來到京口，首先面晤劉穆之，稱朝中計議欲以中領軍謝混為揚州刺史，還有人建議劉裕在丹徒領揚州刺史一職，朝事實際上交給尚書僕射孟昶處理，朝廷命他來徵求劉裕的意見。劉穆之一面聽著，心知按功名與實力，本應由劉裕入京繼任揚州刺史，而如今卻提出了這麼兩條建議來，分明是劉毅等人不願讓劉裕入京輔政而定的計謀！想到這裏，他對皮沈說要上廁所，就急急走了。他匆匆寫了一張紙條：「皮沈始至，其言不可從。」讓人交給劉裕。劉裕正在與皮沈談話，從左右手裡接過條子看后，就暫令皮沈外出，將劉穆之召進，問：「卿講皮沈之言不可從，是什麼意思呢？」劉穆之便將自己的想法一一陳述：「您興復晉室皇祚，勛高萬古。既有大功，便有大位。仁大勛高，難以持久，您觀今之形勢，豈能居謙自弱，甘心作一守藩之將呢？劉毅、孟昶諸公雖然當初一時推功，卻並非宿定的臣主之分。您與他們勢均力敵，最終必會互相吞併。揚州為朝廷根本，不可交給別人。一日失去權柄，就再難得了。」劉裕聽了這一番話，心動了，他何嘗不想入京輔政，掌握朝廷大權呢！只是自己位高權重，若伸手要揚州刺史一職，怕引起朝野疑心，影響自己的形象。劉穆之好像看出了他的心思，繼續說道：「您功高勛重，不能直接要求任揚州刺史，不然，朝廷疑畏交加，異端互起，必引出大禍。現今朝議如此，可先暫且應酬一下，最好的辦法是您先回京師共議此事，您一旦入京，他們決不敢越過您而另授他人了。」劉裕聽了連連點頭。

義熙十二年（公元416年）正月，後秦派魯軌引兵入寇襄陽，騷擾荊楚，欲切斷東晉長江上、下游及揚、益之間的交通，雍州刺史趙倫之將其擊敗。後秦不斷騷擾，成為東晉大患，北伐呼聲漸高。八月，劉裕親率大軍北伐後秦。

劉裕，字德輿，小名寄奴，原籍彭城（今江蘇徐州市），史書稱其為漢高祖劉邦之弟、楚元王劉交之後。劉裕生於晉哀帝興寧元年（公元363年）三月，早年喪父，家境貧寒。年輕的劉裕，曾在新洲（今鎮江市西，長江中小洲）伐荻，又曾揮汗躬耕於田野，上山砍柴，下澤捕魚，備嘗生活之艱辛。

劉裕率大軍來到平定后的江陵，採納原劉毅府中諮議參軍申永的建議，寬租省調，節役原刑，禮辟名士，荊州人大悅。

桓謙率大軍迎戰劉裕，無奈部下多為北府人，都畏服劉裕，沒有鬥志。而劉裕兵將鬥志正旺，劉裕身先士卒，將士皆殊死而戰，喊殺之聲驚天動地，鼓噪之音震動京邑，桓謙兵敗如山倒，潰不成軍。桓玄聞訊，率親信數千人，詐稱出戰，坐船逃遁而去。劉裕率軍乘勝進入建康城，派劉毅、何無忌追擊桓玄，自己坐鎮京師。

劉藩自廣陵剛一入朝，就被逮捕，罪名是與劉毅、尚書僕射謝混共謀不軌。劉裕以詔書宣布劉毅等罪狀，賜劉藩、謝混死。又親自率大軍討伐荊州，派手下的兩員得力戰將王鎮惡、蒯恩為前鋒，火速出發。

平定江南后，劉裕開始實踐他收復中原的抱負。

王鎮惡與蒯恩都是劉裕一手提拔起來的戰將。王鎮惡是前秦名相王猛之孫，秦亡后輾轉隨叔父入晉。他熟讀諸子兵書，果決能斷，有大將之才。征廣固伐南燕時，有人向劉裕推薦王鎮惡，劉裕急派人將其召來，二人相見后只交談了一會兒，劉裕便暗暗稱奇，留其在府中住了一夜。第二天read.99csw.com，他把王鎮惡介紹給諸佐吏：「鎮惡是王猛之孫，真所謂將門有將啊。」又馬上給王鎮惡任以官職，留在軍中。在以後的征伐中，王鎮惡屢立戰功。

這次北伐南燕的勝利，收復了青、袞廣大地區，朝廷內外無不讚頌劉裕的功德。劉裕的功業，此時已經超過祖逖、桓溫，他的聲望一下子大大提高，朝中再也無人能與他相抗衡了。

義熙十年（公元414年）三月，譙王司馬文思擅自捶殺國吏。司馬文思是荊州刺史司馬休之的長子。司馬休之在劉毅死後接任荊州刺史，頗得江、漢民心，劉裕對此很不高興，但又不好無故加罪於人。現在其子犯罪，正是機會。劉裕先詔令誅殺司馬文思的爪牙，寬宥司馬文思。司馬休之聞訊，上疏謝罪，請求解除荊州刺史一職。劉裕不準，卻將司馬文思送往荊州，讓其父處置。司馬休之上表請求廢掉司馬文思的王爵，並又一次寫信給劉裕謝罪。劉裕對此大為不滿，認為司馬休之不親自殺子，就是包庇兒子，並以此為借口，準備興兵西討。

劉毅聽說盧循、徐道覆揮師東下，直指建康，決心率軍與其交鋒，趁機顯示一下自己的能耐。劉裕寫信勸阻，並派劉藩前往諭止。劉毅見信大怒，對劉藩說：「當年只是一時推功而已，你就以為我真不如劉裕！」說完，把信狠狠地摔在地上，率舟師2萬，從姑孰（今安徽當塗縣）溯江而上，阻擊盧、徐。五月，二軍戰于桑落州（今江西九江市東北），劉毅大敗，丟掉全部船隻和輜重，只帶了幾百人狼狽逃回。

劉牢之死後，桓玄又先後殺害北府將領吳興太守高素、輔國將軍竺謙之、高平相竺郎之、輔國將軍劉襲、彭城內史劉秀武、冀州刺史孫無終等。一時間，北府將領人人自危，惶惶不安。劉裕卻鎮定自若，他知道自己還不夠格，桓玄不但不會殺他，反而會起用他。果然不出所料，桓玄任命從兄桓修為南徐、南袞二州刺史，鎮守北府（京口）以後，桓修就以劉裕為中軍參軍。劉裕后因擊破盧循之功，又加官彭城內史，深得桓氏倚重。他不露聲色，表面上對桓氏忠心耿耿，暗地裡卻加緊活動，團結了一大批北府軍中下級軍官，時刻準備舉旗倒桓。

九月，劉裕至長安。劉裕下令將姚泓送至建康斬首，又親自拜謁漢高祖陵，在未央殿大會文武。到十一月，忽傳劉穆之病亡。劉裕聞訊，驚慟哀婉，多日不解。劉穆之死後，京師空虛，有大權旁落的危險，再加上將士久役思歸，所以劉裕決意東歸。

元興三年（公元404年）正月，劉裕與何無忌同舟返回京口。一路上，二人密謀回京口后立即分頭聯絡各路反桓之士，以恢復晉室為名，興兵進京，推倒桓玄。

劉裕在鎮壓了盧循、徐道覆之後，威望進一步提高，官至太尉，自感羽翼豐|滿，該進一步採取行動了。

劉裕退兵前，以次子、年僅12歲的劉義真為安西將軍，鎮守長安；以王修為安西長史，輔佐劉義真；以王鎮惡為安西司馬，沈田子、毛德祖為安西中軍參軍，率兵萬余留守關中。振武將軍沈田子、建威將軍傅弘之與王鎮惡不和，多次向他告狀，但劉裕卻對這種危險情緒未加及時引導。

劉裕在彭城，得知長安被圍，急派蒯恩前去保護劉義真東歸，又派朱齡石為雍州刺史，代鎮長安，囑其到長安后，要劉義真輕裝速發；如隴右不可守，可與劉義真一起回來。

劉義真撤離長安時，將士大肆搶掠，車上滿載寶貨子女，一天不過行進十里。夏兵追及，蒯恩、傅弘之斷後，力戰數日，至青泥全軍覆沒，二將力疲被俘，劉義真單騎逃出，藏於草叢之中。

桓玄聞知劉裕等舉兵反，憂懼無計。有人見他這樣害怕，很不理解，對他說：「劉裕等人乃烏合之眾，勢力微弱，必然不會成功，陛下為何如此憂慮？」桓玄搖搖頭，嘆道：「劉裕足為一世之雄；劉毅家無斗糧之儲，而賭起錢來卻一擲百萬；何無忌酷似其舅劉牢之。這些人共舉大事，怎敢說他不會成功！」說完，仍愁眉苦臉，https://read.99csw.com心神不定。

永初三年（公元422年）三月，劉裕病重，群臣請求為他祈禱神祇，劉裕素不信鬼怪神靈之類，所以拒絕大臣的請求，只讓侍中謝方明將他的病稟告宗廟而已。

劉毅在桑落州遭慘敗以後，威信掃地，後來為了挽回聲譽，竭力要求追擊盧循。劉裕接受長史王誕的建議，不讓劉毅有建功立業的機會，自己親率大軍征討盧循，以劉毅監太尉留守，總管後方事宜。劉裕得勝而歸，威望大增，劉毅卻毫無建樹，更增添了怨望之情。不久，劉裕下令遷劉毅為荊州刺史。劉毅見劉裕居中掌權，自己只是鎮守一方的藩將，心中不服，便欲利用荊州的軍事力量，與劉裕決一雌雄。

劉毅到江陵赴任后，獨斷專行，變易地方守宰，安插親信，又擅自分割豫州文武、江州兵力達萬餘人作為自己的貼身部隊。對此，劉裕都假作不知。不久，身患重病的劉毅上表朝廷，請求讓堂弟、兗州刺史劉藩擔任自己的副手。劉裕知時機已到，表面上答應，暗地裡迅速做好了討伐荊州的準備。

劉裕調兵遣將西進，派女婿徐逵之為前鋒，配以精兵利器，欲讓其先立大功，待事寧之後任其為荊州刺史。誰知出師不利，前鋒部隊在破冢遭到魯軌的猛烈阻擊，徐逵之兵敗陣亡。劉裕聞知愛婿陣亡，怒不可遏，親率諸將渡江。魯軌、司馬文思將兵四萬，臨峭岸布陣，劉裕手下的軍士無人能登。劉裕披掛盔甲，要親自登岸，諸將紛紛勸阻，劉裕不但不聽，反而暴怒異常，非上不可。太尉主簿謝晦上前抱住他，使他難以行動。劉裕抽出劍來，指著謝晦說：「我斬卿！」謝晦神色不變，死死地抱住他說：「天下可無我謝晦，不可無公！」劉裕無奈，只得作罷。他一眼看見建武將軍胡藩領游兵在江津，便令其登岸，見胡藩面有難色，便要命人將其抓來斬首。胡藩一急之下，死命攻上陡岸，兵士隨後一涌而上，大破敵軍，攻克江陵。司馬休之、魯宗之等北逃投奔後秦。王鎮惡等追至邊境，不敢窮追，只好退兵。

新皇帝即位不久，元熙元年（公元419年）正月，下令劉裕進爵為王。這雖然是劉裕夢寐以求的，但他還是假意推辭。至七月，劉裕始受進爵之命。八月，移鎮壽陽。他又嫌河南蕭條，怕委屈了因長安失守被降為司州刺史的次子劉義真，特將其調任揚州刺史。

五月，劉裕病危，召太子劉義符到跟前，囑咐說：「檀道濟雖有幹略，而無遠志，不像其兄檀韶有難御之氣。徐羡之、傅亮當無異志。謝晦數從我北伐，頗識機變，日後若有同異，必是此人。」又親自寫詔：「後世若有幼主，朝事一委宰相，母后不煩臨朝。」命司空徐羡之、中書令傅亮、領軍將軍謝晦、鎮北將軍檀道濟為顧命大臣，輔佐幼主。後事安排停當，劉裕于西殿溘然去世，終年60歲，在位首尾3年。七月，葬于建康蔣山初寧陵。廟號「高祖」，謚曰「武皇帝」。

次年正月，劉裕親率大軍征討司馬休之。雍州刺史魯宗之認為自己早晚為劉裕不容，與兒子竟陵太守魯軌起兵應司馬休之。司馬休之上表羅列劉裕罪狀，勒兵嚴陣以待。

劉裕倉促撤兵后，夏主赫連勃勃迅速調兵遣將，爭奪關中。大敵當前，沈田子輕信謠言，殺死了王鎮惡。長史王修責備沈田子專戮節將，徵得劉義真同意后殺了沈田子。後來，劉義真又聽信左右讒言，殺害了王修。王修一死。晉軍軍心大亂，劉義真只好調回渭北的所有駐兵，集中防守長安。北伐時收復的關中郡縣逐漸被赫連勃勃攻佔，長安也被圍困。

義熙十三年（公元417年）初，劉裕率主力從彭城至黃河，溯流西上。先下洛陽，又抵潼關，破魏敗秦，直逼長安。

劉裕進入建康之初，面對百廢待興的局面，應付自如，指揮若定。他以身作則，嚴以律己，因而政紀肅然，令行禁止。主簿劉穆之鼎力協助，入京后，凡重大處分劉裕都委託於他，他也盡心竭力輔佐劉裕，雖時間倉促，但事事得體，件件有方。又發布命令糾正桓玄時的朝政弊病，不過十日，建康風俗頓改，民心安定。