卞壼、郭默、趙胤帶兵出城與蘇峻交戰，但並不是蘇峻的對手，大敗而回。蘇峻遂率軍進攻青溪柵。青溪柵是南京城在青溪左岸沿河設有的類似籬笆的防禦設施。相當於一道城牆，攻破青溪柵便可入城。

成帝及王導等人，只得按照蘇峻的主張加封各官。這時，蘇峻手下大將張健也打敗了吳國內史庾冰，庾冰化妝逃往會稽。蘇峻從此留守南京，把持朝政，並在朝中安插親信，儼然成為一位挾天子的權臣。然後下了全國通緝令，緝捕庾亮和庾冰。

卞壼知道庾亮過於自信，京城兵力根本不是蘇峻的對手，急忙派人去武昌找溫嶠想辦法，溫嶠也寫信勸庾亮，庾亮根本聽不進去。溫嶠見庾亮這麼固執，便說，這麼辦吧，我把我的將軍府從武昌移到潯陽，然後率重兵進入京城，這樣保險一點兒。庾亮大言道：「我擔心的是西邊的陶侃，歷陽的蘇峻又算得了什麼？你不要帶兵越過雷池。」雷池是一個大湖，主體|位於望江縣雷池鄉，在望江縣城東南十公里處，緊靠長江北岸，面積一百平方公里，因古雷水自湖北黃梅縣界東流至此，積而成池，故名雷池，亦名大雷池。雷池以西是溫嶠的防地，所以庾亮才有此話。溫嶠聽了只得按兵不進。

成帝聽了傷心道：「舅舅說人家謀反，便殺了人家；如果有人說舅舅謀反，又該如何？」

亂兵攻入雲龍門，丹陽尹羊曼、黃門侍郎周導、廬江太守陶瞻全都戰死。庾亮在宣陽門拒守，很快也被亂軍攻破，庾亮只好與庾翼、郭默、趙胤、孔坦等出城，向西投奔潯陽溫嶠。

蘇峻料定庾亮不會在險道設伏，派人把船都開出來，大張旗鼓地向石頭城進發，揚言要進攻石頭城，其實每隻船上只有船夫一人，鼓手一名。而自己親率大軍，趁著夜色，人含枚馬勒口不舉火，摸黑從南道摸到京城之下。

尚書令卞壼勸道：「蘇峻屯兵之處距離京城不到一天的路程，如果蘇峻造反，京城一定很危險，您還是好好考九_九_藏_書慮一下。」蘇峻屯兵于歷陽（今安徽和縣），距離建康相當近，路程只有一百多里地。即使是步兵，早上出發，晚上也就到了。

庾亮是個小人，手握重權之後的第一件事就是報復當年不「尊重」自己的人，而第一個人則是司馬宗。

亂兵入城之後，到處搶劫，只要看到身穿軍服的，一律殺而不受降。看到女子，便扒光衣服強|奸，許多女子沒有衣服，只能用茅草蓋住身體，連草都找不到的，便挖土蓋體。南京城內，哀號之聲，不絕於耳。

蘇峻道：「庾亮奸臣，賞罰不明，虐害百姓，擅殺大臣，我為國家而起兵。」

庾亮聽說蘇峻帶兵來到京城，這才又一次後悔。

陶侃登時老淚縱橫。王愆期趁機激他道：「蘇峻是一隻豺狼，如果讓他控制了晉國，則天下雖廣，也難有您的立足之地了？」

太子司馬衍即位，是為晉成帝。改元咸和。當時成帝年僅五歲，他的母親庾太后臨朝聽政。庾太后沒有任何政治才能，便重用她的哥哥，中書令庾亮。

卞壼拚命守在青溪柵，直打到晚上蘇峻也沒有攻下，正好西風颳起，蘇峻命人放火，結果風助火勢，燒入卞壼軍中，蘇峻趁勢攻入，卞壼被困不能衝出，力竭而亡。蘇峻勸卞壼的兩個兒子卞眕和卞盱投降，二人道：「父為忠臣，子為孝子，夫復何恨！」也都力戰而死。

司徒司馬陶迴向庾亮建議道：「您趕緊截斷阜陵通道，守住江西當利等險要的地方。使他不能襲擊京城的後方。雖然蘇峻兵精，但畢竟我們的軍隊比較多，據險而戰，必可勝他。」

蘇峻得了詔命，果然並不入京，寫信給庾亮道：「你要是讓我打仗，指哪兒打哪兒，我絕對聽從你的命令；你讓我入朝作文官，我沒這個本事，不能勝任。」庾亮不理他，再催蘇峻入朝，蘇峻遂又上書道：「當初可是明皇帝拉著我的手，請我帶兵北伐的。現在中原還沒有收復，我哪兒敢回去清閑養老呢https://read.99csw.com？這麼辦吧，你在偏遠的青州界內，隨便找一個荒蕪凋敝的地方，讓我去鎮守，發揮一下我的餘熱可以不？」

「司徒王導，是有德的賢臣，可以仍然當他的官；祖約是個清官能吏，可以升為侍中、太尉、尚書令；我為驃騎將軍、錄尚書事；許柳為丹陽尹；祖渙為驍騎將軍。」

王導勸他道：「蘇峻對國家有大功，很有威望，又有數萬精兵，武器也很先進。而且這個人猜疑心重，為人險毒。你要是征他入朝，他一定不肯奉詔而來，到時候你該怎麼辦？是打還是不打？不打失去朝廷威信，打了又逼他造反。豈不是兩難？」

因為司馬宗一直執掌宮中禁軍，經常待在宮內，所以晉成帝和他很熟。司馬宗有時還陪著晉成帝玩，晉成帝對他很有好感。有一次晉成帝問庾亮：「平日我經常見到的那個白頭公去哪兒了？」

司馬宗當初說的話的確是讓人很下不來台，但庾亮把司馬宗降職也報復得太過分了。司馬宗這個人其實和庾亮是半斤八兩，他認為自己受了委屈，竟然和親信卞闡謀划，準備廢掉庾亮。雖然庾亮無才無德，但畢竟是國家重臣，豈能說廢就廢。司馬宗和庾亮其實是一個脾氣，都把國家大事當做個人恩怨的籌碼。庾亮得知，做得更絕，把司馬宗殺了，並將他這一支宗姓貶為「馬」姓，司馬宗的幾個兒子全被廢為平民。卞闡則逃到了歷陽蘇峻那裡。庾亮便以朝廷的名義命令蘇峻交出卞闡。

庾亮仍然不同意，並整修石頭城的軍事防務，以郭默為後將軍、領屯騎校尉，以其弟庾冰為吳國內史，在全城進行軍事總動員。然後再催逼蘇峻入朝。

庾亮並沒有聽從，而是嚴陣以待。哪知道蘇峻先佔了姑孰，把那裡的糧食等物資全部奪去，庾亮這才知道打仗並不是兩軍碰一塊兒廝殺就行了，原來還要涉及到各個險關把守，重要城市之間的互相支援，以及後勤供應等方面。於是才開始聽從軍事專家的意見九*九*藏*書命令左將軍司馬流率兵去守慈湖，派其弟庾翼去守衛石頭城。但已經晚了，司馬流剛趕到慈湖，大營還沒有紮好，大家正在做飯，韓晃突然殺到，司馬流大敗，亂軍中被殺。蘇峻遂與祖渙、許柳等合兵一處，向京城而來。

晉明帝在患病的時候，左衛將軍、南頓王司馬宗執掌宮中禁軍，在宮內當值。有一次，庾亮有事要進宮面奏晉明帝，向司馬宗索要進宮的鑰匙，司馬宗道：「皇宮又不是你家，是你隨便出入的地方么？」庾亮覺得受了羞辱，掌權后便將司馬宗貶為驃騎將軍。

陶侃接了溫嶠的信，推說自己只是個守邊疆的武將，管不著朝廷裡邊的事，拒絕發兵。溫嶠又寫了一封言辭懇切的信，並曉明利害，勸陶侃以國家利益為重。陶侃看罷便有了起兵之心，但一想到庾亮就像吃了蒼蠅一般噁心，因此猶豫不決。這時溫嶠又派王愆期來勸，並告訴陶侃，他的兒子陶瞻在守雲龍門時被蘇峻的亂兵殺死。

「你們想得到什麼封賞，可以跟朕說。」

蘇峻被逼得實在沒有辦法，打算遵命去京城。手下參軍任讓、阜陵令匡術、大將韓晃、張健、匡孝、管商、弘徽等都勸阻道：「將軍已經深深地得罪了庾亮，現在就是請求調個最窮的地方鎮守庾亮都不允許。你想想庾亮恨你恨到什麼地步？你現在入朝，恐怕生命都有危險，不如擁兵自守，尚可以保命！」蘇峻一聽，又不走了。

這時蘇峻那邊傳來消息，說卞闡沒來自己這裏，所以不能交人。

晉明帝論功行賞：以王導為太保、領司徒，加殊禮，封始興郡公；溫嶠為前將軍，封建寧縣公；蘇峻為歷陽內史、冠軍將軍，封邵陵縣公；郗鑒為車騎將軍，都督徐、青、兗三州諸軍事，兗州刺史，出鎮廣陵，封高平縣侯。其餘各有封拜。追贈已故司馬承、甘卓、戴淵、周、郭璞等官爵，各賜謚號。改授荊、江諸州，以分上流之勢：以溫嶠為江州刺史；陶侃為征西大將軍，荊州刺史，都督荊、湘、雍、梁四九*九*藏*書州諸軍事；以王舒為會稽內史。又充實自己實力，調換朝廷百官，總算把朝廷安定下來。

蘇峻早就憋著一口氣了，聽了此話，再也忍不住了，罵道：「好，你都說我謀反了，我到朝中還能有活路？以往國家危險的時候，多虧我出了大力氣，才換來今天國家的安定；現在，兔死狗烹，卸磨殺驢，卻要除掉我了。我就是死，臨死前也要把你殺掉！」遂于歷陽起兵，聲討庾亮。

庾亮不以為然：「蘇峻狼子野心，終將反叛。就像當年漢景帝削藩，其實不削藩七國遲早也要造反。現在除他兵權，就算是把他逼反了，造成的禍患也不大。如果等他將來羽翼豐|滿了，說不定朝廷也沒能力再制服他了！」

陶侃此時正偷著樂呢。原來庾亮這個人還真是活該，自他輔政之後，到處給人穿小鞋，為自己立仇家。晉明帝臨終時把陶侃也列為顧命大臣，結果讓庾亮給私自刪了。陶侃聽說后氣得大罵庾亮是小人。你說幾乎所有的邊鎮大將皆恨此人，由這個人來做國家的第一輔政，豈不是給國家招禍么？

庾亮逃到潯陽，抱著溫嶠號啕大哭。哭完之後，庾亮把庾太后的詔書拿出來，要和溫嶠一起回攻京城。兩個人正在商議，又有消息從京中傳來，太後為蘇峻所迫，鬱郁而亡。庾亮恨得咬牙切齒，要推溫嶠為盟主，東去討伐。溫嶠推辭不受，推庾亮為盟主。兩個人互相推辭不下，有謀士道：「我們江州兵馬不過萬餘人，要打蘇峻並不容易。不如推舉征西大將軍陶侃為盟主。陶侃既能打仗，又有重兵，與他聯兵，必成大事。」溫嶠和庾亮遂派督護王愆期去江陵請陶侃。

豫州刺史祖約（祖逖的弟弟）也被庾亮穿過小鞋，得知蘇峻造反，也起兵響應，派大哥的兒子祖渙、女婿許柳率兩萬兵前往支援。蘇峻聽說后更堅定了反叛的決心，以韓晃、張健為前鋒，殺向京城。

蘇峻道：「將士還沒有得到封賞，所以不退！」

庾亮隨口答道：「他謀反，已被殺了。」

王敦叛亂才九九藏書平定一年，一切剛剛走向正軌，公元325年，農曆閏八月戊子日，晉明帝卻突然暴病身亡，在位僅三年，年僅二十七歲。

司馬陶回又建議道：「石頭城有重兵把守，地勢險要，蘇峻決不敢從這個地方過，一定是繞到南邊從小丹陽徒步而來，如果在那裡設下伏兵，一定可勝。」

成帝道：「現在庾亮已經逃亡了，並不在京中，你為什麼不退兵？」

庾亮聽了臉色一變，也不好再說什麼，怏怏而去。

庾亮不聽仍然下詔征蘇峻入朝，升蘇峻為大司農、加散騎常，也就是給蘇峻個朝中官職，解去他的兵權。

庾亮知道蘇峻是不願意交出卞闡，又一次覺得很沒面子，於是便以「蘇峻擁兵自重，藏匿叛黨」為名，要征蘇峻入朝，然後除去蘇峻的兵權。

王導急忙命侍中褚翜抱了小成帝登上太極前殿。王導、光祿大夫陸曄、荀崧、尚書張闓、右衛將軍劉超、侍中鍾雅、褚翜等人帶著幾名不願逃走的禁軍侍衛把小皇帝圍在中間。不一會兒，亂兵殺入殿中，褚翜厲聲呵斥道：「讓蘇峻來覲見皇上，皇上豈是你們能輕侮的？」

庾亮道：「小丹陽南道狹險難行，蘇峻一定認為我設有埋伏，怎麼敢從那個地方過來？」又不聽從。其實庾亮埋伏一支軍隊，就算是沒等到蘇峻來，又能給自己造成多大損失呢？戰爭不是遊戲，成敗往往在於一念之間，只要有取勝的可能性都應當重視實行，庾亮隨隨便便就把這個機會放棄了，簡直太愚蠢了。

陶侃翻然醒悟，親自率將士三萬，登舟順江東下，直到潯陽。

這些亂兵見是皇帝在殿，紛紛退出。但對別的地方卻不客氣，在後宮大肆搶掠，搶來的東西全部送到蔣山（即鐘山、紫金山）存起。

不久，一身戎裝的蘇峻得意洋洋地走入太極殿，意甚狂傲。成帝雖然只有七歲，卻出奇的鎮定，問蘇峻道：「蘇將軍沒經過朕的宣詔，就帶兵入京？」

這時，庾亮又派人前來催促，並且在信中道：「你一再地拖延不來京城，難道想謀反么？」