參軍李梁道：「我看將軍還是該按兵不動，坐待事態發展。如果王敦成功，您還是梁州刺史，沒什麼損失；如果王敦失敗，朝中無有良將，朝廷也會重用你。這叫做不戰而勝之謀，何必去打那個生死存亡之戰呢？」

王敦便問溫嶠說：「誰能夠勝任？」

王敦冷冷看了他一眼道：「現在說這個事太早了，但盡你的力量而為之吧。」

不久晉明帝親自帶禁軍來戰，見橋已被溫嶠燒斷，便責怪溫嶠。溫嶠道：「敵眾我寡，各處援兵都尚未趕到。對方人多勢眾，且為精兵，如果過河，恐怕咱們支持不住。江山社稷為重，您又何必只愛一橋呢？」

郭璞很鎮定地回答道：「就是今日。」

甘卓接了司馬承的信，猶豫不定，鄧騫再三請求，甘卓仍拿不定主意是攻王敦還是按兵不動。

明帝於是先下一詔，大罵王敦。王敦見詔，果然又氣暈過去，醒來時連床也下不得了。但仍掙扎著要起兵，起兵前命記室參軍郭璞為他算一下此次出軍的吉凶。

禁軍首領郗鑒也道：「對方的確兵力很強，戰場上決勝負於一朝，定成敗於呼吸，當以謀取勝，決不能意氣用事。」

當夜溫嶠、段秀、曹渾、郗鑒、陳嵩和鍾寅六路人馬，各領一千兵丁夜襲王含中軍，王含的前鋒大將何康被殺，中軍大敗，損失慘重，左右軍的周撫和鄧岳來救時，溫嶠、郗鑒等早已退回北岸。

王含和王應先投奔荊州刺史王舒。王舒好吃好喝好招待，等二人喝醉睡著之後，便把兩個人給弄死了，然後上報朝廷。錢鳳逃到闔廬洲投奔周光，周光殺了錢鳳，把錢鳳的首級送到京城。周撫和鄧岳也逃到周光那裡，周光捉住鄧岳卻要放走周撫。周撫救出鄧岳一齊逃入西陽（今湖北黃岡東）土著中隱居起來，直到第二年，明帝頒詔大赦后才出來自首。明帝還不錯，還給了兩個人官做。沈充逃往吳興，投奔故將吳儒，也被殺死，首級送到建康。至此，王敦之亂平定。

王敦聽了很高興，先把自己的將軍府移到姑孰城（今安徽馬鞍山當塗縣），這樣就離京城相當近了。

大家一聽王敦死了，都愣住了，愣完之後，解盔卸甲扔兵器，一鬨而散。逃亡之風像傳染一樣，很快蔓延到左軍全營，又從左軍蔓延到中軍，再到右軍。王含和錢鳳一看，人都跑得差不多了，我們也跑吧。遂燒了營帳，連夜逃遁。

沈充說，我軍勇猛，何必要這麼多計策，我都不用，直接打就行了。遂率兵乘竹筏渡過秦淮河，直攻過去。應詹大敗，回到城中。沈充趁勝追到宣陽門外，正要攻城的時候，臨淮太守read.99csw.com蘇峻援率兵趕到了，和沈充殺在一處。應詹也從城裡衝出，來戰沈充。沈充沒想到會有援兵，登時大敗，因是背水一戰，回逃時爭相上竹筏，淹死兩千士兵。沈充逃到青溪，點檢人馬，已不到萬人。這時北中郎將劉遐也率兵來援，正好和沈充碰上，沈充再戰再敗，最後只帶了一百多人逃脫。

甘卓聽得眉開眼笑，拉住鄧騫的手道：「先生說得好啊！」便點了精兵兩萬，直取武昌。兵到武昌城外，甘卓不說攻城，反說是助戰，王含信以為真，派人出城犒軍。城門剛一打開，甘卓之兵立刻殺入城中，奪了武昌。王含這才知道上當，趕緊乘船逃跑。

再說潯陽太守周光，周撫的弟弟，周訪的二兒子。周訪的兩個兒子和周訪的仇人王敦好得不得了，不知是怎麼回事。不過此二人都是很早就當了官，可能一直是王敦的部下。周光率兩千人來助王敦。周光到了姑孰求見王敦。王應推託說王敦有病，不能見客。周光一定要見，王應一定不讓見。相持了半天，周光懷疑：「我大老遠跑來，竟然王敦連個面都不見，這不是王敦平時的作風啊，他一定是死了。」然後來到哥哥周撫的軍中，當著大家的面和周撫說：「王敦已經死掉了，大哥你還跟著錢鳳、王含做什麼？和他們混沒有前途的。」

鄧騫聽罷仰天長笑，笑得幾乎喘不過氣來。李梁生氣地問道：「我出的計策可笑么？」

王敦又讓郭璞算他的壽命，郭璞又道：「這個也不必算，你要是起兵反叛，活不了多長時間；要是回武昌去，倒是能活個大年紀。」

殺掉甘卓后，王敦遂以周撫（周訪的兒子）為梁州都督，又命部將李恆出軍，幫助魏乂繼續攻打湘州。司馬承已經連戰連敗，虞望戰敗被殺，司馬承困守長沙百余日。魏乂在城下勸降，司馬承大罵：「我貴為宗王，為天子守城，寧可戰死，安肯降賊？」

司馬承於是以虞悝為長史，虞悝的弟弟虞望為司馬，總領湘中諸軍。然後請零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡陽太守劉翼、舂陵令易雄等一同舉兵。又請主簿鄧騫趕往襄陽，去請甘卓發兵；又修一封書信，派人去請陶侃。

王應是王敦親哥哥王含的兒子，因為王敦沒兒子，所以將王應過繼過來。王敦道：「王應並不能勝任大事。現在只有三計可行。上計：解散軍隊，向朝廷投降，保全我王家門戶；中計，退守武昌，按期向朝廷貢獻，與朝廷交好；下計：趁我還活著，率兵順流而下，要是運氣好的話，說不定能成功。」

王敦不解，問為reaｄ•99csｗ•cｏｍ什麼。錢鳳說溫嶠與朝廷關係甚密，又是皇帝心腹，不能信任。結果王敦來了一句：」唉，你真是小心眼啊。溫嶠昨天喝醉了酒，不過對你稍微有點兒失敬，看把你氣成這樣，竟然還要詆毀他！」把個錢鳳說得目瞪口呆，啞口無言，只好任憑溫嶠回去。

王敦見大本營丟了，乾脆一不做二不休，就要發兵殺入宮城，打算以建康為根據地，挾天子以令諸侯。錢鳳阻攔道：「皇宮城牆堅固，一時難以攻下，如果甘卓率兵又到，咱們便是腹背受敵。不如派人去安撫甘卓，把情況說明，就說仗已經打完了，您已經佔了建康，讓甘卓回去，甘卓不敢不聽。」

溫嶠擔心自己走後錢鳳明白過來，借在送行宴上佯裝醉酒，打落錢鳳的頭巾，並且變臉道：「錢鳳啊，你算什麼東西？我敬你的酒，你也敢不喝？」錢鳳很不高興，和溫嶠爭執起來，王敦還做了個和事佬，把兩個人勸解開來。

錢鳳道：「你的下計才是上計啊！」遂回去準備發兵攻打建康。

此時，祖逖的弟弟平西將軍祖約，因為才能不濟，與後趙石勒交戰，屢戰屢敗，一直退守到淮河、漢水以南，丟失了大片土地。

溫嶠到了王敦那裡，裝得十分勤勉，對王敦很是恭敬，治理王敦府事井井有條，所出的主意也很合王敦的心思，竟然得到王敦的信任。溫嶠又主動和錢鳳交好，常常對人說：「錢鳳是個充滿幹勁，富有朝氣的能幹的人。」溫嶠素來有知人的名聲，所以錢鳳聽了很是高興，漸漸也和溫嶠交上了朋友。王敦問起自己要入京的事情，溫嶠也主動說，你快去吧，京城裡的百官都盼著您去呢，其實現在天下就是您王家的天下，你還有什麼不好意思的呢？把王敦聽得是心花怒放。

溫嶠臨行前和王敦道別，藉著酒勁哭得和淚人一般，走了不遠又回來道別，走了不多遠再回來道別，一共折騰了三次才離開。溫嶠走後，錢鳳回到家中，突然醒悟過來，急忙跑到王敦的府上說：「不好，咱們受騙了。您快快派人去把溫嶠給追回來，不能讓他走。」

王敦大怒，問郭璞道：「你算算你能活多長時間？」

王敦身體本就不好，聽說前軍被襲，心裏一急，暈死過去，好不容易弄醒他。他吩咐道：「我死以後，要讓王應立刻即位，然後立朝廷百官，最後再營葬。」言罷氣絕，時年五十九歲。

而晉元帝也因大志未圖，反受權臣轄制而憂憤成疾，一病不起，于永昌元年（322）十一月閏月己丑日病亡，時年四十七歲。太子司馬紹繼皇帝位，是為晉明帝。次年三月九_九_藏_書戊寅，改元太寧。

這時又有情報送來，說廣州刺史陶侃也已舉兵，以參軍高寶為前鋒，率兵二萬北上勤王。王敦急忙按照錢鳳的主意去與甘卓說。甘卓聽說周和戴淵被害，大哭一場，因為王敦已經佔了建康，自己若繼續前進，王敦必以建康為根據地，以皇帝司馬睿為籌碼與自己對決。形勢對自己比較不利，所以退兵。王敦這才得以回兵武昌。高寶見甘卓和王敦都退了兵，一想也沒自己什麼事了，於是也將兵馬撤回廣州。

錢鳳也推舉溫嶠，溫嶠佯裝推辭，說跟在王敦身邊就挺好。兩個人推來推去，王敦最後還是決定讓溫嶠去，還對二人道：「你們兩個都是我的心腹，錢鳳可以做我的軍師，為我謀划；溫嶠則去丹陽，為我打探朝廷的情報。將來我的帝業就靠你們兩個了！」

魏乂和李恆聯兵攻城，數日後城陷。司馬承拔劍自刎而死。虞悝率余兵突圍，但敵兵太多，無法出城，最後全部戰死。

溫嶠一回到京中，立即將王敦要當皇帝的事告訴晉明帝，又提供王敦方面的許多情報。晉明帝遂以王導為大都督，溫嶠與右將軍卞敦增守石頭城，光祿勛應詹為前鋒都督，駐守朱雀橋南，尚書令郗鑒，行衛將軍，護衛御駕。又詔征臨淮太守蘇峻、北中郎將劉遐、豫州刺史祖約、廣陵太守陶瞻等入衛京師。嚴陣以待，防備王敦來犯。

錢鳳來探望王敦的時候估計他活不長了，便問王敦道：「你要有個三長兩短，王應繼承你的位置如何？」

消息傳入姑孰，把王敦氣得夠嗆，咬著牙大罵溫嶠道：「京中這麼一弄，我再攻建康便難了。都是溫嶠這小子欺騙我，我一定要活捉他，拔下他的舌頭。」罵罷，突然心跳氣短，暈倒在地，身邊人急忙搶救，總算醒來，但一病不起，難以治事。

王敦遂命人將郭璞斬首。然後以王含為元帥，錢鳳為軍師，鄧岳、周撫為大將，以誅溫嶠為名，率兵十萬，數路並進，進犯京師。

明帝聽對面大軍一片混亂，派人去打聽。回報說，那邊已經沒人了，所有人跑得精光。

原來王敦舉兵之後，湘州刺史、譙王司馬承便要起兵去攻王敦，手下謀士虞悝道：「湘州這個地方要兵沒兵，要糧沒糧，要討王敦的大軍根本不可能。不如先固城自守，然後找個厲害的人物去攻王敦。周訪和祖逖都死了，能打得過王敦的現在只有甘卓和陶侃了。」

鄧騫收住笑聲道：「的確很可笑。甘將軍現在這個地方，並非險要之地。如果王敦攻克劉隗后，回師武昌，然後切斷荊、湘二州糧道，轉攻梁州，將軍將何去何從？我還從來沒九_九_藏_書聽說過，天下大勢掌握在別人的手中，還大言不慚地說自己處於不戰而勝地位的。何況作為人臣，國家有難，坐視不救，這說得過去嗎？」說罷又對甘卓道：「將軍要麼就跟王敦一塊反叛，要麼就幫朝廷平叛。你現在這個樣子，當斷不斷，禍事已經不遠了！我知道你之所以猶豫不決，不過就是因為你怕打不過王敦，反遭其害。我告訴你，現在王含留守武昌的兵力不過五千；而您有數萬兵馬。再加上你的軍事能力，還打不過王含么？如果王敦要救援，他必須逆江而上，速度肯定不快。那時候您已經攻下武昌了，武昌一旦平定，你就掌握了王敦的大後方，控制了王敦的糧草接濟，以利用勤王的名義招納反叛的士卒，使他們離開王敦。王敦的軍心必散，一定會不戰而自潰。」

溫嶠說：「我認為沒有誰能比得上錢鳳。」

錢鳳又出主意道：「溫嶠很有謀略，是司馬紹的左膀右臂，你得先除掉他。」王敦便要求晉明帝任命溫嶠為左司馬，派到自己身邊任職。司馬紹沒有辦法，只得讓溫嶠前去。

明帝一聽大喜，命諸將追剿王敦餘黨。

王應擔心王敦的死訊使軍心不穩，秘不發喪，用草席裹了王敦屍首，外塗白蠟，埋在議事廳地下；又命沈充從吳郡起兵，策應王含。

晉元帝剛剛病亡不久，王敦便問錢鳳，自己想當皇帝，現在是不是時機。錢鳳道：「江東基業本是你們王家所創，天下人都知道『王與馬，共天下』，現在元帝駕崩，就應當禪位於您。現在長江上下都是您的地盤，再無後顧之憂，現在正是好時機啊。」

正好丹楊（今江蘇丹陽）尹的職位空缺，溫嶠對王敦說：「丹楊尹守備京城，這種咽喉要職您應當自己遴選人才充任。恐怕朝廷任用的人有的不會盡心治理。」

王敦回到武昌，一想甘卓在自己上游，很容易就能出兵到達武昌。而如果自己再去攻打建康，要回師相救，必須逆流而上，時間上趕不及。只有除去甘卓，才能解決後顧之憂。於是暗中派人收買了襄陽太守周慮，讓他暗殺甘卓。周慮知道甘卓喜歡吃魚，就找個機會對甘卓說，我發現有個地方魚多，在某某處。甘卓便派身邊的侍衛去捕魚。周慮遂帶人乘虛殺入甘卓府中，把甘卓殺死。這是讓人很奇怪的事，以甘卓這樣的身份，身邊至少應當有一個警衛營，數百號人抓回來的魚那應當是相當的多，甘卓要吃多少頓才能吃完呢？他根本沒有必要派那麼多人去抓那麼多的魚啊。那個時候也沒有冰箱。甘卓遇害的日子又是五月乙亥日，正是南方最熱的時候，吃不了的魚很九*九*藏*書快會爛掉。魚就在湖裡，什麼時候都能抓幾條回來吃，隨時都可以吃新鮮的，派幾百人去抓魚的事實在是太不可思議了。但《晉書》和《資治通鑒》都是這麼記錄的。我想可能周慮所說的這種魚不是一般的魚，大概是一種很大的魚。

明帝忙問何計。

王導道：「王敦既然重病纏身，皇上可先下個詔書，罵王敦個狗血噴頭。王敦這個人性子急，愛生氣，加上重病在身，見了這封罵詔，就是不被氣死，也會被氣得離死不遠了。我隨後便率京中所有琅琊王姓宗族子弟給他開追悼會，說王敦見了詔書，已經氣死了。您再下一詔書，只說是討伐錢鳳，絕口不提王敦。如此一來，京中將士一定堅信王敦已死，必奮勇向前。」

郭璞道：「不用算了，肯定打敗仗。」

王含和錢鳳率軍來到江寧（今江蘇南京），先和守在朱雀橋的應詹打了一仗，應詹被包圍，眼看就要被殲滅。溫嶠率三千騎兵殺入亂軍中，救出應詹，撤至秦淮河北岸，燒斷朱雀橋。王含大軍因此不得渡河，只好在南岸紮營。

沈充帶兩萬精兵殺到建康，與王含合兵一處。手下司馬顧颺向沈充獻計道：「現在天子在南京，已經扼住咽喉要地。王含受挫不能前進，相持日久。將軍只需要開決河塘，用湖水倒灌京城，然後乘著水勢，攻入城中，便可成大事，此是上策；如果與王含兩軍一齊合擊，十路並進，我們的部隊要比對方多很多，也一定能勝，這是中策也；要麼以議事的名義請錢鳳前來，然後殺錢鳳降朝廷，為朝廷立下一功，也可以，這是下策也。」

大軍臨行之前，錢鳳按捺不住興奮的心情，問王敦：「等到事成之日，咱們應當如何處置司馬紹？」

明帝這才決定此時不過河而戰，但又與溫嶠、郗鑒商議，趁王含兵馬剛到，立足未穩，趁夜渡河偷營劫寨。

這時王敦也派南蠻校尉魏乂帶兵兩萬來攻湘州。

明帝這邊也在商量著起兵去攻打王敦。王導道：「王敦掌兵權已經很久了，在軍中非常有威信，將士大多畏懼和信服此人。如果明告訴大家說去征討王敦，恐怕很多將士軍心不振，不願向前。非但不容易取勝，反而容易失敗。我有一計，必破王敦。」

王敦從此把持了東晉朝政，越發的驕慢專橫，凡是給皇上的貢物他都要分出一大半給自己留下，各地官吏的人選都要他說了才能算，基本上把朝廷的百官都清洗了個遍，換上他自己的親信，被他罷官貶官的人數以百計。而朝廷毫無主權，東晉長江上下都是王敦的勢力。晉元帝名為天子，也就只能在宮裡做主，天下之事皆由王敦說了算。