桓溫日夜急行，一直跑到襄邑（今河南省睢縣）。晉軍都累壞了，趴在地上起不來。桓溫忙催士兵起來繼續跑，士兵哪裡能起得來。桓溫著急壞了，派親兵和將領用鞭子抽著這些士兵走。

苻堅聽說慕容垂來投，急忙派鄧羌去接，把慕容垂迎入陝城，給他們換了衣服，洗了澡，剃了發，好吃好喝，殷勤招待，侍候得十分周到。然後又派專車來接，鄧羌親自護送，一路送到長安。剛到長安城東的灞上，就見秦王苻堅已經帶著文武百官出城來迎了。灞上距離長安城約二十里地，苻堅親自出城二十里來接，可見是元首級的高規格接待禮節。

苻堅擔心晉國滅了燕國后實力大增，對秦國不利，再加上燕國願意割地，便派將軍苟池、洛州刺史鄧羌率三萬軍馬去救燕國。

這時桓溫只有幾天的存糧了，皋陵和石門又屢攻不下。桓溫只好決一死戰，猛攻慕容垂的陣營。慕容垂堅守陣地，晉軍屢次攻打，沒有效果。這時桓溫又聽說秦國出兵從洛陽攻向潁川，欲抄自己的後路。桓溫糧草不繼，後路遭襲，只得退兵。因為清水已經不能行船，便一把火把帶來的所有大小船隻燒了個乾淨，然後帶軍南撤。

可足渾氏出身微賤，而慕容垂的妻子為段末柸的女兒，血統比較高貴，性子又很孤傲，在與可足渾氏的相處中得罪了可足渾氏。當然，可足渾氏長得十分美艷，當年與段昭儀爭寵，最終成為皇后，而段昭儀鬱鬱而終。段昭儀是段氏的妹妹，她的死恐怕也是兩人的關係不睦一個原因。不管怎樣，兩個人關係處得比較僵。可足渾氏便打算殺掉段氏，於是派中常侍涅皓誣告段氏和吳國典書令高弼用巫術謀害皇上。

李邽以重兵死守險關皋陵，鄧遐攻了好多日，也沒能攻下來，十分鬱悶，卻拿李邽沒有辦法。李述、段思帶兵籌糧，可到處都已經搶收完畢，被燕軍運走，好不容易搶了一些糧食，卻被悉羅騰與染干津帶兵殺出來搶光。李述和段思都被殺死，出來籌糧的晉兵全軍覆沒。

慕容評得知后立刻派西平公慕容強率一百名快馬騎兵去追。慕容強在范陽將慕容垂等人追上。

慕容評翻臉道：「大燕疆土是將士們流血征戰得來的，怎麼能夠輕易給人？」

桓溫進兵鄴城沒有把握，駐軍不進又不甘心，於是道：「你的前計太急了一些，后策又太緩了一些。」遂率陸軍繼續進兵，很快與燕國剛剛調集來的主力軍兩萬前鋒騎兵相遇。晉軍再一次擊敗燕軍，下邳王慕容厲逃跑。高平（今山東濟寧微山縣）太守徐翻獻城投降。

苻堅並不聽王猛的話，拜慕容垂為冠軍將軍，封為賓徒侯，拜慕容楷為積弩將軍，其餘人等各有重賞。苻堅一方面操練兵馬，籌備糧草，準備東攻；另一方面派黃門郎石越出使燕國，問燕國討要虎牢關以西的土地。

慕容垂進兵到枋頭，並不與晉軍交戰。他先密派慕容德與蘭台治書侍御史劉當以一萬五千重兵緊守石門，斷去晉軍賴以漕運的水源，又派豫州刺史李邽守皋陵陸道，斷去九-九-藏-書晉軍從陸路運糧的通道；再派尚書郎悉羅騰與虎賁中郎將染干津率五千精騎兵，去組織各郡縣搶收附近糧食，並阻止晉軍就地收糧。然後緊閉營壘，只守不攻。

苻堅道：「天下是高祖打下來的，我怎麼能讓高祖斷子絕孫呢？至於苻雙，他既然觸犯國法，當以國法處置，不可因私廢法。」

桓溫向慕容垂的營寨進攻了幾回，慕容垂牢守陣地，一時不能攻克，雙方在枋頭形成了膠著狀態。一直拖延到九月，由於石門斷水，清河的水位降低，不便漕運，桓溫派袁真率一萬兵進攻石門，以放水源。

桓溫南撤之後，燕軍頓時歡欣鼓舞，被晉軍痛打了半年多，他們也想出出氣，便紛紛請戰。慕榮垂說：「桓溫用兵謹慎，一定用精兵殿後，嚴加防備。我們現在去打他們，肯定占不了便宜。」遂命五千精騎兵，日夜兼程，抄到桓溫的前面埋伏。又親自率領一萬精兵，遠遠跟在晉軍的後邊。

慕容垂擊敗桓溫，威名大震，成為燕國最有威信的人。太傅慕容評更加嫉妒慕容垂。慕容垂為將士請功，慕容評認為他是邀買人心，壓著不辦；慕容垂請求邊境安排幾員重將，慕容評認為他是安插親信，也不答應。慕容垂本來是個好脾氣，此時也對慕容評有了很深的看法，便找慕容評論理，並利用自己的威信和人緣給慕容評施加壓力。

這時，楊成世在上邽被苻雙擊退，毛嵩在安定也吃了敗仗。楊成世只好與毛嵩合兵一處，退守榆眉（今陝西省寶雞市干陽縣）。苻雙、苻武也聯合起來，反攻榆眉。秦軍被圍，毛嵩和楊成世急忙向長安求援，苻堅命寧朔將軍呂光率眾三萬去增援。呂光大軍來到榆眉后，見苻雙和苻武有六萬兵馬，雙倍於己。於是派人進城讓毛、楊守城勿出。毛嵩和楊成世見呂光在城外，既不進攻敵人，也不入城增援，有些搞不明白，只好拚命守城。這樣過了大概一個月，二王的軍糧耗盡，於是退兵。呂光又派人進城對二將道，現在可以出擊了。城外和城內兩支軍隊直殺向二王軍隊。苻雙和苻武大敗，六萬人剩了三萬人，逃到上邽守城不出。呂光遂把上邽包圍，日夜攻城。

苻堅先派人對燕國進行了一番調查，認為從國力、兵力、用將、內政等方面的綜合實力對比來看，秦要略勝燕一籌，遂集結部隊，準備攻伐燕國。這時苻堅得到密報，說是晉公、征東大將軍、并州牧苻柳，魏公、鎮東大將軍、洛州刺史苻廋，趙公、征西大將軍、秦州刺史苻雙，燕公、安西大將軍、雍州刺史苻武，四個人已經商量好了，要趁苻堅帶兵東征時，在長安發動政變，擁立苻柳。

慕容評堅持要逃，慕容垂堅持要戰。慕容決定不了，在殿上急得直哭。這時皇甫真道：「大司馬臨終的時候說，如果國事緊急，一定要重用吳王，您忘了么？」大司馬就是慕容恪。慕容聽了，這才決定讓慕容垂統兵南拒晉兵。

慕容恪病亡，朝廷大權由太后和皇叔祖分掌。意欲奪回黃河南岸失地的東晉，九*九*藏*書想收復山西和豫西的前秦都躍躍欲試，準備發兵攻燕。兩國一致要攻打燕國事出有因。公元357年，燕帝慕容俊徵兵一百五十萬，準備統一全國。東晉剛讓前燕打得遍體鱗傷，而前秦則是三個國家中最弱的一個。兩個國家都很擔心，都想讓慕容俊先打對方。於是都除去帝號，自稱王。雖然沒有向燕國稱藩，但也表示我承認你燕國是老大，我不跟你爭天下。晉穆帝司馬聃去帝號稱王，不敢稱晉，自稱「大島夷國」，兩年以後才敢恢復帝號，復稱晉國。苻堅稱大秦天王。可惜慕容俊壯志未酬，沒過幾個月就病死了，統一大業遂被放下。前秦、東晉兩國從此則對燕國耿耿於懷。

尚書郎高泰、太傅參軍劉靖、黃門侍郎梁琛、皇甫真等人都勸慕容評防備秦國，慕容評卻不以為然，認為是杞人憂天，稱秦國本身是實力不濟的小國，苻堅也是個小心謹慎的人，決不會進攻燕國。

慕容令對父親道：「太后和慕容評已經知道咱們要去龍城，一定還要派兵來追。燕國是不能待了，不如投奔秦國。」

慕容垂呵斥慕容強，讓他回去。慕容強敬畏慕容垂，不敢捕他，但回去也無法復命，只好道：「我奉太傅之命來請您回去，不敢違令。」

這時呂光也攻下了上邽，殺死苻雙和苻武，帶兵去攻陝城。八萬兵馬一齊來攻陝城，陝城很快就被攻破，苻廋被俘，押回長安。

慕容德派慕容宙和慕容寅設下一支伏兵，襲擊了袁真的前鋒袁瑾，袁真帶兵去救袁瑾，擊敗慕容宙和慕容宇，但慕容德與劉當又抄了袁真後路。打來打去，最後還是晉軍被打敗了。

慕容評作為慕容皝的弟弟，慕容俊的親叔叔，從燕國在東北發展的時候就一直南征北戰，立下卓越戰功，後來卻僅作為慕容恪的副手參与朝政，慕容恪死後仍然沒有輪到他成為一把手，而是慕容垂。慕容評深為不滿，也反對道：「大司馬一職執掌全國的兵權，應當給最信任的人，皇上有這麼多的親兄弟，不如選一個能幹的授大司馬之職。」爭來爭去，最後可足渾氏的另一個親生兒子慕容沖被任命為大司馬，不過當時慕容沖只有八歲。一個八歲的孩子絕沒有能力掌控全國的軍隊，於是由慕容評代為掌管。從這時開始，燕國朝政落到了可足渾氏和慕容評的手裡。燕國的滅亡從此也就不遠了。

慕容的庶兄樂安王慕容臧的八萬軍隊接著南下與晉軍交戰。晉軍前鋒軍朱序的部隊失利退兵。桓溫親自指揮大軍與慕容臧大戰，終於大敗慕容臧。慕容臧領殘兵北逃。

苻堅遂向王猛問計。王猛道：「這很簡單。你裝作不知道這回事，用商量東征的理由把他們四個叫到長安。等他們來到長安，一塊兒都收拾了。」

慕容恪的兒子慕容楷，慕容垂的舅舅蘭建得到消息，急忙找到慕容垂，勸他先發制人，除去二人，掌握朝權。慕容垂道：「我不忍骨肉相殘，並成為亂臣。寧願死，不忍為。」

慕容垂也苦於天下之大，無處容身，嘆道：「只能這樣了九_九_藏_書。」於是把馬蹄和車轍印都抹掉，改穿老百姓的衣服，從小路悄悄南下。路過鄴城，再到河陽（今孟州市）。在河陽過河的時候，因沒有通關文牒被守軍攔住，慕容垂沒辦法，只得亮出身份。這些官兵都很敬佩慕容垂，遂讓慕容垂渡河。但消息很快傳到了鄴城，慕容評急忙派吳歸來追。

苻廋使者急忙稱，苻堅有天下之志，王猛是人中之傑，他們肯定要發兵攻燕。此時不乘秦國內亂而取秦，等秦國安定后，必發兵攻燕。慕容垂、皇甫真都認為使者說得對，但朝中是慕容評和太后說了算，他們不讓發兵，誰也沒有辦法。

桓溫聽說袁真敗了，一方面強令袁真不惜一切代價，一定要奪取石門，一方面派鄧遐去皋陵打通陸道；又派趙降將李述和燕降將段思兩個人帶兵就近籌糧。

這時，吳王慕容垂站出來說：「現在鄴城還有十萬人馬，仍可與晉兵一戰。為什麼要逃呢？難道祖宗打下的江山就被我們這麼輕易地扔掉么？」

苻柳、苻廋、苻武這三個人都是苻生的弟弟，他們認為苻堅只不過是苻健的侄兒，而他們三個作為苻健的兒子，才最有資格繼承皇位；苻雙則是苻堅同母所生的親弟弟，因為不滿苻堅，所以也附和三人。

段氏和高弼被抓進大獄后，受到嚴刑拷問。可足渾氏想讓二人攀誣慕容垂，以絕後患。但段氏、高弼抵死不認。慕容垂與段氏感情很好，實在是受不了妻子痛苦，派人對段氏道：「人生總有一死，不如招認，以免毒刑。我和你死在一塊兒，我也認了！」段氏道：「如果我若誣陷了你，對上辱沒祖宗，對下牽累於你。我絕不做此事。」後來段氏死在獄中。慕容垂感念段氏的恩情，於是娶段氏的妹妹為繼室。現在慕容垂執掌了朝綱，可足渾氏害怕遭到報復，遂極力反對道：「你的父親一直討厭慕容垂，你怎麼可以對這樣的人委以重任？」

鄧羌在蒲阪與苻柳互有攻守，相持不下。後來苻雙、苻武大勝，苻堅派呂光出援。苻柳就知道長安留守的軍隊不多了，遂由世子苻良守蒲阪，自己親率三萬大軍偷襲長安。哪知道王猛早已在黃河岸邊埋伏，殺得苻柳大敗。苻柳逃回蒲阪，被城下的鄧羌軍隊迎擊，並被圍困。苻良開城去救，反被鄧羌攻入城中。王猛奪城后將苻柳父子斬首，整編降兵之後，與鄧羌一起去幫楊安、張蚝攻陝城。

這時，尚書左丞申紹上疏指出當時燕國致使朝政幾大弊端：第一，地方長官許多不合格，國家也不加以考核，於是大都貪污腐化，昏聵無能，百姓困頓，盜賊蜂起；第二，官吏過多，比以前要多很多，不但辦事效率極為低下，而且光這些官吏之間的亂七八糟的事，朝廷就管不過來，根本沒有精力辦正事；第三，後宮的宮女多達四千多人，這還不算太監僕人雜役，每天宮裡的花費要上萬金，這種奢侈之風在朝廷甚至士民中流行，使國家的財力受到很大的損失；第四，我們這些年一直出兵攻打北部的什翼犍，勞師遠頓，徒耗國力，並九-九-藏-書沒有什麼用，因為什翼犍雖然沒有向燕國納貢，但基本上不犯我國邊界，我們與其把大量的軍力部署在北境，還不如調到西部去防秦國，調到南部去防晉國。

桓溫遂一路進軍到武陽（今山東省聊城市陽谷縣西，陽谷當時屬於兗州），兗州刺史孫元在桓溫還沒有來的時候就掛起了晉國的旗幟起義投誠了。桓溫遂又進兵枋頭。枋頭離鄴城不過二百里地，三天的路程。慕容和太傅慕容評十分恐懼，商議欲逃故都和龍（今遼寧朝陽）。

桓溫聽了沉思不語。郗超又道：「如果您認為不顧後方，直逼燕都，有點兒太冒險的話。您可以先停兵不前，儲備物資，等明年夏天再進兵。雖說是遲了一些，畢竟比較穩妥，明年一定能大勝燕國。」

秦涼大戰的時候，燕國大司馬、太原王慕容恪於四月病逝，時年四十三歲。慕容恪自幼從軍，征戰無數，百戰百勝，未曾一敗，輔政八年，秦、晉皆不敢犯。慕容大哭回宮，追謚為「桓」。慕容恪死後，慕容封慕容垂為大司馬，執掌朝權。這下可急壞了太后可足渾氏。

苻堅見了慕容垂，拉著他的手道：「你來投我，是上天讓你來幫我定天下啊。你放心，如果成功，我將把你世封幽州，使你既不失為孝子，也不失為忠臣。」

苻堅派人勸和，四人不從，遂派后將軍楊成世征討上邽，左將軍毛嵩率兵進攻安定，建節將軍鄧羌去攻蒲阪，前將軍楊安與廣武將軍張蚝攻取陝城。

這個時候，慕容垂的一萬騎兵從後路發動了攻擊，漫山遍野向晉軍殺來。晉兵抵擋不住，潰散南逃，在南邊又遭到慕容德的伏擊。僅此一戰，晉軍死三萬人，傷兩萬，逃散者不計其數。桓溫來時所帶的八萬大軍，連輕傷士兵在內現在不到兩萬。

桓溫向南來到譙郡（今安徽蒙城縣西北三里），正遇上秦將苟池、鄧羌的軍隊。桓軍的敗軍哪裡打得過，又大敗而逃，一直逃到山陽以南才敢停下，再檢點人馬，僅餘三千。

吳歸在閿鄉（今河南省西部靈寶市）追到慕容垂。吳歸本是慕容垂的老部下，有心放老領導一馬，於是假裝去捉慕容垂，卻暗示慕容垂砍他一槊。慕容垂於是打了吳歸幾下，吳歸假裝不敵敗逃。慕容垂遂進入秦國境內。

王猛與慕容垂見面寒暄之後，發覺此人並非久居人下之輩，遂悄悄對苻堅說：「慕容垂父子，不是可馴之物。將來必為秦國之患，不如早除之。」

秦國處理內亂的時候，東晉則已經派兵北伐攻燕了。桓溫帶八萬大軍一路北進，其先頭部隊建威將軍檀玄在湖陸（今江蘇沛縣北）先和燕寧東將軍慕容忠打了一仗。晉軍大勝，俘虜慕容忠。桓溫再進抵金鄉（今山東省濟寧市金鄉縣）。這時正遇到北方大旱，許多水道乾涸，晉軍習慣水運輜重而不備騾馬，後勤供應不上。桓溫遂暫時停止進軍，開鑿通了三百里水路，連接泗水與清水。但因為是旱年，水並不深，還是不方便漕運，又開鑿水道將汶水引入清水。

慕容評擔心慕容垂打不過晉軍，向慕容建議用讓出虎牢關以九-九-藏-書西所有土地的代價去請秦兵來救。慕容遂派散騎常侍李鳳、散騎侍郎樂嵩為使，去長安向秦國求救。

於是慕容垂帶著老婆段氏，四個兒子慕容令、慕容寶、慕容農、慕容隆，兩個侄子慕容楷、慕容紹，舅舅蘭建，郎中令高弼等人，以外出打獵為名，離開京城，一出京城就直奔遼東的舊都龍城。

慕容評看完這些意見后，不但沒有聽從，反而大怒，把申紹趕出朝廷，降為常山太守。

慕容評發覺慕容垂已經不好控制了，並且朝廷內外都心向慕容垂，於是向可足渾氏建議除去慕容垂。可足渾氏早有此意，於是二人開始尋找慕容垂的所謂罪行。

兩個人苦勸慕容垂，慕容垂最後道：「這樣吧，我離開京城遠走他鄉，其他的辦法，你們就不要提了。」蘭建只好道：「就算是走，也應當早走。否則等慕容評向你下手的時候，你就是想走也走不了了！」

水道暢通之後，已經是深秋了，如果不能速戰速決的話，冬季一到，河道結冰，後勤仍然會成為影響桓溫進軍的大問題。而且南方兵將不習慣在寒冷的冬季作戰，很影響戰鬥力。於是郗超建議不要再攻城略地了，率大軍直撲燕國首都鄴城，只要攻破鄴城，燕軍一定大批北撤，黃河以南的大片失地便可很快收復。

苻堅賜苻廋自殺，但為了給自己的叔叔符健留後，寬恕了苻廋的七個兒子，並封苻廋的長子襲爵為魏公，餘子皆封為縣公。那個賜死苻法的苟太后因為親生的小兒子被殺很不高興，雖然這個小兒子是她最不喜歡的一個，於是對苻堅道：「苻廋和苻雙都造反了，苻雙是你親弟弟，反而不能留後，為什麼？」

慕容垂的世子慕容令大怒，拿著鐵槍就刺慕容強。慕容強不敢反抗，帶著人撤走。

陝城的苻廋因為正處在燕國邊境，於是派人去燕國投降，表示願意將陝城獻給燕國，請求燕國出兵。慕容雖然秉性忠厚，但是個沒主意的人，於是召眾臣商議。慕容皝最小的兒子范陽王慕容德請求帶兵出戰，眾大臣也紛紛支持出兵，但卻遭到慕容評的堅決反對。慕容評認為多一事不如少一事，人家秦國內亂，燕國還是不要摻和的好，要是惹急了秦國，舉傾國兵力來打燕國，燕國豈不是自尋煩惱？

苻堅遂下詔命四公入長安。這四個人都很狡猾，一看詔書就明白這是要關門打狗，請君入甕。於是四人立刻舉兵造反，苻柳佔據蒲阪（今山西省運城市永濟縣蒲州鎮），苻雙佔據上邽（今甘肅省天水市清水縣），苻廋佔據陝城（今河南省三門峽市舊陝縣），苻武佔據安定（今甘肅省定西市安定區）。

慕容評見到石越，矢口否認當時訂下的割地條約。石越把合同拿出來說：「你看，白紙黑字寫得清清楚楚。你還要抵賴？」

苻堅道：「周朝得到微子而滅商，秦國得到由余而稱霸，吳國得伍子胥而勝強楚，漢朝得陳平而誅項羽，魏國得許攸而破袁紹。朕得慕容垂，如果給他最高的待遇，一方面可以邀得燕國民心，另一方面可以促使更多的燕將來投。難道不是好事么？」