雙方談判決裂，接下來就是戰爭了。慕容俊以慕容恪為帥，以陽騖為副帥，鮮于亮為前鋒，帶兵五萬渡過黃河去攻打段龕。

桓溫不願入朝受制，遂把自己的辦公地點搬到姑孰，以吳國內史庾希為北中郎將，徐、兗二州刺史，龍驤將軍袁真為西中郎將、豫州刺史，以其弟桓豁為荊州刺史，桓沖為江州刺史，又以撫軍司馬王坦之為大司馬長史，征西掾郗超、謝玄為大司馬參軍，王珣為大司馬主簿。桓溫把自己的人全部安插到重要位置后，又找算卦的測算晉國的運道。謝安知道桓溫私下裡測國運后，猜到桓溫有不臣之心，便開始想脫身之計。

公元366年，略陽的羌族首領斂岐率四千戶人口叛秦投奔李儼。李儼原是前涼大將，後來歸附秦國，並佔據枹罕、大夏、武始等數郡。他得了斂岐的四千戶后，覺得自己的實力足夠自立，遂拒絕秦國交出斂岐的要求，宣布獨立。

東晉朝廷本來一直防著桓溫，但是燕國不斷南侵，朝中又無人可用，只得仍然重用桓溫。桓溫到了現在已經是侍中、大司馬、都督中外諸軍事、錄尚書事、假黃鉞，基本掌握了東晉六成兵馬。晉廷又讓桓溫兼領揚州牧，入參朝政。

沈勁道：「可疑有三：燕國以八萬之眾把河內圍得如鐵桶一般，慕容恪又是極有智謀的人，呂護一支弱旅怎麼能突圍出來？縱然呂護逃出了，一定是經過一番苦戰，而且他在河內被困了半年之久，士卒必然憔悴。可你看看城下士卒，一個個精神飽滿，盔甲鮮亮，身上連一個血點子都沒有，隊伍里一個傷兵都沒有，哪兒像是半年沒吃過飽飯，從八萬大軍中殺出來的。還有，呂護既然逃出，為什麼沒有帶家屬？」

慕容俊還想取山東、河南之地。他先看上了段龕的地盤，於是派人去招降段龕。段龕罵道：「我乃晉臣，豈降燕賊？」

司馬丕也沒兒子，經大臣朝議之後，擁立他的同母弟弟司馬奕為帝。時為公元365年。

司馬昱聞報，只得返回建康主持國喪，商量立新君之事。而桓溫此時心已不在北伐之上，遂任由燕國盡占河南之地。

慕容恪自責道：「是我慮事不周。」遂親率大軍進攻洛陽。陳祐見八萬燕軍來攻，知道洛陽不可守，要棄城南逃。沈勁慨然道：「我常為父親陷於不義而遺憾，早就想為國立功，以雪先人之恥。現在我得到了這個機會！捐軀沙場，馬革裹屍，便是我的志向！」軍隊中有七八百人聽了沈勁的話也志願留下。陳祐道聲保重，帶著剩下的幾千人離開了洛陽。

荀羡遂向西進攻，先後攻破汴城和陽都，殺死守將慕容蘭和王騰，留下大將諸葛攸、戴遂、劉庄守城，然後還軍。

當時謝氏家族中，謝安的從兄謝尚等兄弟輩有很多人已做了高官。謝家門前經常是車水馬龍，門庭若市。有一次，謝安的夫人劉氏指著那些富貴的本家兄弟悄悄地跟他開玩笑：「大丈夫難道不應該這樣嗎？」謝安聽罷，手掩鼻口悄悄對夫人說：「恐怕我以後也不免要這樣。」

燕主慕容俊滅掉冉魏之後，繼續在華北四處出擊，攻城略地。先把佔據魯口自稱安國王的王午給滅了，然後又攻到了并州，最後將黃河以北的地方全部佔領。

相王司馬昱便再次拒絕遷都，而北伐的事則交給徐、兗二州刺史荀令。

慕容俊見晉軍不戰而逃，便派慕容恪、慕容評、陽騖、慕輿根等分率數路燕軍，渡河南下攻城，奪到了許昌九*九*藏*書、潁川、譙沛等淮河北岸的城市。晉廷非常憤怒，這是打仗么？簡直是放羊嘛，連放羊都不如！於是將謝萬廢為庶人，郗曇雖事出有因，但也有罪，降職為建武將軍。

燕使威脅道：「你不降，我們便要派兵來打。到時候你別後悔。」

燕晉征戰暫時告一段落，涼州的事已經好久沒說了，咱們接著上次張瓘向前秦稱臣說起。前涼向前秦稱臣三年之後，張瓘欲廢掉涼王張玄靚而自立。宋混早就對張瓘專權不滿，表面擁護張瓘，暗地派弟弟宋澄帶著二三十個親信家兵，來到南城軍營，對諸營將士道：「張瓘謀逆，願討賊者隨我來！」這些涼州將士對前涼張氏還是有感情的，於是便有很多人站出來支持。宋澄很快湊齊了七千人馬，率領這些人馬殺向張瓘府。張瓘趕緊組織自己的人來反擊，但倉皇間沒湊齊多少人。兵敗后，張瓘與其弟張琚先後自殺而亡，餘眾投降。宋混奪政后，勸張玄靚去涼王之號，降稱涼州牧，自己做輔政大臣，執掌朝綱。兩年後，宋混病死，其弟宋澄繼續獨掌朝綱。涼州右司馬張邕趁著宋混病死，宋澄沒什麼威望，又發動兵變殺死宋澄，並滅其族。這次政變后，張邕被任命為中護軍，張玄靚的叔叔張天錫被任命為中領軍，二人共同輔政。從史書上看，宋氏家族是涼州著姓，自宋配起，歷仕前涼，竭盡股肱之力，多次拯救前涼于危難之際。公元361年4月，宋混得重病，張玄靚及其祖母馬太後到宋府探望，並商談宋混百年之後，由誰來輔政。深明大義的宋混從國家的大局出發，主動提出不讓自己的兒子宋林宗繼掌國政，認為即便是宋澄掌權，也當「策勵而使之」。並且他還一再告誡宋澄及其宋氏子弟「無恃勢位以驕人」。他還告訴那些曾經的同僚們要對國家忠貞不二。可見宋混是一位忠臣。

張邕死後不久，馬太后也病死，她的病大概和張邕的死有關。張玄靚的親生母親郭氏執掌了內宮權力。她認為張天錫是個有野心的人，遂與張欽謀划除去張天錫。泄密后，二人被張天錫所殺。張天錫乾脆一不作，二不休，又帶兵入宮，把張玄靚也殺了，自稱大都督、大將軍、涼州牧、西平公。

桓溫正在經營擴大自己勢力的時候，正是慕容恪率軍渡黃河，襲洛陽，取河南的時候。東晉朝廷急派相王司馬昱到洌洲，和桓溫商量北伐拒敵的事。正在這關鍵時刻，朝廷傳喪報，晉帝司馬丕死了。這個皇帝不是病死的，而是迷信黃老之術，常服所謂長生不老之葯，慢性中毒而亡，死時二十五歲。

段龕嘴上說得厲害，但知道自己並不是燕國的對手，趕緊閉城不出，並派段薀向晉國求救。

謝萬是謝奕之弟，好談軍事，和當年的趙括一樣，也是個紙上談兵的人物，而且為人很是清高，不善於和下屬打成一片。他的三哥謝安當時還沒有做官，在謝萬的軍營里幫著做些事，見到謝萬一副瀟洒名士的樣子，擔憂地說：「你現在是元帥，不是藝術家。所以應當經常和手下部將們談談話什麼的，既拉攏人心，又建立威信。這樣才好指揮他們。像你這樣孤傲，可不是一個元帥的樣子。」謝萬於是召集諸將訓話，可是又不知道說什麼，乾脆用手中的鐵如意伸到前面隨便指了指，然後道：「諸將都是勁卒。」下面那些將校們見他指手畫腳的樣子，並稱大家為「勁卒」，反而都看不起他。

九*九*藏*書王猛遂率前將軍楊安、建威將軍王撫、立忠將軍彭越，領兵三萬去救枹罕。秦涼兩軍在枹罕城下連戰數日，涼軍不敵向西退去。秦軍想早早結束戰事，以防燕軍東侵，於是與涼國言和。雙方各自退兵。

前秦則以王猛為帥，帶隴西太守姜衡、南安太守邵羌、揚武將軍姚萇等帶領五萬人馬攻下略陽等地。李儼一看這下可惹下大禍了，急忙向秦國賠罪稱臣，並願意交出地盤，請前秦派兵對付前涼。

燕國攻取淮北之後，慕容俊十分高興，雄心大發，決定實行他吞併天下的志向，開始在全國大規模徵兵，命令每戶百姓家只能留一名男丁，其餘都徵召入伍。後來因為老百姓受不了，農田無人耕種，又改為三丁抽二，五丁抽三。同時廣備糧草，打造兵器。正在躊躇滿志的時候，慕容俊卻得了大病，一病不起，到第二年正月病亡，時年四十二歲。

這時，桓溫正在洛陽討伐姚襄，根本沒時間去救段龕。徐、兗二州刺史荀羡倒是從下邳（今江蘇睢寧西北處）聚集軍隊后出兵去救。但由於太遠，兵到琅琊（今安徽省滁州市西南）時，段龕已經敗降於燕。荀羡便打算退兵。軍司郗曇說，咱們不能白白出兵一次啊。雖然段龕敗了，可這時候燕國剛剛佔領了陽都（今山東省東南部沂南縣）和汴城（今河南開封），守兵並不多。不如趁這個時候攻下這兩個城池。

其實慕容恪正要利用呂護。因為晉國不重視洛陽，只在洛陽放了七八千士兵防守，慕容恪早有取洛陽之心。但他一直擔心從鄴城整軍南下會被東晉盯上，派兵去增援洛陽，反而不妙。現在正好剛滅了河內，離洛陽已經比較近了，東晉並不防備自己。此時去攻洛陽，等東晉發現也已經晚了，根本來不及增援。慕容恪於是命呂護帶五千士兵以敗兵的名義去騙開洛陽的城門。洛陽守將陳祐以為呂護是突圍逃過來的，正要開城門，長史沈勁道：「呂護可疑，不可開城。」沈勁的父親是沈充。沈充當年是王敦的心腹重將，后隨王敦叛亂，戰敗后被殺。沈勁因為父親的緣故一直無法做官。三十多歲的時候，沈勁才得到丹陽尹王胡之的保薦，被授為洛陽冠軍長史。

王猛進城，見了俘虜李儼，大罵其無恥。李儼還為自己狡辯，說賀肫還讓我趁你不加防備並且軍隊疲憊，出奇兵襲擊你呢。我因為講道德仁義，所以只是閉城不出而已。

秦國的人一看這傢伙又反悔了，都說要攻城。王猛道：「對付這樣一個人還需要勞師動眾么？」遂帶著幾十個不帶武器的侍衛來到城下，說要進城和李儼好好談談心。李儼看主帥自蹈險地，當然很願意多這麼一個重要的人質，急忙命人打開城門。王猛到了城門前，把車一橫，手下幾十名侍衛從車中抽出兵刃，去殺守城兵。後邊的騎兵飛也似的向城門攻來，很快攻破城門，取了枹罕。

陳祐聽了恍然大悟，問沈勁怎麼辦？

張邕滅掉宋氏一族把持朝政后，對治理國家並沒有多大興趣，而是擅殺大臣，沉迷酒色，甚至和張玄靚的祖母馬太后勾搭成奸。張玄靚的叔叔，二十歲的張天錫雖無兵權，卻以十分的膽氣決定與親信張肅、趙白駒一起除掉張邕。

荀羡率軍北伐，先攻山茌（今山東長清縣東北四里），守將賈堅不敵，城破自刎而亡。這時慕容塵率援軍趕來，晉軍出城迎擊，荀羡親自指揮。正在大戰的時候，荀羡突然頭疼，大叫九九藏書一聲掉下馬去，昏迷不醒。副帥郗曇急忙收兵，燕軍趁勢進攻，晉軍敗退，失掉山茌。慕容塵以賈堅的兒子賈活為山茌太守，然後帶兵北歸。

慕輿根和弟弟左衛將軍慕輿干欲獨掌朝綱，排斥慕容恪，於是先假意擁慕容恪稱帝，遭到拒絕後，跑到太后那裡說慕容恪有稱帝之心，要請詔命誅殺慕容恪。太后可足渾氏不知所以，點頭同意，但年僅十一歲的慕容堅決反對，表示自己信任慕容恪。慕輿根兄弟的陰謀失敗。兩個人遂決定孤注一擲，帶領禁軍發動兵變。慕容恪早有防備，帶領自己的軍隊很快撲滅兵變，將二人滅門。

桓溫聽說燕都南遷，不由大驚道：「河南必危矣！」遂又上疏朝廷，再請移都洛陽，並請北伐。這時候東晉的望族大臣們都過慣了江東安逸的日子，並不想遷都，更不想北伐，於是紛紛以遷都會造成國家混亂等理由反對遷都，又以桓溫功高震主為由，不許桓溫北伐。

沈勁道：「我們埋伏一千弩兵在瓮城之上，然後開門，等他進入瓮城，萬箭齊發，必能射死這個老賊。」

當然，他獨立的後果非常嚴重。一直因為他有秦國撐腰而不敢動他的前涼馬上派前將軍楊遹、征東將軍常據、游擊將軍張統，以及張天錫親自率領的一支人馬共四路六萬大軍進攻李儼，很快攻破大夏、武始二郡。李儼只得退守枹罕。

青年謝安以名士風度聞名于當時，就在他流連於會稽山水的時候，也曾多次被舉薦出來做官。第一次是他年僅弱冠時，揚州刺史庾冰聽到他的聲名，幾次下郡縣敦請逼迫他做自己的屬下。在萬不得已的情況下，謝安只好告別自己喜愛的家園前去赴召。可是才過了一個多月，他便打道回府了。另一次是在七年後，大將軍桓溫征伐蜀漢時也關注到謝安的盛名，就上報朝廷讓謝安做他的司馬。謝安這回更加乾脆，以世道難行為由，婉言拒絕了桓溫的好意。

謝氏渡江后，寓居在會稽（今浙江紹興）的東山。謝安年輕時無意仕途，每天跟支道林、王羲之、許詢、孫綽、李充等名士一起談文論詩，暢談玄理，還經常與他們一道游賞山水，藉以自娛。書法與文章的著名代表作《蘭亭集序》就是王羲之於永和九年（353）三月三日與這班朋友雅會蘭亭時所作。當時謝安也吟詩作文，以盡雅興。

燕軍八萬人來到洛陽，沒用多長時間就攻下了洛陽。沈勁以數百將士殺傷殺死燕兵上萬。慕容恪俘虜了沈勁，憐惜其才，欲勸降沈勁。沈勁道：「我的志向就是死得其所！」慕容恪很是佩服，便要放他。中軍將軍慕輿虔道：「沈勁的確是有勇有謀的壯士。然而正因為他智勇雙全，將來必成燕國之大患。既然不能為我所用，只能殺之。」

太子慕容繼位，只有十一歲。遂以慕容恪為監國太宰，總領朝政。以上庸王慕容評為太傅，副贊朝政；以陽騖為太保，慕輿根為太師，參輔朝政。

儘管謝安知道自己為了家庭的崛起不免要出仕，卻仍舊屢次拒絕朝廷的徵召。當時有人感慨地說：「安石不肯出，天下百姓可怎麼辦呢？」但也有人認為謝安不尊重朝廷，竟連續幾次彈劾他，並要朝廷對他施加禁錮，限制活動自由。面對外界的種種反應，謝安依舊穩如泰山，淡若池水，對此根本不屑一顧，直到他的弟弟謝萬兵敗遭到廢黜后，謝安為了保持家族地位，更為了使其經略得以致用，才決定步入仕途。不久后，https://read.99csw.com謝安受桓溫之邀，擔任征西大將軍府的司馬。

謝萬率軍駐紮下蔡（今安徽省西北部鳳台縣），又派征虜將軍劉建駐軍馬頭城（今湖北公安縣東北）；郗曇率軍駐紮高平，以泰山太守諸葛攸為前鋒，攻打東郡（今河南省東北部和山東省西部部分地區）。不料，諸葛攸正與燕軍大戰于東阿時，郗曇又生重病，無法指揮軍隊，遂沒有進兵增援諸葛攸。諸葛攸沒有了後援，被燕軍數倍於己的軍隊擊敗，退回泰山。謝萬聽說諸葛攸打了敗仗，還以為燕國大軍要朝自己方向殺來，急忙退兵。底下諸將本就瞧不起謝萬，一聽要退兵，沒有一個人去提醒謝萬，都帶兵亂鬨哄地向南逃跑。謝萬沒有威信，整束不住軍隊。本來是後撤，結果成了敗逃。最後，謝萬隻帶著幾個親兵逃了回去。

陳祐遂令開門。呂護與副將段崇帶兵入城，將到瓮城之內，卻見正門緊閉，一聲梆響，利箭如暴雨般射下來，頓時無數兵士倒地，呂護和段崇急忙後撤。這時城門打開，沈勁帶三千騎兵追殺出來。呂護五千士兵剩下不到兩千，一路向北逃去，到了黃河邊剛上了渡船離開岸邊。沈勁追到，又是亂箭齊發，呂護被流箭射死。段崇最後只帶了三四百人逃回野王，見了慕容恪，大哭不已。

這時李儼又捨不得把經營了許多年的地盤交出來了，部將賀肫說：「既然您已經下定決心不降秦國，乾脆撕破臉出兵干他一仗。秦兵剛和涼兵打了好幾天，正是疲憊不堪的時候。您選一支精騎兵，趁其不防，直殺入中軍。必勝之。」

慕容恪遂殺沈勁，然後命人厚葬。燕軍乘勢將河南其他諸城一併攻取，佔領了今河南全境，與兩淮連成一片，向南和東晉以淮河為界，向西與秦國以崤山和澠池為界。燕國成為三國中實力最強的一個。

陳祐說：「我怎麼看不出來呢，哪裡可疑？」

謝萬廢為平民之後，他的三哥謝安（謝奕是老大）開始步入仕途。謝安在兄弟中排行第三，自幼聰明多智。四歲時，當時的尚書吏部郎桓彝（即桓溫的父親）看到他，大發讚歎：「這孩子風俊神清，以後肯定不啻于王東海（王東海即王承，是晉朝一代名臣）！」稍大一些，謝安更是氣宇非凡，甚至連被譽為「王與馬，共天下」的著名丞相王導都知道他，以至於當時的學童連他的讀書音韻都競相仿效，一時成為時尚。

到了第二年，燕國和晉國又起戰事。起因是河內太守呂護投降東晉，被東晉拜為冀州刺史。慕容恪遂帶軍八萬去攻河內（今河南武陟西南）。呂護一面守住城池，一面向東晉求援。東晉本打算派兵去援，但再一次遭到桓溫的反對。桓溫認為黃河北岸不可守，建議呂護帶兵南歸。這時晉穆帝突然病亡，死時年僅十九歲。因為晉穆帝沒有兒子，遂以晉成帝司馬衍的兒子司馬丕繼承皇帝位，改元隆和。晉廷這麼一亂，就顧不上派兵了。結果呂護讓燕國軍隊整整圍了半年多。呂護等人餓得夠嗆，最後餓得實在受不了了，帶兵突圍，被慕容恪所擒。慕容恪並沒有為難呂護，而是授他為寧南將軍，併為城中百姓和士兵供給糧食，呂護深受感動，表示自己願意為燕國立功贖罪。

這年11月，張天錫和張肅、趙白駒三個人趁著張邕沒有帶護衛的機會，像黑社會打群架一樣拿著刀一齊去砍張邕。張邕畢竟是武將出身，拼著命從宮中逃出。張邕逃出去后，不顧身上有傷，馬上帶了幾十九九藏書個人跑回宮來報仇。張邕本想著對付這三個年輕人，根本不需要帶多少兵，但他錯了。張天錫和張肅、趙白駒三個人爬上房頂，張天錫站在房頂上以張玄靚的名義宣布張邕為反賊，曆數張邕罪狀，並稱只殺張邕一人，其他人概不相問。這幾十個士兵本就不是張邕的親信，只是最底層的士兵而已，又對張邕沒什麼好感，於是呼啦一下都散了。張邕這時才後悔沒帶一些成建制的士兵和親信，也好約束部下。張天錫和張肅、趙白駒立刻從房上下來，繼續拿著刀追砍張邕，這一回再沒讓張邕跑掉，終於殺死了張邕。張天錫從此把持朝政，並在這一年重新向東晉稱臣，改用東晉的年號。此年為東晉興寧元年（363）。

東晉朝廷因為丟了兩淮的大片土地，一直耿耿於懷，得知慕容俊已死，又想北伐，但卻選不出可以統兵的大帥，最後還是不得不命桓溫北伐。桓溫卻道：「燕國最可懼的不是慕容俊，而是慕容恪，有他在，不可伐。」東晉朝廷這才極不甘心地暫時放棄收復兩淮的打算。

段龕道：「慕容俊算什麼東西，也敢稱帝？我正準備向朝廷請命北伐呢，既然你們要來，也省得我費事了。」

李儼搖頭道：「怎麼能這麼不講道德呢？是我當時向人家求救，人家才來的。現在人家幫我打跑了敵人，我要是乘人之危，天下人怎麼看我？這樣吧，我把城門關住。他們知道我不想投降了，也就回去了。」

段龕投降燕國之後，慕容俊對他還不錯，封為伏順將軍。慕容俊覺得自己的首都設在薊城（今北京）對於爭奪中原很不方便，遂將首都遷到鄴城。

這次燕晉之戰，算是各有得失，不過燕國占的便宜稍大一些。

李儼出賣了自己的部下。王猛遂將賀肫斬首，將李儼帶回。回去后王猛把李儼「講道德」的事跟苻堅一說，苻堅大笑，竟然給了李儼一個不錯的待遇，授李儼為光祿勛，賜爵歸安侯。

這時黃河以南地區，大部分為各國已經投降晉國的降將所佔有。佔領陳留的是段氏鮮卑首領段蘭之子段龕。段蘭原來投奔了後趙，病亡后其子段龕繼職。後趙滅亡后，段蘭又從陳留遷到廣固（今山東青州西北）並自稱齊王，向東晉稱臣，封為鎮北將軍。還有前面提到過的洛陽守將周成，則是從冉魏投奔過來的。

晉軍回去后不久，荀羡就病死了，郗曇被任命為徐、兗二州刺史。司馬昱又派郗曇北伐，又命豫州刺史謝奕也帶一支軍隊策應。哪知道軍隊尚未出發，謝奕就病卒了。司馬昱連折兩員大將，也覺得喪氣，但北伐仍然要繼續。於是以吳興太守謝萬為西中郎將，監司、豫、冀、並四州諸軍事，豫州刺史；郗曇為北中郎將，都督徐、兗、青、冀、幽五州諸軍事，徐、兗二州刺史。兩軍東西齊出，兩路伐燕。

在謝安盤桓東山，放情山水的時間里，還發生過這樣一件事：有一次，他和孫綽等人相約泛舟海上，不料後來起了風浪，一時間波濤洶湧，浪捲雲翻，同伴們都大驚失色，想要馬上返回。只有謝安一個人遊興正濃，吟嘯詩文，若無其事。划船的老頭看他相貌安閑，神色愉悅，便繼續向遠方劃去。這時更加風急浪猛，小舟像一片樹葉在驚濤駭浪間翻轉，其他人驚恐萬狀，站起來喊叫，謝安卻從容地說：「如果都這樣亂成一團，我們就回不去了。」大家這才平靜下來，船得以平安駛回。從這件事上，大家才認識到謝安的心胸膽量，足以鎮安朝野。