答失八都魯敗退後，劉福通隨即派趙明遠率軍攻下嵩州、汝州、洛陽，由孟津渡過黃河，十一月攻破懷慶，河北震動。元朝急調察罕帖木兒防守河北之地，趙明遠戰敗，全軍覆沒。十二月，休整后的答失八都魯屢敗屢戰，進軍攻打龍鳳政權的首都亳州，劉福通在太康戰敗，元軍進圍亳州，韓林兒遷都安豐。次年三月，劉福通與攻城數月，銳氣已鈍的元軍在亳州城下決戰，雙方自巳時打到酉時，大戰數合，元軍逐漸不支。答失八都魯墜馬，其子孛羅帖木兒將他扶上戰馬先行，親持弓矢斷後，接連射殺多名追兵，父子二人方得以逃脫。此戰紅巾軍大獲全勝，元軍殘部逃往陳留。

元朝見山東形勢不妙，調派江淮行樞密院副使董摶霄為山東宣慰使，與知樞密院事布蘭奚一同率軍進入山東，但均為毛貴擊退。四月底，毛貴所部又克莒州、濱州，並西進攻佔了濟寧路、東平路、大名路、東昌路等地，元朝防守黃河的民軍將領田豐也投降了毛貴。毛貴軍切斷了元王朝的經濟命脈，連接南北漕運大運河，給在經濟上給元朝以沉重打擊，搞得朝廷只好招安叛伏無定的海盜方國珍，由他負責用海船將江南的糧食自海路運往北方海口以轉入供應大都。

亳州解圍后，劉福通一面休整部隊，一面策劃出擊。至正十六年，九月，他派出李武、崔德率軍西征，攻陝西；十一月，又派出毛貴率軍攻入山東。東路軍進展相當順利，一路開疆拓土，連戰皆勝；西路軍稍微困難點，但戰績也還不錯。在此鼓舞下，次年的六月，劉福通又派出白不信、大刀敖、李喜喜等將，西進增援李武、崔德；派關先生、破頭潘、馮長舅、沙劉二等人率主力北上，攻河北、山西，準備直搗元王朝心腹之地。

趙君用與彭大（就是蕭縣城南的老彭了）突圍殺出，逃到濠https://read.99csw.com州，被郭子興、孫德崖等人收留。但趙君用當慣了大哥，不習慣居於人下——在濠州城裡惹是生非，反客為主，反倒把主人郭子興等擠兌到一邊去了。郭子興和彭大談得來，而孫德崖等人則巴結討好趙君用，雙方矛盾日深。某日，趙君用竟然派人把郭子興抓起來，交給孫德崖毒打一頓，還打算做掉他。多虧郭子興的乾女婿是個智勇兼備的人物，他說動彭大出面，搶出了郭子興。這位乾女婿，就是前面那個皇覺寺里的見習和尚朱重八，他娶了郭子興的乾女兒馬小姐后，成了有身份的人，所以也有了個文縐縐的名字，叫做「元璋」。朱元璋見和趙君用這票人實在沒法子共事，只得帶著他二十四個鐵杆兄弟離開濠州，自立山頭。

趙君用等人吃光了濠州的糧食后，只得移駕他去，于至正十六年攻破淮安路。龍鳳政權設淮安等處行中書省，以趙君用為行省平章，跟著趙君用的毛貴從此也就成為龍鳳政權的人了。至正十七年的二月，毛貴奉命率軍由海州出海，乘海船登陸山東半島，於二十七日攻克膠州，三月十二日攻克萊州，二十六日攻佔重鎮益都路、般陽路，聲勢大振。

這一年的六月，元朝以答失八都魯為河南行省平章事，統率太不花等一應諸王藩將兵馬，許以便宜行事，進攻劉福通。九月，答失八都魯與劉福通在許州的長葛野戰，元軍戰敗。答失八都魯收兵退往中牟，立足還未穩，又遭劉福通輕騎劫營，再次戰敗，輜重盡失，連其子孛羅帖木兒也被紅巾軍生擒。但紅巾軍的勝利也不夠徹底，他們隨後遭到元將劉哈剌不花的伏擊，非但搶來的輜重易手，自己還倒貼了不少，高級俘虜孛羅帖木兒也趁機逃跑——不過這個俘虜的逃走，對元王朝來說似乎也不算是一件幸運的事九_九_藏_書。在元王朝最後的歲月里，正是他和擴廓帖木兒爭權奪利甚至兵戎相見，斷送了殘元最後一點希望。總的來說，這一階段雙方互有攻守，紅巾軍略佔上風，但元軍也逐漸頑強起來，一掃初期的頹廢。

至正十二年，元相脫脫親率大軍攻破徐州，芝麻李雖然逃脫，但於一個月後被俘，立刻被歡天喜地的地方官械送京師。然而，由於脫脫在攻破徐州的時候，就忽悠皇帝稱已經捕獲芝麻李，所以對這個突然冒出來的真「芝麻李」很是頭疼。相爺左思右想，最後下令將他暗地裡解決掉，於是芝麻李才走到雄州，就被稀里糊塗地殺掉了。

在河南地面上，元朝正規軍被劉福通打得落花流水的時候，一些支持元王朝的民軍武裝卻逐漸發展起來，其中最著名的就是察罕帖木兒和李思齊的部隊。

上都城是元王朝在塞外的政治中心，皇帝每年要在這裏避暑、辦公達半年之久。上都的陷落，對元王朝是一個嚴酷的打擊，大家都對這個王朝是否還能繼續存在產生了疑問。紅巾軍的出塞，還引發了蒙古汪古部落的響應，元趙王馬扎罕吃驚不小，乃至於微服遁去。

劉福通等人建立了龍鳳政權后，還順手拆掉了鹿邑縣的太清宮，把建築材料運到亳州，為小明王建了一座宮闕。當下既然是彌勒、明尊當道，也就怨不得道士們倒霉了。

西路軍李武、崔德部于至正十六年九月出師，首克陝州。九月三日，西路軍大敗元軍，殺參知政事述律傑，攻破入陝天險潼關，從此雙方圍繞著潼關征戰不休。五日，元軍反攻，潼關易手。十九日，西路軍敗元潼關守將，河南行省平章政事伯家奴，再奪潼關。元豫王阿剌忒納失里再度來攻，紅巾軍戰敗，潼關又被元軍奪去……西路軍孤軍深入，打不起這樣的消耗戰，遂回攻陝州、虢州。元河南方九_九_藏_書面主帥，知樞密院事、節制河南諸軍答失八都魯調察罕帖木兒和李思齊軍西援陝西，準擬吃掉這支孤軍。在察罕帖木兒和李思齊的部隊調來后，陝、豫間實力對比的天平立刻偏向元朝，處於劣勢的西路軍相繼丟掉了根據地陝州、虢州，遂北渡黃河，攻取平陸、安邑，但遭到察罕帖木兒軍的尾襲，損失慘重。

為統一號召紅巾軍各部，劉福通於當年二月將韓山童之子韓林兒由碭山迎到亳州，立為皇帝，因紅巾軍以興復故國為號召，故國號「宋」，改元「龍鳳」。又因韓山童曾自稱「明王」，故韓林兒又被稱作「小明王」，以符「明王出世」之意。龍鳳政權以杜遵道、盛文郁為丞相，羅文素、劉福通為平章，劉六知樞密院事。杜遵道隨即被劉福通所殺，從此劉福通成為龍鳳政權的實際領袖。根據地建設上，龍鳳政權則陸續設立了行中書省和府、縣地方行政機構；軍事方面逐步設立了行樞密院，統轄各地的統軍元帥府、管軍總管府、管軍萬戶府等，向上則統屬於樞密院。軍職則自統軍元帥、總管、萬戶、千戶到百戶有差。

元朝廷震驚，順帝下詔各地勤王，有些膽小的官員甚至建議遷都。然而毛貴也已是強弩之末，河南的元軍精銳趕來，雙方在柳林會戰，紅巾軍不利。加之關先生等人的中路北伐軍又遲遲未能趕來增援，毛貴遂退回山東，已佔領的河北各州縣又被元軍奪回。

東路軍是紅巾軍北伐的主力之一，其統帥為毛貴。毛貴原是徐州芝麻李麾下的將領。

察罕帖木兒祖上為畏吾兒人，其曾祖父于元朝初年遷居中原，定居穎州沈丘，察罕帖木兒本人曾為沈丘探馬赤軍。李思齊為信陽羅山人，原為羅山縣典史。羅山被紅巾軍佔據后，他們組織當地豪傑，組成「義軍」襲佔了羅山城。元朝政府對此大加褒獎，授察罕帖木兒為汝ｈｔtｐｓ://ｒeａｄ.99cｓw.ｃｏｍ寧府達魯花赤，李思齊為知汝寧府，這支武裝迅速成為附近反紅巾武裝的旗幟，史稱「所在義士俱將兵來會」。這是當時河南一帶對紅巾軍威脅最大的一支元朝軍事力量。至正十五年，元王朝再度調集大軍包圍劉福通，以察罕帖木兒、李思齊、答失八都魯等部為機動兵力，準備一舉消滅河南紅巾軍。

至正十八年二月底，毛貴軍攻佔濟南，在山東站穩了腳跟。龍鳳政權隨即設立益都等處行中書省，以毛貴為平章。毛貴是當時龍鳳政權中難得的軍政雙優人才，通過他的苦心經營，山東成為紅巾軍穩固的根據地。攻佔濟南后，毛貴繼續北伐，進入河北，在南皮與元將董摶霄大戰。董摶霄是當時元朝名將之一，在浙江與彭和尚、項普略紅巾軍的戰鬥中立有大功，此戰中他親自拔劍督戰，被紅巾軍亂槍刺死。毛貴軍接連攻佔清州、滄州、河間，並佔據長蘆鎮。三月，毛貴水陸並進，攻克薊州，前鋒抵達今北京通縣境內的棗林、柳林，擊殺元樞密副使達國珍，離大都僅有一百二十里的路程。

毛貴退軍后，北方的各路元軍立刻入晉打擊中路軍。五月一日，察罕帖木兒遣軍攻佔冀寧；五月八日，關保敗紅巾軍于高平；六月十三日，關先生、破頭潘攻克遼州。虎林赤率軍來攻，關先生等西去，再克冀寧路；九月，關先生攻打保定路，不克，遂西破完縣。鑒於與東路軍已無法會師，關先生等乃決議北攻大同、興和，進軍塞外。十月，中路軍攻破大同，十二月九日，攻克元上都開平城，焚毀了那裡宏偉華麗的宮殿。

中路軍在上都呆了七天，轉向東進，攻破全寧路，焚毀元魯王府。至正十九年正月十三日，又攻破元遼陽行省省會遼陽路，殺懿州路總管呂震。元左丞相太平通過研究，認為紅巾軍千里北征，所過不佔城邑，這次攻佔遼陽也必然會很快放棄九-九-藏-書，遂向順帝建議派他的兒子也先忽都為總兵大將軍，率軍進攻遼陽，滿以為可以撿個大便宜。但也先忽都進抵遼陽后，發現關先生、破頭潘一幫人「日治戰馬」——用現代術語講，就是天天檢修坦克——顯然一時半會兒還不想走人。看著這幫惡狠狠的傢伙，也先忽都自己先害怕起來，他的大軍也不戰而潰。

至正十七年二月，休整后的西路軍繞過元軍主力，自武關攻入陝西，破商州，奪佔七盤山，進據藍田，前鋒直指霸上，西安城已歷歷在目。西安守臣王思誠一面組織抵抗，一面向察罕帖木兒和李思齊求援。西路軍被追進潼關的察罕帖木兒擊敗，李武、崔德率軍南走興元（今陝西漢中）。同年十月，白不信、大刀敖、李喜喜的援軍進入陝西，攻佔興元、鳳翔，察罕帖木兒、李思齊來攻，紅巾軍再度戰敗，退入四川。不久后，這支紅巾軍再入陝西，向西北攻取秦州、隴州，佔領鞏昌路，回師包圍鳳翔。在鳳翔城下中察罕帖木兒內外夾攻之計，遭到前所未有的慘敗，被斬首數萬級，伏屍百余里。李喜喜率殘部南去武昌，投靠了陳友諒；李武、崔德則轉戰陝、甘、寧之間，一直苦撐到至正二十一年五月，才向老對頭李思齊投降。

中路軍由關先生、破頭潘、馮長舅、沙劉二等人率領，于至正十七年九月越過太行山，攻入山西。他們連續攻佔陵川、高平、潞州等地，威脅冀寧路（今太原）。元朝調陝西的察罕帖木兒軍東援，紅巾軍進攻受挫，退入太行山休整。至正十八年春，毛貴率東路軍攻入河北，吸引了大量元軍北援，毛貴部將王士誠、續繼祖等也自益都出發，攻懷慶路、破晉寧路。中路軍壓力驟減，也趁機分兵攻取絳州、沁州、冀寧、大同等地，但這支紅巾軍光惦記著佔地方了，沒有給予毛貴北伐軍更直接的支持，導致毛貴軍在大都郊區受阻，只得退回山東。