然而勝敗之勢逆轉，便再也難以恢復，劉裕得到了最重要的財富——時間，便開始造大船，訓練水軍，組建起一支強大的軍隊。同時他派孫處與沈田子率領三千士兵從海路偷襲盧循的後方老巢番禺。盧循的軍隊北上，幾乎是傾巢出動，番禺的防守早被忽略，孫處等人來到番禺，碰上大霧天，便猛攻人數極少的守軍，一舉成功。

盧循與徐道覆乘勝殺到江寧，前方已近建康，將士人數達到十幾萬，船隻前後綿延數百里，聲勢無比浩大。建康城內能抵抗的士兵只有數千，眼看京城不保，要求朝廷過江北遷的呼聲越來越高，孟昶更是認定劉裕不是盧循的對手，劉裕則認為：「朝廷一旦遷動，全局就會土崩瓦解，江北又哪裡保得住？如今雖然兵士不多，但還可以打一仗。如果打贏了，則上下都安全，若是真的打不贏，我自會承擔責任，以身殉國，又怎能苟求寸日存活？我計已定，你不用再說了！」孟昶仍舊無比悲觀，便向朝廷上了一份表，說自己贊同劉裕北伐不對，以致現在社稷危殆，寫完后便服毒自殺。

事實上，孟昶算對一半，而劉裕則算對了另一半，以賭徒的性格，有一半的把握，就至少要博他一博。最後的結果證明，劉裕的眼光准，運氣好，博贏了。先說孟昶的一半，盧循身邊的將才徐道覆，不但有識，而且有膽。他知道己方已處絕對優勢，而劉裕的軍隊為傷病困擾，還在休整之中，正是畢其功於一役的時機，便向盧循請求，從新亭、白石燒船上岸，分幾路進攻建康，與劉裕決戰。而劉裕的那一半則押在盧循身上，盧循此人多疑少斷，因為聽到劉裕回師的情報，心生恐懼，read.99csw.com裹足不前，只與劉裕對峙，延誤了最佳的戰機。盧循的如意算盤是退守尋陽，攻取江陵，以兩州的地盤與朝廷對抗（戰略家的眼光往往就從與普通人思想觀點的對比中得到反襯）。徐道覆長嘆一聲，說出了那句哀嘆與豪言：「我終為盧公所誤，事必無成；使我得為英雄驅馳，天下不足定也。」

北面的盧循各部全線陷入被動：徐道覆攻江陵不下，盧循本人又在雷池戰敗，想要逃往豫章，在左里一帶（今江西都昌西北）築起柵欄，卻擋不住劉裕新建水軍的強大攻勢，死傷慘重，盧循只坐了一條小艇逃跑。

兩次北伐頗有些相似之處，比如都滅亡了討伐的目標，取勝后不久劉裕就都因為後方的問題而回師建康，沒能再繼續擴大戰果。不同的是，南燕離東晉的統治中心較近，得到的領土比較容易守住；後秦離統治中心較遠，又被充斥狄、戎之風的各小國包圍，其領土很快就被北方各國重新佔據。

仔細推敲起來，劉裕的北伐實際上是撿「軟柿子」捏。南燕和後秦的建立者雖是叱吒十六國的慕容氏和姚氏，但到了劉裕掌權的時代早已今不如昔了。這兩個國家的情況類似，都是年輕的國君剛登基不久，內部人心不定，國勢日蹙，早晚是他人口中的肥肉。北魏對於關東的二燕早有吞併之意，只是一時騰不出手；至於關中，那更是群狼爭食，英雄必爭之地。劉裕能滅掉這兩個國家，最關鍵的一點是時機把握得好，軍事策略還在其次。劉裕在軍事上的成就，與曹操大致相仿：曹操是統一了北方，消滅了除劉備和孫權以外的其他軍閥；劉裕則是統一了南方，消滅read.９９cｓw.cｏm了除北魏與夏國以外的其他主要割據勢力。劉裕的政治能力在南北朝時期也是一流，但卻比曹操略遜一籌。最明顯的一點，他對於事態形勢的預判性，常常顯得滯后，比如在討伐南燕的同時，沒能先消滅攪局的盧循，也未曾想到此人能夠乘著東晉後方空虛之機，把它的腹地搗得幾乎稀巴爛。

東晉義熙五年（公元409年），劉裕領兵伐燕，圍困南燕都城廣固數月，南方兵力嚴重空虛。徐道覆認定有機可乘，便給盧循寫信，勸他北上攻打建康，盧循不聽。徐道覆心中著急呀，就從自己所駐的始興親自跑到番禺，面見盧循，說：「咱們呆在這鳥不拉屎的嶺南（東晉時期，兩廣一帶仍然是地廣人稀，加之丘陵眾多，交通不便，一向被人鄙視為蠻荒之地），哪裡是個正理，只不過是劉裕那傢伙實在厲害，咱們打不過呀。現在正好他在打攻堅戰，一時半會兒回不來，咱們若能抓住這個機會出兵，留在南方的何無忌、劉毅等人哪裡是咱們的對手，取之易如反掌。要是錯失良機，在這裏苟且偷安，等劉裕破了燕國，休整兵眾，不出兩年，肯定會來打將軍您。到時候他親自前來，即使將軍英明神武，恐怕也不是他的對手啊。機不可失，時不再來，攻下晉國的都城，才是根本之計。劉裕再想回來援救，可就無能為力了。」一席話說得還做著「偏安夢」的盧循茅塞頓開，點頭稱是。

（由何無忌與劉毅的失敗也可看出，他們兩人與劉裕雖然同為起兵消滅桓玄的頭號功臣，但在能力上是有高低的。何無忌、劉毅在心裏都不服劉裕，可戰績畢竟是擺在那裡無法抵賴的，劉裕的的確確reａd•99ｃｓw.cｏｍ配得上晉末第一人的稱號。）

這時盧循的西路軍已經攻下巴陵，正要攻打江陵，徐道覆的東路軍則已逼近尋陽，聽說劉毅來了，立即派快馬通報盧循說：「劉毅兵眾很多，成敗之事在此一舉，你我應該合力對抗。此戰若捷，則天下可定，江陵更不足憂了。」盧循十分高興，便從巴陵順江而下，與徐道覆聯兵一處，共同進軍，與劉毅的軍隊在桑落洲（今江西九江東北）大戰。盧循的兩路水軍有十萬之多，劉毅完全不是對手，一敗塗地，丟了船隻，帶了幾百個隨從步行逃走，其餘部眾、船隻、武器都被盧循繳獲。

劉裕回到山陽（今江蘇淮安），聽說了何無忌戰死的消息，擔心京城失守，便以精銳騎兵晝夜兼行，並帶著幾十個人微服來到淮上，向南來的行人打聽京城的最新情況。行人說：「賊人還沒到京城，假如劉裕現在回來，那就沒什麼可擔憂的了！」（可見劉裕在當時已經很被普通老百姓信任和看重了）劉裕這才放下心來，一路南行，渡過長江，進駐京口。東晉朝廷吃了定心丸，稍稍安定了一點。

劉裕的誤判，尚情有可原，他無法料到這流竄一方的「蟊賊」身邊竟有牛人，向盧循獻了不少理論上切實可行、同時也被事實證明十分有效的計策。若不是盧循貽誤戰機，可能東晉之後的歷史又會改寫。

然而只過了一個月，倒桓的另一名功臣劉毅就在與盧循的對陣中打了敗仗，形勢再度吃緊。原來盧循、徐道覆連克數郡，劉毅一直在生重病，沒能及時出兵，他的病一好，就決定南下征討盧循。劉裕生怕劉毅輕舉妄動，親自修書一封，勸他說：「賊人新近獲勝，鋒芒正勁。我現九-九-藏-書在就要造好船隻了，待我完工，便與你一同發兵。」劉裕並許諾克敵制勝時，將長江上游的委任大權都交給劉毅，還怕他不聽，派了劉毅的從弟劉藩前往送信。劉毅呢，決然不從，怒道：「當年我不過是將功勞讓給了劉裕而已，你還真以為我比不上劉裕么？」說罷，把書信扔在地上，親自率領兩萬水軍，從駐地姑孰溯江而上，進兵尋陽。

何無忌的死訊傳來，東晉防線一瀉千里，朝廷大為震驚，甚至打算放棄京城，向北投奔劉裕。幸好劉裕已經得到詔書，留下南燕降將韓范、封融等人，自己率大軍南歸。（久而久之，他的得力助手劉穆之還是給韓范、封融安了個謀反的罪名，把他們都給除掉了。）

東晉朝廷還沒得到劉裕的戰報，卻先遭受了沉重的打擊，形勢危急之下只得徵召劉裕回兵。這時徐道覆的軍隊已經開到了豫章附近，在倒桓之戰中立下大功的何無忌此時正駐守尋陽，不知為何忽然急著要迎戰（也許是要和劉裕搶功吧，劉裕戰功顯赫，朝中嫉恨他，不服他的人也不在少數），左右都勸他固守尋陽、豫章，以逸待勞，他執意不聽，結果在豫章城外與徐道覆的水軍相遇。

劉裕的北伐，一共有兩次，前一次伐南燕，后一次伐後秦，這是東晉滅亡前的最後兩次北伐，也是十六國末期南方政權的兩次比較精彩的「演出」。關於這兩次北伐的詳情，理論上應該屬於十六國歷史的部分，有興趣的可以參讀《縱橫十六國》中相關段落比較詳盡的介紹。

於是，盧循在次年與徐道覆會合於始興，然後兵分兩路北上進攻建康。東路軍由徐道覆指揮，順贛水而下，攻打南康（今江西贛州）、廬陵（今江ｈtｔｐｓ://ｒeａｄ•９９ｃsw.com西吉水北）、豫章（今江西南昌）諸郡。西路軍則由盧循指揮，攻打長沙等郡。東晉各郡的守相都不作抵抗，望風而逃。盧循的兩路軍進兵順利，所向無敵。

盧循與徐道覆退到廣州境內，還想負隅頑抗。義熙七年（公元411年）初，徐道覆的始興城被晉軍攻破，徐道覆戰死。盧循攻不下孫處固守的番禺，繼續退入交州，最終被逼到龍編（今越南北部）的一條河邊，投河自盡。東晉末年最後一場大內亂——孫恩盧循之亂至此畫上了句號。

徐道覆確實是個人才，他在沒有發兵之前，就在積極為打仗做準備，收集了大量造船的材料，戰事一起，十幾天就造出了許多大船，十分管用。何無忌與徐道覆對陣，卻只有小船，完全不是大船的對手，所率的士卒很快四散潰逃，何無忌雖然勇武，但卻寡不敵眾，當場戰死。

這位牛人便是盧循手下的名將，說出了「使我得為英雄驅馳，天下不足定也」這樣豪言壯語的徐道覆。

對峙期間，劉裕在京城一帶招募了不少新兵，壯大自己的兵力，聚集大軍專守石頭城。劉裕又採納部下虞丘進（注意這個人是複姓虞丘，單名進，而不是姓虞）的計策，在城外圍好防禦的柵欄，修築查浦、葯園、廷尉三左堡壘，派兵防守。

工事完成，盧循再來打時，就不再有好運了，連續兩月不能打下柵欄，船隻還碰上了夏季的暴風，翻船淹死了不少人。盧循搖頭對徐道覆道：「哎，軍隊疲乏了，難振作咯，咱們還是據守尋陽，西取荊州，再整天下吧。」只好下令退守尋陽。（估計徐道覆這個時候恨得牙痒痒，心裏想：「活該啊，早知今日，何必當初，可憐我徐道覆到頭來要陪著你倒霉！」）