宋軍繼續進攻，連續攻下陝城和潼關，關中大戶、附近的羌人、胡人都來送錢，擁護宋軍。（蓋吳失敗后被壓迫得太鬱悶了。）

轉入全面反攻的魏軍可不就此停步，拓跋燾大軍兵分五路：永昌王拓跋仁從洛陽進攻壽陽，尚書長孫真進攻馬頭（今安徽懷遠南），楚王拓跋建進攻鍾離（今安徽鳳陽東北），高涼王拓跋那率部從青州直逼下邳（今江蘇睢寧西北），拓跋燾自己則從東平進據鄒山（今山東鄒縣東南）。

張暢答道：「貴國國主的外貌才幹，我們的使者早就通報過了。李尚書又親自來傳話，不必再勞神派人去你們那兒。」

柳元景聽說陝城外面打了大勝仗，便率眾前來。他見那些投降的士兵大部分是漢人，就責問道：「你們都是中原漢人，卻為什麼為胡虜效力，打不過了才投降，豈有此理？」

拓跋燾慨然答應，並派尚書李孝伯去城下傳話：「我們皇上說了，安北將軍（指劉駿）可以來見他。我軍也不攻打彭城，何苦讓將士們守備如此森嚴！」

眾將要求嚴懲戰俘，統統殺掉，柳元景則說：「王旗北指，當使仁聲先路。」要向北方人民宣揚宋國的北伐軍是仁義之師，只針對佔領國土的胡人，而不欺壓百姓。他下令把戰俘全部釋放，遣散回原籍。投降的士兵們因禍得福，意外得生，都高呼萬歲。

劉康祖的軍隊人數只有八千人，副手胡盛之勸他走小路撤回壽陽。劉康祖正嫌沒怎麼與魏軍交手，不過癮呢，斥道：「我們在黃河邊上找了半天敵人都沒找著；現在他們自己送上門來，哪有避退的道理！」隨即下令進軍：「回頭看的斬首，轉身走的斬腳！」

柳元景怕薛安都這邊有失，連夜派堂兄柳元九_九_藏_書怙領了兩千步騎兵前來援助，對此魏軍並不知情。第二天一早，薛安都在陝城西南排下大陣，與城中殺出的魏軍對峙。他與統領步兵的將領魯安平相誓共進，以左右犄角之勢合擊魏軍。剛一交鋒，柳元怙的騎兵正好趕到，旌旗飄舞，鼓噪而前，魏軍毫無準備，立刻驚成一團。薛安都乘勢挺身血戰，直殺得長矛折斷，重新更換一根，繼續入陣橫衝猛打。大戰從上午殺到黃昏，陝城之外血流成河。北魏將卒被殺的、跳城河淹死的數千之多，張是連提也死於陣中，另有兩千魏兵投降，魏軍全軍覆沒。

兩路宋軍繼續奏凱，柳元景、薛安都、龐法起等人很快攻下了盧氏、弘農，進逼潼關；梁坦與劉康祖則兵臨虎牢。

李孝伯見張暢談笑自若，有些鬱悶，就想打擊一下宋人，說：「王玄謨才幹平常，你們怎麼可以讓他做這麼重要的事情，以至於潰敗呢？我軍進入你國境以來，七百多里，你們連點像樣的抵抗都沒有。鄒山險要，你們可以憑之與我軍抗衡，結果呢，你們的守將崔邪利嚇得逃到山洞里，我們的將領把他生拉硬拽才弄出來。我們皇上賜他活命，他也隨軍來了。」心想，讓你不爽一把再說。

張暢答道：「王玄謨只是我國的一名偏將，算不上有才幹，不過讓他當個前鋒而已。大軍沒到，黃河結冰，王玄謨連夜退兵，才引起軍中小小的騷亂。至於崔邪利被抓，對我國有什麼影響呢？貴國國主以數十萬之眾才制服了一個小小的崔邪利，還好意思說出來？沒錯，你們是進入我國境內七百里而沒遇到什麼抵抗，但那是我們太尉的神算，鎮軍將軍（即劉駿）的高招，天機不可泄露，具體九九藏書的就不便講明啦，哈哈。」（外交官的一張嘴真是厲害，死的能說成活的，輸的能說成贏的，弱勢的一方據理力爭，的確可以掙回許多面子。）

西面的幾條戰線要打得漂亮許多，假使宋文帝不為諂媚小人所惑，真正識人，又能夠選擇更好的出征路線和時機，戰果如何尚未可知。可惜的是，其他幾路雖然攻下了不少據點，卻全因為王玄謨在魏軍主力面前的全面潰敗，而功虧一簣。

拓跋仁乘勝席捲淮南之地，路經馬頭、鍾離等地，燒殺搶掠，無所不行。劉鑠固守壽陽，魏軍無法攻下。

柳元景打算揮師西舉，收復關中，朝廷的詔書卻先到了。宋文帝認為王玄謨的那路已敗，魏軍已經從東路南下，西頭的戰線不宜獨進。柳元景徒嘆天不我助，只好命薛安都斷後，率領這一路的大軍全部返回襄陽。其他各路也全部放棄進攻，轉而防守，宋文帝大張旗鼓的第二次北伐至此徒勞無功，化為泡影。

劉義恭對兩種意見猶豫不決，沛郡太守張暢說：「歷城、郁洲這兩處要是值得去，下官怎麼會不贊同呢。只是城中缺糧，百姓早就想跑了，只不過城門關得嚴，沒法走而已。一旦行動起來，大家肯定各自逃散，哪兒都到達不了。如今雖然軍糧少點吧，但還沒到馬上就要吃完的地步。我們怎麼舍安求危，如果一定要走，下官願以死進諫！」

士兵們愁眉苦臉地說：「胡虜到處抓壯丁打仗，出來得遲了就要滅族，戰場上又以騎兵驅趕我們步兵，沒打就被踩死了好多，將軍也看見了。」

城內秩序井然，守兵不見驚慌之色，拓跋燾派人去探虛實，同時求取美酒與甘蔗（甘蔗產於南方，當時北方的鮮卑人很喜歡吃，read.99csw.com所以專門去討要一些）。劉駿聽說后，就讓人給魏軍送去，但是說好條件，不能白給，魏軍也要送特產駱駝來。

劉駿也派張暢出門回話：「安北將軍說了：『人臣無境外之交』，我們也只能做到這樣了。至於說守備森嚴，乃是邊城之常事，只要老百姓過得開心，我們辛苦一點並無怨言。」

拓跋燾攻下鄒山，親自拜謁秦始皇留下的石刻，並祭祀了孔子。（宋文帝想著封禪泰山，沒想到反而讓北魏的皇帝把孔子給祭了。呵呵，不知以漢家天子自詡的南朝皇帝是否會感到一絲羞恥呢？）然後魏軍一路南行，所過城鎮盡皆投降，懸瓠（今河南汝南）、項城（今河南沈丘）均被攻克，淮南重鎮壽陽便暴露在魏軍面前。

東面的拓跋燾主力軍攻佔蕭城后，浩浩蕩蕩開往彭城。坐鎮彭城的劉義恭本來的任務是後方總調度，現在所處的位置卻成了敵人衝擊的重點，不禁慌了手腳。彭城城中兵雖多，糧食卻不夠吃，不利於長期作戰，歷城方面的沈慶之則提出歷城正好是兵少糧多，可以迎接劉義恭與另一位親王劉駿去駐紮；太尉長史何勖則建議從水路逃往郁洲。

雍州刺史劉誕的這路，從襄陽北上進逼弘農（需要指出的是，宋國只有南方半壁江山，這個雍州可不是指關中長安的那個雍州（北魏的雍州治於此），而是今天的河南湖北交界的淮河流域，治所在襄陽）。宋軍中有一名叫做龐季明的參軍，七十多歲了，以前是關中的豪強，德高望重，他主動提出去長安招安，劉誕覺得主意不錯，就准行。龐季明潛入弘農的盧氏縣，住進當地的大戶趙難的家中，四處遊說，果然這一帶響應的民眾還是不少，很多人都被說read.99csw.com動，投往宋軍。

旁邊劉駿頭腦也比較清醒，說：「叔父既任總裁，去留自非我所能干涉。我劉駿既任徐州刺史，必與此城共存亡，張長史的話說得沒錯。」劉義恭思來想去，也就聽從兩人的意見，好好防守彭城。

張暢答道：「閣下也好好保重，希望天下不久太平，閣下若能回到宋國，今日便是彼此相識的開始。」

李孝伯又說：「我們皇上也不攻你的彭城了，他自會率領大軍直搗瓜步（今江蘇六合東南）。如果一切順利，彭城用不著包圍；如果打不下來，彭城得了也沒用。我軍將南下飲馬長江去也。」

要打潼關，先得拿下陝城，幾員大將悉數出擊，卻碰上了第一場硬仗。陝城易守難攻，一時半會兒拿不下來，北魏的洛州刺史張是連提率領兩萬騎兵繞道來救。北魏騎兵的衝擊力很強，以步兵為主的宋軍居然擋不住，幾乎要崩潰。出生於北方的薛安都被激怒了，他脫下盔甲，只穿貼身的衣衫，瞋目橫矛，單騎突入敵陣，所向披靡。魏兵紛紛朝他射箭，薛安都手中一桿長矛，高低撥舞，竟沒有一支箭能夠射中他，魏軍陣中已是死傷不計其數，薛安都手下的士兵則群情振奮，個個爭先。天色將晚，宋軍援兵殺到，魏軍只得暫退。

拓跋燾大軍壓境，到了彭城腳下。彭城素來是兵將之地，防禦體系十分完善。拓跋燾不急著攻城，在城外當年項羽築造的戲馬台上搭了間屋子，瞭望城內的情形。

魏軍勢重，從四面圍上來，宋軍無不死戰，從早殺到晚，流血沒踝，劉康祖也身中十幾處傷口。魏軍雖然死傷上萬，但還是源源不斷地往前攻，拓跋仁將士兵分為三批，輪班上陣，宋軍士兵漸漸體力不支。劉康祖正意氣風發地指九_九_藏_書揮眾將士作戰，卻不幸被一支箭射穿了脖頸，墜馬而死。主將陣亡，宋軍潰敗，幾乎全部被魏軍所殺，胡盛之也被俘投降。

拓跋燾在外交場上終於沒佔到什麼便宜，只好下令攻城，然而無果。如李孝伯所預言的那樣，魏軍繞過彭城，分兵南下，中書郎魯秀攻廣陵，拓跋那攻山陽（今江蘇淮安），拓跋仁攻橫江（今安徽和縣東南），迅速渡過淮水，數十萬騎兵向江北撲來。

李孝伯對張暢一連串的舌辯十分贊服，告辭時說：「長史多保重，彼此數步之遙，可惜不能握手言歡。」

有了接應的隊伍，宋軍方面就容易多了。薛安都、柳元景分兵繼進汝南的劉鑠則派出胡盛之、梁坦等攻打北魏的長社（今河南長葛東北），北魏駐紮在這裏的荊州刺史魯爽（就是在《元嘉之治》中與司馬休之一起反劉裕失敗，被迫投往北魏的魯宗之的孫子）望風而逃，長社入于劉宋。北魏的豫州刺史仆蘭也不是宋軍的對手，撤往虎牢。

兩邊交易了一些商品，張暢便要關上城門。李孝伯問道：「何必匆匆關上城門，拉起弔橋哪？」

拓跋燾見兩個人在城下說話，心中痒痒，就派人來說：「我們皇上說了，太尉（劉義恭）和安北將軍可以派人到我軍中聯絡感情。如果諸將不能來，派個傳令的人也可以啊。」

張暢笑道：「兩位王爺看貴國國主營帳未起，將士疲憊。我軍可是十萬精兵強將，怕他們忍不住就衝出來揍你們，所以關上城門。等你們休息夠了，再到戰場上一賭輸贏吧！」

壽陽如若失守，則淮南難保，宋文帝下急詔命劉康祖的軍隊回援，與北魏拓跋仁相遇于尉武。

張暢對此嗤之以鼻：「去留之計，自當你定。要是魏虜能飲馬長江，那是沒天理了。」