蔡鍔原本就是南方軍界中的領軍人物，加上有個名重四海的梁老師為之著文提攜，而當時正受袁世凱青睞的進步黨也引之為中堅，就連革命黨人，也從未放棄對他的爭取（因為黃興和蔡鍔有著極好的私交）。這樣一位引人矚目的、橫跨軍政兩界的人物，他的影響是全國性的，帝制派人物自然不敢大意。

在宣布雲南獨立后，唐、蔡、李等人隨即組建了護國軍，出兵討袁。護國軍當時共有三個軍，第一軍總司令蔡鍔，率軍西向四川；第二軍總司令李烈鈞，兵進廣西並直抵廣東；第三軍總司令由雲南將軍唐繼堯兼任，主要坐鎮雲南後方。

對於蔡鍔的動向，袁世凱很早就派有暗探跟蹤，他對於蔡鍔的突然轉變並不敢輕易相信，反而加強了監視。數日後，暗探們聽到蔡鍔家中突然傳來激烈的吵鬧聲。原來，蔡鍔的原配夫人因蔡鍔近日一直在與小鳳仙鬼混，不過稍勸了幾句，而蔡鍔卻趁勢發作，要將夫人休掉，打回老家。這事傳到老袁耳中后，不免為之一樂。後來，蔡鍔也就乘機將夫人送回老家，其實這也是小鳳仙金蟬脫殼計策中的一部分。

夫人離開京城后，蔡鍔更是成天與小鳳仙在一起廝混，而那些偵探們見蔡鍔已沉湎聲色，也就日漸放鬆了警惕。一日，蔡鍔攜小鳳仙前往第一舞台看戲，偵探們自然例行公事，尾隨於后。蔡、鳳二人進了包廂后，也未見什麼動靜，蔡鍔還將大衣脫下掛在衣架上，外面的人可以看得清清楚楚。偵探們見蔡鍔的大衣掛在外面，也就輕鬆了許多，不必總是去窺探之。戲過中場，蔡鍔突然起身前往小解，而偵探們見大衣尚未取下，於是也就不以為意。不料戲已演完，卻始終不見蔡鍔回來，偵探們這下也知道大事不好，等到他們追上小鳳仙索問蔡鍔下落時，小鳳仙笑道：「各位大人，我乃是風塵中人，蔡將軍有何公幹，豈是我等所能問、所能得知的呢？」偵探們大呼上當，但也只好自認倒霉。

話說回來，如果當年袁世凱能任命蔡鍔做「模範團」團長，想必也就不會有這場麻煩。如今倒好，梁啟超、蔡鍔師徒一文一武，筆杆子、槍杆子一起上，他老袁家的皇帝美夢、錦繡江山，恐怕就要化成泡影了。

1915年12月22日，九九藏書唐繼堯領銜、蔡鍔等署名的電報趕在袁世凱元旦登基之前，要求其取消帝制，並將帝制派禍首楊度、孫毓筠、段芝貴、梁士詒等十三人明正典刑，以謝國人。在電報中，唐、蔡諸人要求袁世凱在二十四小時之內公開答覆，在幾番電報來往後，袁世凱宣布在平定雲南之前不予登基，明顯死性未改，於是唐繼堯、蔡鍔、李烈鈞等人便於25日召集群眾大會並通電全國，宣布雲南獨立，舉起反袁大旗。

蔡鍔，字松坡，湖南邵陽人，出生於1882年，13歲中秀才，15歲時受湖南學政徐仁鑄的舉薦入湖南時務學堂學習。時務學堂為維新黨人譚嗣同、唐才常等人為宣傳變法而設立的新式學堂，也是當時湖南維新派的大本營。後來，維新運動中的風頭人物、大才子梁啟超也應邀來到時務學堂擔任中文總教習。戊戌變法失敗后，梁啟超流亡日本，譚嗣同被殺，湖南時務學堂也就關門大吉。梁啟超後來得知蔡鍔等學生在找尋他的消息后，便設法將他們召到日本，並進入由梁啟超擔任校長的東京大同高等學校繼續學習。名師出高徒，這也是民國史上一段難得的佳話。

這裏稍插幾句閑話，蔡鍔這些早期留學的人和1905年後大量涌到日本留學的那些人還不一樣，後來去的那幫人大都在東京的華人圈中鬼混，留學一年卻連日文都沒學會幾個的大有人在，在他們中間，革命黨出了不少，真材實料的還真不多。和留美、留歐的學生比起來，當時留日的學生明顯要差幾個檔次，譬如在後來清廷舉辦的留學生考試中，前五名均為留美、留歐學生，留日學生竟然無一及格。因為當時日本的東西原本就不正宗嘛。

在蔡鍔抵達之前，當時海內外的反袁人士如李烈鈞、程潛、戴戡、方聲濤、熊克武、但懋辛等人，早已在唐繼堯的暗中支持下齊聚昆明，共商倒袁大計，而此時正是籌安會六君子和十三太保帝制活動的最高潮時期。等到蔡鍔到了昆明，雲南方面的軍隊、糧餉、軍火等早經準備妥當，昆明也就成為一個名副其實的「反帝」中心，這可不是遠在日本、自顧不暇的中華革命黨所能比擬的。

昆明的民眾得知消息后，立時歡聲雷動，並紛紛走上街頭，九-九-藏-書舉行了盛規模浩大的遊行活動。蔡鍔在群眾大會上發表演說，稱：「我們所爭取的不是個人的權力地位，而是四萬萬人同胞的國格！我們與其屈膝而生，毋寧斷頭而死！」台下民眾聽后一起鼓掌，民意昭然。反袁的號角一經吹響，便一發而不可收拾，袁皇上的小日子也就不好過了。

其實，等偵探們醒悟過來的時候，蔡鍔早已登上了前往天津的火車。偵探們還在北京到處找尋的時候，蔡鍔已經在朋友的幫助下乘輪渡海，潛往日本。等到了日本后，蔡鍔才給袁世凱發電，稱自己患有喉疾，正在日本醫治云云。老奸巨猾的袁世凱此時哪敢相信，他隨即便命令沿海、特別是雲南廣西的地方官員嚴加緝拿，不得讓蔡鍔潛返入境。老袁不愧是老袁，比那些蠢笨的偵探就是強很多，此時的蔡鍔果然已經在前往雲南的路上，這封電報也是他託付友人在他離開日本后才拍發的。

蔡鍔回國后，在廣西待的時間最長，但後來由於廣西官場的排斥，於是他便在1911年春應雲貴總督李經曦的邀請，出任雲南新軍第十九鎮三十七協協統，併兼任雲南講武堂的教官（後來的開國元帥朱德便是這裏畢業）。在此期間，蔡鍔還潛心研究軍事，寫有一部《曾胡治兵語錄》，不僅袁世凱見了十分讚賞，就連後來蔣介石也為之手不釋卷。

蔡鍔先到梁啟超那裡徵詢老師對帝制運動的看法，在得知老師決意反袁后，於是便將小鳳仙給自己脫身的計謀給老師說了一遍，梁老師也很贊同。隨後，梁啟超便離開北京並發表了那篇著名的文章《異哉，所謂國體問題者》，而蔡鍔則故意在公開場合恥笑梁老師的迂腐錯謬，並與帝制派人物打得火熱，似乎也加入了帝制派的陣營。

「二次革命」后，袁世凱在各省推行軍民分治及廢行都督，而此時蔡鍔與雲南軍界也產生了矛盾，於是袁世凱便將蔡鍔調到北京，改由唐繼堯署理雲南都督。蔡鍔到了北京，袁世凱很是重視，因為早在1906年彰德會操的時候，作為閱兵大臣的袁世凱就已經發現這個青年才俊（蔡鍔當時擔任演習的裁判員）。在民國以後，由於列強環伺，北洋軍暮氣漸深，實力也大不如前，袁世凱便試圖用組建「模範團」、read•９9csw.cｏｍ進行第二次「小站練兵」的方法來改造北洋軍，當時他最看中的便是軍事才能卓越的蔡鍔。

蔡鍔在北京呆了三年，雖然也擔任過將軍府辦事員、參政院參政、經界局督辦等職，但都是一些虛職，這使得正值當打之年的蔡鍔感到有志難伸，鬱鬱寡歡，特別在談判「二十一條」的過程中，蔡鍔對袁世凱更是失望之極。據稗官演義中說，蔡鍔在此期間經常縱情酒色，留戀風塵，並結識了勾欄中的名媛小鳳仙。

李烈鈞率領的第二軍有兩個梯團、四個支隊，主要將領為參加贛寧之役的老班底，如第二梯團長方聲濤等人。第二軍的作戰計劃是先入廣西，再下廣東，然後北上湘贛與第一軍會師長江。第二軍由於兵員不足，曾在沿途招收招兵買馬，擴充實力，後來的李宗仁將軍便是在此時加入李烈鈞的隊伍，由此成為一代名將的——當時李宗仁本已棄武從文，在一所中學之內做體操教員，護國戰爭爆發后，他再度投筆從戎，從基層做起，由小排長起家。

1915年12月19日，也就是袁世凱接受帝制的一周后，蔡鍔經越南抵達雲南昆明。辛亥革命后，北洋軍勢力一直未曾染指雲南，因而這裏也成為當時革命基礎最好的地區。當時的雲南將軍唐繼堯，他雖然比蔡鍔大一歲，但在資歷上，卻既是蔡鍔的學弟（日本士官學校第六期炮兵科，與李烈鈞、趙恆惕、閻錫山等為同期），又曾是蔡鍔的部下。蔡鍔在擔任雲南新軍第十九鎮三十七協協統的時候，唐繼堯不過是他手下的營管帶（營長）。直到辛亥革命后，蔡鍔派唐繼堯率部出兵貴州，唐繼堯才青雲直起，出任了貴州都督，隱然與蔡鍔平起平坐。

正當袁世凱歡天喜地的準備登上皇位時，半路里突然殺出個程咬金……哦，不是程咬金，他比程咬金可要帥多了。此人是誰？「飛將軍」蔡鍔是也。

在蔡鍔調任北京后，唐繼堯接替為雲南將軍（因為唐是雲南人，能為當地所接受），經過三年的經營后，此時的唐將軍在當地已經是根深蒂固，今非昔比。本來按照梁啟超的計劃，蔡鍔應自命雲南都督，然後統率舊部，舉旗反袁，但此刻唐將軍是否願意充當舊部，這也的確是個問題。

當時的蔡鍔和老師梁啟超都對袁九*九*藏*書世凱抱有幻想，希望中國出一個強人帶領國家走向強大，因此對袁世凱的知遇之恩心存感激，而當時梁啟超組織進步黨與國民黨相抗衡，正是與袁世凱的蜜月時期。只可惜這段感情維繫的時間很短，在國民黨解散后，梁啟超所主張的政黨政治也就在無形中消散，而袁世凱試圖讓蔡鍔出任模範團團長的意圖也遭到北洋派內部的強烈抵制，最後只能作罷。

小鳳仙是京城裡八大胡同的頭牌姑娘，人長得標誌姑且不說，關鍵是她頗具俠氣，一雙慧眼能識天下英雄。在蔡鍔邂逅小鳳仙后，英雄美女，惺惺相惜，蔡將軍也就時常沉迷於小鳳仙的溫柔鄉中。相處日久后，小鳳仙也看出了蔡鍔的壓抑與憋屈。特別在帝制運動日益猖狂后，蔡鍔更是整日唉聲嘆氣，於是鳳仙姑娘便試探他：「蔡將軍，日下請願運動愈發興盛，我的一些姐妹也想組團參加，你看這事如何？」蔡鍔聽后，不免煩躁，便悶聲不答。小鳳仙見蔡鍔如此反應，便已猜到七八分，說：「蔡將軍，我看你也是有志之人，為何不站出來做一番大事業呢？」蔡鍔嘆道：「舉國洶洶，我縱然有殺賊之心，但身處京城，形如囚禁，無可脫逃啊！」小鳳仙說：「既然將軍有意，那我這裏倒有一辦法。」說完，小鳳仙便在蔡鍔的耳邊耳語了一陣，蔡鍔聽后大喜，隨即便按計行事。

據李宗仁將軍後來的回憶，當年他在廣西陸軍小學就讀的時候，最崇拜的就是當時的學堂總辦蔡鍔。他說蔡校長每次騎馬時，都不是像一般人那樣的翻鞍上馬，而是從馬後飛奔，以跳木馬的方式縱身躍上馬背，把李宗仁這幫小學員看得眼睛發直，驚為神人。其實當時那些小學員哪裡知道，這位英氣勃發、高不可攀的「飛將軍」，人家可是日本士官學校騎兵科畢業，貨真價實的海歸呢。

蔡鍔畢業之時，正好趕上清廷大力推行新政的好時候，而編練新軍又是清末新政的重中之重，因此在日本學習軍事的很多畢業生都在回國后受到重用，並成為各省爭搶的對象（袁世凱的北洋陸軍直接請了很多德國及日本教官，對日本回國的軍校畢業生倒不甚重視，這也是北洋軍在辛亥革命中相對穩定的原因之一）。蔡鍔回國后，先後在江西、湖南、廣西等省的武備學堂read.99csw.com任教或者編練新軍，由於其觀念新穎，能力出眾，很快便在南方軍界中嶄露頭角，成為一名重要的新軍將領。

更重要的，蔡鍔這時已經成為一位有實權的帶兵官。當時雲南新軍的骨幹軍官大都是傾向革命的士官學校畢業生，而蔡鍔是他們中間資格最老的士官畢業生，從軍又早，又是領導，因此被推為大師兄。武昌起義后，雲南新軍隨後響應革命，雲貴總督李經曦逃走後，蔡鍔被推為雲南都督，當時他僅僅29歲（江西都督李烈鈞的經歷與之頗為相像）。

就個性而言，蔡鍔是個鋒芒畢露的人物，而唐繼堯則相對木訥。好在當時唐繼堯的本意也是要反帝制的，而且他對當年蔡將軍對自己的提升也心存感激，因而等蔡鍔到昆明后，他便主動讓賢，讓蔡鍔當雲南都督，領導反袁。但蔡鍔是個明事理的人，他也知道自己是空降的光桿司令，早就不是當年那個蔡將軍了，因此來到昆明后也不好以老長官自居，而是以舊友共事，以擁唐為要，雙方相處也算融洽。

在1915年底，蔡鍔的第一軍和李烈鈞的第二軍陸續分批開拔前線，拉開了護國戰爭的序幕。蔡鍔的第一軍共三個梯團、六個支隊（朱德當時任第六支隊長，即原來滇軍步兵第十團團長），兵力尚不足一萬，出征的時候只有兩個月的糧餉，而且基本是步兵，只有一個騎兵連和少量的重武器、輕重機槍，彈藥也不足，可謂十分的悲壯。按照作戰計劃，第一軍兵發四川，分別向敘州、瀘州、重慶三個目標挺進。

1900年，蔡鍔曾秘密回到湖南參加唐才常的自立軍起義，但起義剛一發動即告失敗，唐才常被殺，蔡鍔也再次潛回日本，轉入成武學校學習軍事。1903年，蔡鍔考入日本陸軍士官學校第三期騎兵科，第二年便以優異的成績畢業，並與同時期入學的蔣方震、張孝准並稱為「中國士官三傑」。

蔡鍔在政治立場上主要受老師梁啟超的影響，準確的說，他並不是革命派而是立憲派，譬如貴州獨立后因局勢混亂，蔡鍔應貴州立憲派的邀請派出部下唐繼堯率兵進入貴陽，隨後便將革命黨殺得人頭亂滾，而唐繼堯反被任命為貴州都督。在「二次革命」中，蔡鍔表面上聲稱中立，實際上也是站在袁世凱的一邊並支持袁世凱「平叛」。