12日早，接到習書記轉來左協中的一封電報，我打開一看，剎時間一陣痛苦湧向心頭。電文原話現在已記不清了，大意是：鄧總司令命令我部開赴包頭，停止會談，即日返榆。這不啻給我當頭一棒，我真想不到左這樣反覆無常，不講信義。當時我想到自己為人所出賣非常痛苦。接著習書記又轉來了高凌雲的來電，說：「不管左協中怎樣，我堅決不走。」這不光使我個人得到一點安慰，從而還證明我提議高凌雲當師長的人選也是對的。這二天先後得到習書記和曹力如等同志的探望和安慰，他們都極為誠懇地對我說：儘管安心，叫他們拉去吧。還關心地表示，天氣熱了，邊區政府要給我們做單衣。對共產黨的偉大和共產黨人的豪邁氣魄，實在使人敬佩和信服，相形之下，不由得使你熱淚盈眶。

胡、馬兩軍聯合反樸，驚聞一野新的部隊集結，紛紛後撤。榆林守敵「孤掌難鳴」，第二十二軍軍長左協中決心起義。「先胡后馬，鉗馬打胡」，扶眉戰役一舉殲滅胡宗南主力四個軍，彭德懷興奮地說：「很好，這才叫全勝！」

裴昌會不以為然地回答說：「太原雖然被共軍佔領，但是山西是閻錫山統治多年的地方，共軍還不容易在短期穩定山西局勢，所以大部兵力，也不是短期內能運轉過來的，就是過來幾個軍，只要我們同馬家軍聯絡好，以逸待勞，仍然可以打個好仗。如果兵力過於懸殊，你們幾個軍就並排擺著，節節抵抗，節節撤退，到千河西岸既設陣地固守。第一軍、三十六軍、十七軍由秦嶺北山口大散關、斜峪關、嶗峪一帶出擊，馬家軍由麟游南下，南北夾擊就可一舉而殲滅深入的共軍。」

彭德懷依據中央軍委的作戰意圖，具體考慮了第一野戰軍的作戰方案，仔細分析了敵我情況，認為：胡宗南把五個軍部署在扶風、眉縣地區渭河兩岸，其意圖是作戰中可以南北呼應，無論是進攻、堅守或退卻，兵力都相當集中。但是，敵人的這種部署存在嚴重弱點，即沒有戰役預備隊，擺在秦嶺的少數兵力只能起鉗製作用，並且，渭河兩岸並無大軍渡河設備，當第一野戰軍進攻時，南北之敵不能渡河相互支援。這樣，我野戰軍如在扶風、眉縣地區將其主力分割包圍，敵在縱深無預備隊可援的情況下，必招致全軍覆沒。

（二）政工人員隨派，其餘人事（個別不宜除外）希望維持現狀，待以後有必要時再作調整；

我軍解放了扶風、眉縣、鳳翔、寶雞等八座縣城，控制了秦嶺以北廣大地區。「胡」已打掉，下一個目標就要打「馬」了。

此時，各軍的潰兵都被趕到河灘。我們當時還以為第九十軍在渭河以南抵抗，便紛紛向渭河南岸逃跑。我和第五十五師師長曹維漢，擠在潰兵伙里游到南岸，這時才知第九十軍已被擊潰，解放軍已封鎖了渭河。

在彭德懷的指揮下，第一野戰軍以雷霆萬鈞之勢向敵發動攻擊，從東、北、西三面將敵第十八兵團部及第六十五、第三十八軍，以及敵西北軍政長官公署的第一一九軍等包圍干扶風、眉縣地區。

左協中、俞方皋、張之因等在商議時，張之因說：「現在是起義的時候了，不能再錯過時機。」

為誘敵深入，我第六、第三、第四軍轉至雲陽、石橋、涇陽；第一、第二軍轉至眉縣、戶縣；華北第十八兵團第六十一軍堅守咸陽。

在二十二軍軍部，對起義還是不起義，意見分歧，莫衷一是。徐之佳出於其反動立場，堅決反對起義，自不待言。就是左、俞之間，也各有所懷，不露真意。左協中堅持不離開榆林，俞方皋想把部隊拉到包頭，再轉往甘肅。而一些頑固派則乘機散布「起義、投降沒有什麼好下場」等，一時不願起義者佔了上風。

左見不作出一定的表示，無法再拖延下去，找我商量，說擬派軍部參謀處二科科長張旨晟和他的秘書孔芳亭等當秘密代表去延安應付。我聽了以後，很是生氣，激動地說：「且不論這兩個代表能代表誰？還要秘密行動，是什麼意思？起義是關係全軍的大事，不能作兒戲。起義就起義，不起義何必騙人？騙人到時候要負道義上的責任。這種作法我不贊成。」說到這裏，左也激動起來，忙說：「你把事情看得太死，黃河不是一條線！」

5月17日得到了習書記的答覆，如我所請派曹力如等同志和我們一同去榆林。20日我們從延安出發，22日行至距離榆林城南40里之歸德堡，吳岱峰司令迎接了我們。他說城內混亂，曹力如同志不宜進城。我說不要把左協中估計太高，只要我們進城，混亂即可消失。就這樣議論了兩個小時多，不能決定。最後還是有膽有識的曹力如同志作了全面分析，他認為當晚進城是對的，於是雙方代表當晚同車進了城。我們在軍部見了左協中，他表示熱烈歡迎，談笑風生，氣氛親切，一團疑慮冰釋。

彭德懷在會議結束時說：「現在不是放棄西安的問題，而是如何利用敵人攻我之機會吸住敵人，殲敵于西安附近。放棄西安，對政治、軍事和士氣均不利。應利用西安、咸陽堅固據點誘敵深入，要向每個軍民作戰鬥動員和解釋工作。關於擊南擊北問題，我看打馬是理想的，但在胡、馬兩軍乘我十九兵團來到前即聯合實施反撲使我被迫過早決戰的情況下，可能先擊胡，特別是敵威脅到我不能守西安，須集中力量殲敵一兩個單位，遲滯敵人進攻是需要的。……在任何情況下，要不怕困難，不為零碎動搖整體。」

6月19日晚，中共西北局、第一野戰軍前委在西安建國公園召開緊急會議，針對胡馬聯合向我進行反撲的嚴峻形勢，集中討論了西安要不要守和擊南擊北（即打胡打馬）的問題。經過討論認為：

12日晚到寶雞時，才知李振腿部負傷，王治岐同我一樣在水裡藏了半夜，才跑出來。

裴昌會一行人馬又趕到了武功西郊第一一九軍第二四四師蔣雲台的師部，第一一九軍軍長王治岐和第一九一一師師長廖鳳運都在那裡等著。裴照例同他們交換了一下意見后說：「為了戰地軍政一元化，決定武功、扶風、岐山、鳳翔等縣縣長由你們幾個軍長指派，今後凡是戰區內的壯丁、糧食，都要控制住，能補多少算多少，我們如不補，還是叫共軍奪去了。不過徵兵也得講究方式，不要像第三十八軍在西安撤退時，鬧了一身的腥，卻只補充了幾個壯丁。」

配屬第一九一師騎兵團、第二四七師騎兵團歸第一一九軍直接指揮，以一個團擔任興平、武功間的搜索警戒，一個團位於武功擔任側翼的聯絡警戒。

夜間12時左右，駐小寨第一七七師第五三零團團長報告：「扶風益店鎮東北狗咬得很兇，還發現有手電筒閃光，恐怕那裡有部隊活動。」

他命令道：「把歸三十八軍指揮的第五十五師第一六五團開上去，奪回羅局鎮，捉幾個俘虜問明情況后，再決定處理，不要為少數人的擾亂而影響全盤計劃。」

這時國民黨的總統已經「換馬」，李宗仁當了代總統。胡宗南既是蔣介石的親信，又靠蔣介石起家，對李宗仁自然不買帳。另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蔣介石臨下台時，給了胡宗南兩個軍的番號和全副美械裝備，叫他擴大實力，而李宗仁一上台，卻把這兩個軍的美械裝備，完全給了他的親信——白崇禧。胡宗南本來就不願意受李宗仁的約束，這件事更使他膽大妄為，更不聽李的調遣，甚至連招呼也不打一聲，便帶著指揮部撤進了秦嶺。

（三）敵人尋機決戰是我求之不得的，關鍵在等第十九兵團到齊，以便集結主力殲敵于西安附近。

（三）戶縣以西地區，南靠秦嶺，北依渭水，正面僅四十至三十里，且多稻田藕塘，利防禦不利出擊，因此擬誘敵至西安附近，我集一兵團全部，二兵團大部，以至全部（視敵進攻時間與十九兵團集結程度決定）于西安東南，十八兵團以一個軍守咸陽、西安城防與維護工事外，可抽兩個軍集結于西安、三橋間，待敵進到西安西南地區時，我以七至八個軍，由東向西出擊殲滅之。

當晚我在第五兵團部吃罷晚飯後，滿以為能好好地睡一夜，誰知剛睡到半夜，解放軍又追到寶雞。於是我們又急忙逃跑，除第一一九軍軍長王治岐帶幾個人沿渭河逃向天水外，其餘兵團司令、軍、師、團長，都擠在散兵群里，擁進了大散關，直到雙石鋪才停住了腳。

相形之下，感到自己不誠實了。我和同來者商量了一下，把左協中軍長說的幾點寫成條文，準備會談。5月7日開始會談連續進行了三天，延安方面對我們的要求，差不多都同意了。只是在9日會上討論到第八十六師師長人選問題（因原師長徐之佳離職），曹力如同志提出要我當師長時，我說，我既來這裏，讓我當不相宜，按目前第二十二軍的實際情況分析，以高凌云為宜。

他來到第三十八軍陣地。第三十八軍副軍長兼第一七七師師長劉孟廉向裴詢問：「我們能否維持到水果成熟的時候？」

騎兵第二旅第四團歸第十八兵團指揮，位於馬嵬車站附近地區，擔任對東警戒。

所以，左協中等人與共產黨接觸、聯絡，一般極其謹慎，防止被徐之佳抓住把柄。

（二）須估計到胡馬各匪可能不戰而退的情況，假如這樣，則部署須準備及時改變。

馬步芳抱怨胡宗南部聞風逃竄，事先沒有通知他們，幾乎使他們全部被殲滅。

實際上我一出城，秘密就難保了。因為有名的公開特務雖然早跑了，但暗藏的仍然不少，他們會一刻不停地報告出去。果然，我一到延安，蘭州和西安的報紙上就登載出來了。

裴昌會的樂觀情緒，確ｒeａｄ•９9ｃsw•ｃoｍ實起到了作用。他的防禦部隊的指揮官們興奮起來，認為部隊這樣縱深配置，東起武功漆水河，西至扶風益店鎮、羅局鎮、眉縣車站，100華里長的地帶，四個軍並排擺著，各軍、師、團、營都各自成三線，重重疊疊，縱橫都互成犄角，共軍無法包圍，而自己卻進退自由。

7月10日，扶眉戰役打響了。我第十九兵團為迷惑敵人，掩護主力運動，于當日進入西安西北的乾縣、禮泉以北高地修築工事，以一部逼近「二馬」

正當我左右為難之際，想不到左協中又來電令我繼續會談，他把起義大事當成兒戲，真使人啼笑皆非。於是，我要求見習書記面陳一切。習書記接見時，我大胆地提出，在這裏不要談了，請習書記派曹力如同志和我一同去榆林，只要我們一到榆林，問題就會解決，不然夜長夢多，麻煩還會層出。

在裴昌會例行公事地發了一番「指示」后，免不了有一頓非常豐盛的宴請。

胡宗南和青寧「二馬」在聯合反撲受挫后，共同確定了下一步的作戰意圖和具體部署，企圖各自藉助對方力量，互為犄角，聯合抗擊我之進攻，阻止我軍西進甘、寧、青或南下漢中。但是，他們又各圖自保，準備在形勢不利時迅速後撤，以擺脫被殲的命運。

他說，不行。我只得把我們來時倉碎的情況說了一遍，確實沒有拿什麼成文的東西。曹力如同志說，你們再想想吧，看應該提些什麼問題，提出問題咱們好談，好商量，今天體會作準備，明天再談。

（三）你以張博學和李含芳為師長，張腐化墮落，由團長調為八十六師代參謀長還在待查中；李合芳品質惡劣，不務本業，你都知道，這樣兩個人能當師長嗎？

我第二軍于渭河南岸節節抗擊胡宗南集團第十八兵團第六十五、第三十八、第九十軍，及第三十六軍殘部的多路進攻。至16日，將敵阻至興平、焦家鎮、終南鎮地區。

我第四軍繼續遭到敵十余次輪番衝擊。但是，敵人的每次反撲，均被我第四軍英勇擊退。有幾次，兇惡的敵人已經衝到了我四軍的前沿陣地，展開了白刃戰。第四軍戰士在「寸土不失，與陣地共存亡」的口號鼓舞下，直殺得敵人狼嚎鬼叫，橫屍遍野。我二十九團第五連，最後只剩下五個人，但他們死守住陣地，沒有後退一步。我第三十團的三連和七連，在反擊敵人突圍的時候首當其衝。敵人向三連的陣地，連續組織了九次衝鋒，血戰達十一個小時。該連始終堅守陣地，沒有後退半步。

戰至12日夜，我第一兵團在全殲敵九十軍第二十四師等部后，攻佔眉縣以西地區，將泅渡渭河的8000多敵人全部俘獲。我第二和第十八兵團在羅局鎮、午並地區勝利會師。接著各兵團乘勝西進，至14日先後佔領蔡家坡、岐山、鳳翔、寶雞和益門鎮等地。

敵人明白過來之後，急忙調集兵力，由兵團司令李振和三十八軍軍長李振西親自率領，向羅局鎮我第四軍陣地猛撲而來。經過兩個多鐘頭的激烈戰鬥，敵人反覆突擊幾次，結果傷亡過半，始終沒有突破我軍的阻擊陣地。

胡宗南曾在4月下旬的一天，找來三十八軍軍長李振西，密談了他的下一步打算。他說：「目前西北局勢，同過去有些不同，過去我們佔著絕對優勢，如果進攻太原的共軍過河來與西北的共軍會合，那我們就不一定占絕對的優勢了。今後我們的戰略，是要大踏步的撤退，大踏步的前進，來殲滅共軍的主力。也許我們一下進到陝北，或者一下退到四川。因此我想把你們幾個戰鬥力強的第三十八軍、第六十五軍、第一軍編成一個兵團，叫第十八兵團，由李振帶上，將來使用於絕對需要的方面……」

敵第三十六軍由眉縣沿隴海路南側向東，逼近西安。

第一，馬鴻逵、馬步芳兩部擔任西蘭公路兩側永壽、麟游地區的守備、胡宗南部擔任武功以西，渭河兩岸袋形地帶的守備，如果共軍的主力使用於西蘭公路方面時，馬家軍退到旬邑、彬縣、麟游地區固守。胡宗南的部隊，由扶風方面出擊，策應馬家軍作戰。如果共軍主力指向扶風、武功方面時，胡宗南部撤退到千河西岸固守，馬家軍由麟遊方面南下，攻擊共軍的側背，將深入的共軍包圍于袋形地帶而殲滅之。如果共軍華北兵團與西北野戰軍會合，同時指向胡、馬兩軍當面時，即節節撤退到彬縣、麟游、千陽、寶雞之線既設陣地，進行大規模的決戰防禦。

當日晚，毛澤東複電第一野戰軍首長：假如胡馬各敵照你們來電所述，分向渭南、涇北進攻，則你們的作戰計劃是正確的，但請注意：

左協中也說：「現在要謹慎從事，最好先與鄧總司令彙報一下，看他的意見怎樣。」

因為左於1948年兼任榆林專員，故有此項要求。他著我拂曉出城，以免軍民驚慌。這說明他要我當的是「秘密代表」。

彭德懷特意提醒第二兵團司令員許光達說：「最關鍵的是二兵團。你們要隱蔽開進，路上如遇小股敵人不要糾纏，突然插入敵後，直逼渭河。在佔領青化鎮、益店鎮后即向羅局鎮、眉縣車站進攻，搶佔蔡家坡，切斷隴海路，阻擊敵人向寶雞撤退。」

7月11日，毛澤東、朱德複電左協中，對他們率部起義表示慰勉。西北軍區派張達志等前往榆林，與起義部隊組成整編委員會，張達志為主任，高凌云為副主任，依照協議將第二十二軍直屬隊及第八十六師三個團共4695人，改編為中國人民解放軍西北軍區獨立第二師，由原國民黨軍第八十六師二五七團團長高凌雲任師長，西北軍區獨立第一師師長黃羅斌兼政治委員，原警備第二旅六團副團長李新國任參謀長。

此時，彭總緊緊抓住四軍這個重要戰役環節，同時命令其他部隊迅速向敵人合圍，減輕第四軍的壓力，迅速全殲敵人。

6月9日，毛澤東複電彭德懷，指出：

此後不久，延安代表羅明、田子亭兩位同志來到榆林。他們因抗戰期間所建立的種種關係，出於關心才來敦促第二十二軍起義的。但不知左協中是何用意，不讓公開商談，只由他一個接觸。說還不到時候，免得走漏風聲，影響糧餉，使官兵不安。從他講話的意思看，好像官兵還不同意起義似的。

在我第四軍頑強堅守羅局鎮的同時，第一野戰軍第二兵團的第三、第六軍向羅局地區之敵右側背進攻，第十八兵團和第七軍由東向西進攻，逐漸緊縮包圍圈。

（一）以許兵團（許光達為司令員的第二兵團）由涇北轉至渭南，難於保持秘密，似不如今楊兵團（楊得志為司令員的第十九兵團）改開西安集中，留許兵團就地鉗制馬匪，或退至三原誘馬深入較為適宜；又一個軍不足鉗制馬匪，至少要有兩個軍。

到12日中午，在第二兵團和十八兵團前後夾擊下，敵3個軍大部被壓縮于午井以西、高王寺以南、羅局鎮以東之渭河河灘上。

劉孟廉迎合地說：「我們陣地前邊那個漆水河，好多地方都是懸崖，別說我們在西岸做下工事，就是不做工事，只要這邊有少數人防守，共軍越過溝來是不容易的。」

正當我軍摩拳擦掌，準備聚殲胡宗南主力時，敵人的總指揮部對他們在漆河一帶的防禦也很關注。

第二兵團由集結地區越漆水河繞道西進，向敵側后迂迴。擔任穿插作戰任務的第四軍，隱蔽急進，一晝夜前進140多里，於12日拂曉佔領羅局鎮與眉縣車站，截斷敵軍西逃退路。

同日，中央軍委針對西北敵軍態勢，指示第一野戰軍首長：「馬匪各部業已準備向彬（縣）、長（武）撤退，胡匪各部勢必同時向寶（雞）、鳳（翔）撤退，決不會再前進了，也不會保守不退。在此情況下，你們應當集中王、周兩兵團（即第一兵團王震部，第十八兵團周士第部）主力及許兵團（即第二兵團許光達部）主力取迅速手段，包圍胡匪四、五個軍，並以重兵繞至敵後，切斷其退路，然後殲滅之。許兵團留下必要兵力監視兩馬，以待楊兵團（即第十九兵團楊得志部）趕到接替。楊兵團應立即向西進，迫近兩馬築工，擔負鉗制兩馬任務，並嚴防兩馬回擊。此點應嚴格告訴楊得志，千萬不可輕視兩馬，否則必致吃虧。」

胡宗南進攻受挫，見馬繼援集團已北撤，同時又考慮到我第十八、十九兵團已抵達和正在抵達陝西，於19日逐步向扶風、眉縣地區後撤。

第三十八軍第一七七師（欠一團）沿武功漆水河西岸，左翼接連第二四四師，在西北農學院附近建立第一線陣地；第五十五師（欠一團）在扶風高王寺、上下安張、東方材建立第二線陣地；第一七七師、第五十五師備一團歸軍部直接指揮，在小寨、南窯、羅局鎮以東地區，建立預備陣地。軍的重點指向扶、武南源。第一一九軍與第三十八軍作戰地境為後河之線，線上屬第三十八軍。

6月底，西安綏署寶雞指揮所主任兼第五兵團司令裴昌會，偕同他的參謀長李竹亭，到漆水河沿線視察陣地。也不知是為了給部下打氣，還是對自己防禦部署「胸有成竹」，裴昌會對下一步戰局的發展特別樂觀。

當宗永福（左的外甥）連先後把兩批彈藥運到石嘴山後，似乎起到了一點作用，飛機又繼續送來了軍餉，日子還可以過得去。為了不觸怒南京和蘭州，我們採取先發制人的應付辦法，不管他們催開不催開，我們每天都要拍發一通催要工具的電文，並危言聳聽他說些待命苦衷的話，目的是使他們相信我們是真的要開。當然，這樣做也不能完全瞞過南京和蘭州的耳目，實際上他們也是希望在不發生意外（指起義而言）的情九九藏書況下，虛與委蛇，暫施羈縻。國民黨充其量不過多印些票子罷了。然而，這隻對少數人倒賣黃金有利，苦死的是官兵，受害的是地方。

胡、馬這次聯合反撲，不歡而散。但二馬遭我嚴重打擊后，仍分兩路犯我臨涇、修石渡，企圖突過涇河。胡、馬聯合反撲決心仍未放棄。

在吃飯的時候，王治岐除把第一一九軍人員、武器、陣地配備的情況向裴報告外，還小心翼翼地轉入他最關心的話題。他問：「共軍最近有沒有向我們進攻的跡象？」

隨後，派張之因以彙報防務為名，把共產黨的信送到五原鄧寶珊處，請他決定如何辦理。由於榆林機場飛機直歸西安指揮，只得請徐之佳進行交涉。

扶眉戰役后，甘、青、寧的馬家軍，隴南的王治岐軍，西安綏署胡宗南的各軍，相互抱怨，吵成一片。

1949年6月20日，毛澤東就對胡宗南、馬步芳、馬鴻逵作戰的部署問題，致電第一野戰軍首長：我們判斷，胡匪不外兩途：一是以全力擔任鉗制我渭南各軍，保證馬匪右側之安全；二是馬、衚衕時向我涇北、渭南舉行攻勢。不論胡匪採取何種計劃，均給我軍以首先殲滅胡匪的機會。希望你們針對先打胡匪的方針，迅速集中王周兩兵團（王震任司令員兼政委的第一兵團和周士第任司令員兼政委的第十八兵團）主力，于馬匪向涇陽攻擊之際，突然發起對胡軍的攻擊，以殲滅三十八軍、六十五軍、九十軍為目標。

其一，如二馬集結乾縣、永壽、彬縣、常寧鎮等地區，則以第十八兵團鉗制寶雞、扶風、眉縣地區之敵，以第一、第二、第十九兵團聚殲二馬主力；

11日晨4點多鍾，敵五三零團長又報告：「益店鎮附近的確有不少的共軍，我們的搜索部隊，被迫退回到河北岸監視。」

1949年春節后不久，徐想出了脫身之計，他對左說，要親自到南京去支涉汽車。左聽后，堅不放走，並拍著胸脯說，不管到任何時候，我左協中決不出賣朋友。聽起來好像兩人情投意合，實則是同床異夢，各有自己的打算。

所以其他人無法表達自己的意見，結果沒有做出任何決定。

機械化重炮營、戰車營、裝甲車隊均歸第十八兵團指揮，位於眉縣車站附近。

（一）起義后暫住榆林，以安軍心，持短期施訓后再調動；

獨立第二帥經過短期訓練后，於7月20日開赴三邊作戰，後轉戰寧夏。

胡宗南對蔣介石的命令，當然不敢公然違抗。同時他也認為，只要把馬家軍拉出付肅，將渭北交給馬家軍，他只需要幾個軍就可維持住渭河以南地區，這樣便可與馬家軍一道保持住西北的局面。

我說：「還能等到那時，沖吧！」

機場承允飛送一次，但因汽油不足往返，沒能成行。

6月8日，彭德懷致電中央軍委，提出作戰部署，並說「如此役成功，對我很有利」。

（四）張、李搞政治投機，想撈一把資本，而你要編兩個師為的什麼？這樣動機不純的起義，會使人嗤之以鼻。這種作法，我不能同意。

這一仗，從7月10日開始到14日結束，殲敵1個兵團部、4個軍部、8個整師另3個整團，共4.4萬人。我軍傷亡失蹤4600餘人，與敵損失兵力之比為1：10. 扶眉戰役勝利后，毛澤東致電祝賀：殲胡四個軍甚慰。

我六十一軍在咸陽地區頑強抗擊馬繼援集團的第八十二軍第一九零、第一四八師等部的猛攻，用猛烈的炮火殺傷敵2000餘人，迫使敵人調頭轉攻臨涇，又使其遭挫敗。馬家軍攻城無獲，傷亡慘重，只得向乾縣、禮泉地區集結，北撤而歸。

王治岐怨西安綏署戰前一點情況都不向他們通報，結果他們三個師糊裡糊塗開上，糊裡糊塗地被殲。

當時在場的人無不洞悉此情。

（一）本來第八十六師和各直屬營的人數就不滿員，為什麼還要編為兩個師呢？這是什麼意思，是誰叫我們編的？又是誰給的番號？真起義，一切都得聽從命令，沒有自編的餘地。

裴昌會草草視察一番，當天就趕回寶雞。他在火車上倒是吐出了自己擔心的問題。他並不象視察陣地時那樣樂觀地對隨行的人員說：「一一九軍的戰鬥力，可以同馬家軍媲美，將來渭河北岸沒問題，就怕渭河南岸的第九十軍方面出漏洞，第九十軍軍長陳子干太軟弱，第二十四師（屬七十六軍，暫歸九十軍指揮）師長張汝弼，沒有實戰經驗，只有第六十一師師長陳華比較硬幫一點。」

曹維漢說：「你先稍停，等我帶上衛士打開一條路，你再出來。」

敵第十八兵團司令李振急忙打電話給裴昌會。但遭到對方電話兵拒絕，理由是裴司令正在睡覺，不能打擾。

我同曹維漢又在幾個士兵的扶持下，潛流到下游，偷偷上岸，伏在稻田裡，直到午夜，才溜出來，沿河灘向寶雞跑。

5月中旬，西安綏署由西安撤退時，胡宗南即按照他的意圖，把第一軍、三十八軍、六十五軍、九十軍編成所謂「王牌兵團」，即第十八兵團，以李振為兵團司令，向川北集結待命。按當時胡宗南的企圖，以掩護背後國際補給線為理由，把第十八兵團開進雲南；另把陝西保安隊編成幾個新軍，交第五兵團司令裴昌會帶上，與陝西省政府主席董釗兩人共同維持陝西的殘局；其他正規部隊均集結四川，必要時在第十八兵團的掩護下，撤進雲南，負隅頑抗，不得已時，在滇緬邊境建立反共根據地，等待國際局勢的演變。

5月4日我們一行到達延安，住在交際處，受到熱情的接待。次日，習仲勛書記接見了我們，談話之間，他態度明朗，語言直爽，使人毫無生疏之感。

第九十軍第六十一師在青化鎮地區建立第一線陣地；第二十四師在眉縣城郊建立預備陣地。軍的重點指向西益公路及其南側。第六十五軍、第九十軍作戰地境為渭河之線，線上屬第六十五軍。

事物的發展，壞事也可以變成好事。飛機沒有降落，當月經費還可以掙扎維持（高雙成軍長在世時給軍積累了一定數量的儲備金），可是以後經費就會恐慌。此時，羅明代表向左協中表示，延安叫他們回去，第二十二軍究竟起義不起義，請速作決定，起義則派代表隨同去延安，否則他們就動身了。

以前借口徐之佳反對，現在借口官兵不同意，左協中的態度令人莫測。

當時我覺得共產黨人對人真誠，在我近半生中還是第一次遇到這樣真誠的人。雖然我沒有拿成文的東西，但腦子裡帶來的那幾個框框，就是條件嘛。

（四）原榆林專署舊人員，除特工人員外，希望盡量量才留用，以維持他們的生活。

10日，彭德懷致電毛澤東，認為如放棄在徑渭間作戰，等6月底或7月兵力集中時再打胡、馬，對我有諸多不利；如在涇渭間作戰，雖我現有兵力不佔優勢，但胡軍士氣很低，胡、馬互相猜疑，麟游山天然分割胡、馬聯繫，有利我鉗胡打馬。我十八、十九兵團正向西安前進，數日後我即稍佔優勢。

6月中旬至7 月初，我華北第十九、十八兵團先後取道禹門口、風陵渡進到西安、咸陽、三原地區。西北、華北兄弟部隊勝利會師關中。這時，西北戰場上第一野戰軍的兵力已由15萬人增加到34萬人，連同地方武裝達40萬人。而西北地區國民黨軍的總兵力仍有30多萬人。敵我雙方相比，我野戰軍乓力僅占相對優勢，而不是絕對優勢，還不能同時殲滅胡、馬兩個集團。

裴昌會又提醒他的前線司令們冷靜地想想，「西蘭公路和渭河南北都沒有發生戰事，憑什麼說至少有一師左右的兵力在我的軍部後邊進攻。」

敵人的軍與軍、師與師，甚至團與團之間也都吵得不可開交。

第十八兵團司令李振抱怨裴昌會不及時接電話，貽誤了戰機：責備第九十軍軍長，沒有得到他的命令，就擅自西撤。

（二）如你們認為有各個殲滅敵人的良好機會，我們亦同意先打一仗。

我們順著包穀地隱蔽地跑到祁家坡，發現解放軍已先到那裡，封鎖了下塬的道路。恰好，第五三零團團長王立志帶一營趕到，在他們的掩護下，我下塬走脫了，但這個營被殲滅，團長王立志被擊斃。

這時，我第十八兵團3個軍及第七軍、第一軍的第三師、第三軍的第八師全部到達三原、西安地區，第十九兵團3個軍前衛師亦渡過黃河到達韓城、芝川地區，向三原、富平地區開進。

第三十八軍則怨李振在該軍戰鬥緊急的時候，不適時增援，反說第三十八軍兩個團叛變。

第一一九軍雖是新成立的部隊，但在如何討上司歡心方面，卻十分老道。

6月1 日上午10時，西北軍區獨立第一師開進榆林城，受到榆林人民和起義官兵的熱烈歡迎。

胡宗南則怨馬家軍撤退的時候不通知西安綏署，結果解放軍由馬家軍的防區內插|進來，把他的幾個精銳軍弄光了。

說實話，我當時無力強迫左協中起義，但堅決反對他騙人。看他勢在必行，勸說無益，當晚我即將這件事間接地轉告了羅明，同時也告訴了高凌雲。高和我一樣堅決反對這種騙人的作法。後來，羅明代表鄭重地對左說，起義事關重大，必須派個能負責任的人當代表，那兩個代表我們不歡迎。這時，左又找我商量，並把羅明代表的話如實地告訴我，還說軍部負責人現在只剩下你我兩個人，那隻好你去了。我說，我是軍人，服從命令。但是，我不僅知他變化多端，而且得悉張雲衢快要回到榆林，張為人難測，我不能不要求左對派我當代表赴延安談判，作出必要的保證。於是，我向左提出，要求連長以上簽名保證，至少也得團長們保證，他竟不答應，說：你這樣一去情況可就大了。https://read.99csw.com言外之意就是不能秘密了。羅明代表不肯再等下去，第二天就要回延安。當晚倉猝間左和我把要談的事情大略說了一下，記得有五項，但現在只能記起四項：

至此，我軍「鉗馬打胡」的作戰思想業已形成。這一作戰思想，充分體現了中央軍委統攬全國戰略全局的高超指揮藝術。

（一）就現有兵力與馬胡全力作戰，似覺無全勝把握，不如誘敵深入，俟兵力集中再打較為適宜。

6月26日，第一野戰軍首長就當前作戰問題向軍委建議兩個方案：

這樣，敵人設立了一個形同「羊拉屎」的防禦陣地，漫漫散散地分佈在漆水河一帶。

針對胡、馬兩軍集中主力企圖反撲的形勢，第一野戰軍決定採取積極防禦、誘敵深入、阻胡殲馬的方針，待二馬疲勞攻擊受阻、糧食發生困難時，全力舉行反攻，包圍殲滅之。

彭德懷對第四軍的穿插、阻擊戰鬥十分滿意。戰役勝利后，彭總講：「四軍這次打得好，這次立了功。一年以前在西府戰役中，四縱隊（即後來的四軍）打得不好。那時部隊組建不久，缺乏大兵團的作戰經驗。這回有很大的進步，這就是從戰爭學習戰爭嘛。部隊雖然傷亡大一些，但打出來了一個好的戰鬥作風。」在以後的會議上，彭總還多次表揚過第四軍。說來很有意思，當年打不好仗，讓彭德懷很生氣的是第四軍，而今打了個漂亮仗，讓彭德懷特別高興的也是第四軍。第四軍用自己的戰果證明了自己的進步和成熟。

當天，彭德懷、張宗遜、趙壽山電告中央軍委：我兵分兩路，處涇北渭南，中間薄弱，馬匪乘弱中間突破，在14日前此顧慮甚大。現十八兵團已有5個師到西安，余在續運中，故不準備再放棄西安。

（一）第一線敵我兵力大致相等。敵3個兵團、11個軍、32個師共21.3萬。我3個兵團、9個軍、27個師共24.8萬人，且我士氣佔優勢。

第六十五軍第一八七師（欠一團）在武功車站附近加強守備，左接第一七七師構築堅固陣地；第一六零師（欠一個團）在扶風蜂帳附近建立第二線陣地；第一八七師、第一六零師各一團，歸軍部直接指揮，在眉縣車站及其以東祁家村地區建立預備陣地。軍的重點指向隴少鐵路左右。第三十八軍與第六十五軍的作戰地境為扶、武塬南沿之線，線上屬第三十八軍。

敵人只好暫時停止攻勢，等待第一八七師的到達，再繼續攻擊。李振發狠地說：「第一六零師比較差一點，等第一八七師到來后，加上一七七師，我不信打不過去！」

是啊，李振他們也不明白，解放軍究竟由哪裡來，為什麼別的地方沒有戰事？過後他們才知道，出現在第三十八軍後方的解放軍，不是一個師，而是一個軍。這個軍在人民群眾引導和嚴密封鎖消息的情況下，由馬繼援和王治岐兩軍的作戰地境上，越過了他們認為不能通過的大溝懸崖，一夜間走了100多里，橫插到他們的後方，佔領了益店鎮、羅局鎮、眉縣車站，切斷了他們的退路。

胡宗南第三、第十七、第六十九軍由隴海路南蘭田、子午鎮兩路北上進攻西安。

彭總此時的心情既緊張又興奮。從早到晚，他一直在沉著地指揮著前線的戰鬥，尤其關注第四軍的情況。他在電話中邊了解第四軍的情況，邊說：「好，好！這一下子敵人可就跑不了啦。」

我們衝出院后，我的衛士排50多人，只剩下幾個人，其餘都傷亡了。第五十五師師長曹維漢、副師長石滌非都負了傷。

漆水河發源於麟游西北，向東南流，經乾縣西南，至武功東門外南流而入渭河。除雨季外，水並不大，河谷雖不太深，但兩岸除道路外，多系懸崖絕壁，尤其武功西北天度、店頭一帶，地形複雜，大部隊的運動，極端困難，只有武功縣城及車站附近比較平坦。大兵團在這裏作戰，不容易迂迴，不利於攻擊，若用小部隊過來，則不起作用。因此，國民黨軍的將領們大都認為這是一個「理想」的陣地。

正當左協中舉棋不定的時候，發生了兩件事，這兩件事為左協中所謂「官兵不同意起義」幫了忙。第一件事，在延安代表未來之前，離城南301的地方，是雙方巡邏游擊之處，完全處於敵對狀態。因此，榆林部隊生活用炭，要採取武裝的形式，派兵到距城東南20餘里的炭窯去馱。延安代表到榆林后，雙方認為這種事不利於促進起義。遂商量決定：雙方在馱炭時都不帶武器，在馱炭這問題上，互不干擾。可是在3月間，第二十二軍的部隊去馱炭時，竟被帶武裝的解放軍拉去馱騾，還打傷了士兵，辱罵了帶隊的軍官，使全軍為之憤然。第二件事，4月間，國民黨中央繼續派飛機運送軍餉糧款到榆。我們事前和羅明代表研究商定，仍照常派出機場南端高地警戒部隊，並告訴其派出部隊的番號、人數，以及哨所地點。請羅明代表通知附近解放軍。

裴昌會說：「三十八軍同六十五軍這方面，我們沒有什麼顧慮，就怕一一九軍是新成立的部隊，沉不住氣就糟了！我準備同你們軍長一會兒到那裡，給他們打打氣。」

之所以要背著徐之佳，主要是因為徐之佳是蔣介石的嫡系，是軍統特務在榆林的負責人。徐之佳是浙江人，日本士官學校炮科畢業，還是軍統特務頭子毛人風的親戚。湯恩伯任國民黨第十三軍軍長時，徐之佳是湯的參謀處長。1936年，第十三軍駐綏德時，湯將徐塞給高雙成（當時任第八十六師師長）任師參謀長，後任副師長、師長，實際上是給八十六師安下的一個釘子。

在解放戰爭初期，該軍受蔣、胡之令，參与內戰，1947年8月上旬和11月上旬，該軍兩次與我軍在榆林激戰，遭到嚴重打擊，實力大減。 1948年夏，該軍的八師奉命調守包頭。馬鴻逵也因形勢所迫，將寧夏協防榆林的保安第二縱隊馬寶琳部兩個團，調回寧夏保護其老巢了。因此，到1948年底，駐守在榆林的國民黨部隊僅剩下晉陝綏邊區總司令部及總部特務營，二十二軍部及軍直特務營、通信營、輜重營以及八十六師徐之佳部，總兵力不過4000人。所以，第二十二軍軍長左協中沉鬱不安，深為自己和部隊的前途憂慮。

6月10日，馬繼援集團第十一、第一二八軍向我第三、第四軍五峰山、陽峪鎮、鐵佛寺、關頭地區陣地作試探性進攻，主力進至常寧、永壽、崔木鎮地區。敵第一一九軍進至鳳翔。

敵軍聞訊我新的部隊集結，紛紛後撤。至26日，二馬退至永壽、崔木鎮一線，胡宗南部退到武功以西。

（二）以上情況，我擬以一至三個軍（視十九兵團集結程度），位置於三原附近，組織頑強防禦，給頑敵青馬以重大打擊與消耗，以利今後作戰。集結三個兵團（若敵很快進攻時，二兵團須留一部於三原地區）于西安附近，殲滅胡匪進攻的七個軍。

蔣介石自然喜出望外，因而嚴令胡宗南與馬家軍協力收復西安。

7月6日，彭德懷在咸陽主持召開了前委擴大會議，討論如何執行「先胡后馬」的作戰方針。彭德懷說，消滅胡宗南和二馬這兩股敵人，不是一個戰役能解決的。我們的方針是「鉗馬打胡，先胡后馬」，力爭于漆河、千河之間殲滅胡宗南的主力。會議確定以第十九兵團鉗制兩馬，集結第一、第二兵團全部及第十八兵團主力，實行大迂迴大包圍，殲滅胡宗南部主力，爾後再集中全力殲滅青馬。

我和羅明代表等一行是1949年5月2日天未明出榆林城的，出城未及5里汽車拋了錨，等到換來汽車時，天已大明。行至歸德堡南，適遇胡景鐸持習仲勛給左協中的信去榆林。他要我回城一同和左協中商談起義問題。我想，回去就會中左協中拖延起義之計。因為動身前，我已聽說鄧寶珊由北平派張雲衢前來榆林傳達指示，張快到包頭了。張為人難測，未必能把鄧的真實意圖傳達給左，若左一旦變化，不僅胡景鋒沒辦法，我也無能為力。如果不回榆林，我是軍參謀長，又是他派出的談判代表，只要談判達成協議，消息傳出去，即使他想再敷衍國民黨中央也不可能了。一旦勢成騎虎，屆時他不起義也得起義。這種情況，胡景鐸自然不得而知，就是如實對他說了，他也未必肯聽，他以為水到就會渠成。因此，我考慮再三，不同他圓榆林。此後的事實發展，已證明了這一點。

此時，徐之佳主張向南京中央要求把第二十二軍開到關中；左協中則說再請示鄧寶珊總司令。很明顯，左的這一招：一則是為了搪塞徐之佳；二則是可迎合俞方皋開包頭的想法；三則藉此拖延時日，更符合他的騎牆主義。向鄧請示的結果是開赴包。但是，徐之佳不同意，事實上也開不動，因為左協中的內心根本不想離開榆林。緊接而來的是南京中央和蘭州西北長官公署都電令第二十二軍開赴寧夏。馬鴻逵還特意來電錶示熱烈歡迎，並說到時一切均願大力幫助。這個命令既符合徐的願望，也符合俞原來的打算。俞曾講過，他與馬家有關係。真的開到寧夏，他會把左協中一腳踢開的。左協中有自己的老主意：決不離開榆林。因此，徐、俞的打算都落空了。徐之佳並不甘心，一再向左鼓吹，說到寧夏后保證可以轉開頭中，直歸中央，部隊的擴編、補充都不成問題。左一時為徐的甘言所動，以為開關中后前途大有可為，有點心花怒放。至此，我不得不向左說明不能開走的實際情況：一是千里沙漠沒有運輸工具；二是官兵眷屬沿途糧秣如何籌辦：三是即使部隊開到目的地，那時部隊能否為自己掌握？你這個軍長，蔣介石要不要read.99csw.com？蔣介石任人唯親，二十多年來消滅了多少雜牌軍，本軍兩次整編，你和全軍還沒有吃夠苦頭嗎？同時，全國形勢的發展，人心的向背，我們要面對現實，作認真的考慮。左鑒於形勢，躊躇地說：不開，這個命令如何應付，他們馬上停發軍餉怎麼辦？我說：照總司令電令辦理，就地起義，一切問題都可迎刃而解。左說：徐早就反對，現在更不用說了，我們想辦法應付一時再看。當即決定：應付南京和蘭州及軍內的日常事務，由我去辦理，他專對付外界。

徐千方百計想把部隊開出去，左則想方設法拖延時間不開出去。左在榆林附驟起家30多年，位至第三代榆林王，非至絕境他是不肯輕易離開榆林的。不放徐走，不是有愛于徐，而是怕一旦徐走了，南京中央這個關係就不好搞了。

徐之佳走後不久，李含芳回來了。他原是第二十二軍第八十六師第二五六團團長，1947年在解放軍攻打高家堡戰役中被俘虜，此後久無消息。此次回來，他對人說是給左叔（李父與左同事，故尊左為父輩）拜年來了，順便給自己辦點私事。大約在3月間的一天，左協中與我談到起義的問題，說他打算把現有的第八十六師和軍部直屬各營（除特務營外），編為兩個師，叫李含芳和張博學去當師長，問我怎麼樣。我說，起義很好，但要編成兩個師，恐怕不妥，提出了自己的意見：

胡宗南主力向岐山、蔡家坡進攻。

原來，胡宗南一要走，把馬步芳急壞了。他擔心甘、青、寧孤立，由自己單獨抗擊解放軍的打擊。於是，他急忙求救于蔣介石，並向蔣介石拍胸保證：如果胡宗南部不撤走，他保險把西安拿下來交給胡宗南，共同守備西安，確保大西北。

為了不發生意外，我們將此項商定，也告訴了自己所派出的部隊，責令他們嚴加註意，不要發生誤會。派出的部隊認為既是商定好的事情，故不作戒備，連機槍衣都未卸去，及至發現解放軍前進，也不敢鳴槍射阻，即被解放軍繳了械。飛機臨近機場上空，又遭解放軍的火力猛烈射擊，不敢降落，飛返西安，以致影響軍餉糧款的接濟，大大引起官兵的一陣喧囂和不滿，更為反對起義的人造成了煽風，點火的機會。罵我們是阿斗，是出賣團體，使我們沒有說服官兵的餘地。當時我想，在此關鍵時候，為何會因此小事而引起軒然大|波，令人百思莫解。所以，當總部俞方皋參謀長請羅明、田子享兩代表吃飯，邀我作陪時，我在飯後閑談中，提出了這兩件事。這固然是下邊的一時過失，但對起義的確起了不良影響，更為左協中的騎牆主義開了方便大門。

第一野戰軍東移，胡、馬兩軍誤認為是敗退，便分頭向咸陽、興平、監軍鎮、杏林、武功方向跟進。孤軍前進的敵第三十六軍沿秦嶺北麓進至眉縣東南寧堡、金渠鎮地區時，第一兵團司令王震當機立斷，指揮第二軍將敵第三十六軍包圍于金渠鎮，殲其第一六五師大部，俘2200餘人。敵三十六軍的殘部幸虧敵第十八兵團第六十五、第三十八軍及時趕到，才得以死裡逃生。

好不容易等到裴昌會睡醒了，將電話接通了，可是裴昌會不相信會有整師整團的共軍，神不知鬼不覺的跑到第三十八軍軍部的後邊，專打第三十八軍軍部。

下面是敵三十八軍軍長李振西的一段回憶：解放軍的攻勢愈來愈猛烈，包圍圈愈來愈縮小。……「屍橫遍野」一語，在這裏已不是形容詞，而是真實的情況了。李振問我「怎麼辦？」我說：「由塬上突圍已不可能，等第一線師到來支持到黃昏后再看的計劃也已絕望，只有渡渭河。」「上游大雨，河水暴漲，無法徒涉。」「闖吧，再沒有別的出路。」「部隊怎能撤下來？」「現在怎能談到有計劃的撤退，就叫他們各自突圍到寶雞集合吧。」李振又換了話題說：「眉縣車站的共軍已經向河南移動。」我說：「那總是少數。」「好吧，就這麼辦。」李振同意了我的看法，隨即叫他的副參謀長王傑分別通知部隊。然後，他就帶幾個衛士下塬走了。

敵指揮官感到情況有些不妙，急令第五三零團第一營全部投入戰鬥，接著，該團也全部投入了戰鬥。戰鬥中，不時傳出迫擊炮聲。敵指揮部此時才明白：不是同共軍地方部隊發生戰鬥，不是少數共軍或武工隊的襲擾。

第三十八、六十五、九十軍歸第十八兵團指揮；第一一九軍、第十八兵團，統歸西安綏署寶雞指揮所指揮。

根據毛澤東的指示，第一野戰軍經過研究，於6月22日向中央軍委請示：

6月14日，起義部隊第二十二軍軍長左協中、參謀長張之因、第八十六師參謀長張博學及各團團長聯名通電，表示：與國民黨反動派完全斷絕關係，堅決擁護中國共產黨各項主張，服從中共中央、毛澤東、朱總司令及人民解放軍西北軍區之領導，依照民主原則，在指定地點改編為中國人民解放軍，脫離黑暗，走向光明，永遠為人民服務。

他們的作戰意圖是：

第二，馬敦靜軍的兩個步兵師，一個騎兵旅，位於乾縣以西西蘭公路以北地區；馬繼援軍的三個步兵師，一個騎兵旅，位於西蘭公路及其以南永壽、麟游地區；馬敦靜、馬繼援兩軍歸西北軍政長官部指揮。黃祖壎軍的第一九一師歸第一一九軍軍長王治岐指揮，該軍開往扶風、武功地區，歸西安綏靖公署指揮，加強袋形地帶的守備。西安綏署以三個軍的兵力，守備于扶風、眉縣地區；以三個軍的兵力，位於眉縣、寶雞南秦嶺北麓各山口，封鎖秦嶺，相機出擊，策應袋形地帶的作戰。

1949年1月，傅作義、鄧寶珊在北平起義。消息傳到榆林，除少數人驚異外，多數人認為上級起義了，下級哪有不起義之理。幾天後，鄧寶珊給左協中發來電報說：二十二軍起義一事與黨中央談過，要加強保衛，聽候安排。

其二，如二馬遠撤長武、平涼，則以第十九兵團鉗制二馬，集中第一、第二、第十八兵團圍殲胡宗南部及王治岐部，爾後乘勝南下漢中、廣元。

西蘭路上的馬家軍在我們被擊潰的同時，也被解放軍壓迫到彬縣。青馬、寧馬兩部擠在一起，倉皇逃到甘肅涇川一帶。

所部，形成將對「二馬」部隊開展進攻之勢，使其不敢輕舉妄動。守備西安的第六十一軍向西安南的子午鎮地區之敵發起進攻，使胡宗南無法判明第一野戰軍總的作戰意圖。

榆林指揮部接到鄧電報后，左協中、俞方皋、張之因心裏平靜了許多，只有徐之佳表示反對起義。但在開會時，左、俞都沒有表態，

當天下午8時，我們到了陝甘寧邊區所在地魚河峁，專員朱俠夫、軍分區司令員吳岱峰接待了我們，他們提出要我們就地會談。我堅持要到延安會談。

（二）守住西安，並利用西安、咸陽堅城消耗敵人，集中機動部隊尋機打擊敵人一路，殲敵一方面或另一方面的幾個軍是完全可能的。

我華北十八兵團擊退南線進攻西安之敵第三、第十七、第六十九軍。

所以，胡宗南接到蔣介石命令后，命第十八兵團停止南撤，北出秦嶺，與馬家軍一起浩浩蕩蕩地殺奔西安而來。

我聽到左不放徐走，就去問左，是不是你還準備打第三次圍城戰呀？若不起義，仗就在眼前。有徐之佳在，就不能起義。那麼這個仗就得打了。左再三考慮，總算讓徐之佳走了。於是，有些好心腸的人就以為徐已走，障礙沒有了，該起義了。但事情並不如人們所想的那麼簡單，左協中五花八門的把戲，還在後邊呢。

下午3時，我野戰軍發起總攻。敵第十八兵團部、第三十八軍被壓擠在一塊，潰不成軍。

6月27日，中央軍委就一野作戰計劃複電指出：如青寧兩敵只作小撤退，位於乾、永、彬、常寧等地區，而不是向彬、長、涇、涼作大撤退，則先打二馬後打胡、王的計劃是正確的。但打二馬比較打胡王較為費力，要準備付出數萬人的犧牲，以期全殲兩馬或殲其主力，即可基本上解決西北問題。如二馬向彬、長、涇、涼作大的撤退，距離胡、王較遠，則只須以第十九兵團擔負鉗制「二馬」任務，集中主力圍殲扶眉地區的胡、王所部。軍委還指出：「為使偽政府放心遷往重慶，而不遷往台灣……及使胡匪不致早日入川起見，你們暫時似不宜去占漢中，讓漢中留在胡匪手中幾個月似較有利。」

正當人們議論較多，悲觀情緒很重的時候，軍長左協中收到了習仲勛、趙壽山等人的來信，說明大勢所趨，誠懇勸告榆林守軍起義。

習書記答應研究一下。

正當敵第十八兵團按照胡宗南的意圖準備南撤時，突然接到命令，原地停止待命。

鑒於胡、馬兩軍配合緊密，第十八、十九兵團未全部到達指定地區，我與敵決戰顯然兵力不足，彭德懷決定改變原定的阻胡殲馬計劃，決定於11日晚放棄徑渭間三角地區，撤至雲岩鎮、涇陽、咸陽、戶縣、周至地區，爭取時間使4個野戰兵團集中后再與敵決戰。

共產黨的來信給榆林守軍的主要指揮官帶來了新的希望，他們反省這幾年的狀況，醞釀著投靠共產黨。於是，晉陝綏邊總部參謀長俞方皋、二十二軍軍長左協中、二十二軍參謀長張之因背著第八十六師師長徐之佳秘密商議起義事宜。

事後，我就把以上情況告訴了高凌雲，高與我有同樣的看法。我還請他轉告第二五六團團長黃鎮威，要他們切實掌握部隊，作好準備。我又找了第二五八團團長董正誼，他是左的內侄，問他知道不知道以上情況。他說，不知為啥要編兩個師。我也請他注意掌握部隊。這一場暗鬥，總算把政治投機的打算熄滅了。

解放軍的突然來臨，完全九*九*藏*書出乎國民黨軍的意料之外。敵指揮部接二連三地得到軍情報告：10日下午3時左右，第一一九軍第二四四師師長蔣雲台報告：武功東北漆水河對岸的一個小高地上發現幾十個人在那裡活動，好像是共軍偵察我們的陣地。

扶眉戰役經四天戰鬥，所殲滅敵人的四個軍在當時胡宗南的部隊中，還算是比較完整的部隊，現在胡宗南集團只剩下一個空架子，已無與我軍正面對抗的能力。

自從太原解放后，西安綏靖公署主任胡宗南知道，解放軍華北兵團西渡黃河與西北野戰軍會師，已是近在眼前的事情。他害怕被殲，急忙於5月中旬撤離了盤踞十多年的老巢——西安，倉皇縮進了秦嶺。

在這次戰役中，彭德懷針對胡宗南兵力部署的弱點，採取以一個兵團的兵力迂迴敵側后，兩翼牽制，大胆插入敵縱深，斷敵後路，然後包圍分割殲滅敵人的戰術，使敵無兵可援，無路可逃，更無法形成有組織的抵抗。當他聽到逃往渭河南岸的殘敵也被消滅時，高興地把拳頭往桌上一擊，說：「很好，這才叫全勝！」

我同第五十五師師長曹維漢剛通知各部正要出門，解放軍已到了我住的窯洞上面。

鑒於我第十八、十九兵團經長途行軍需要休整，第一野戰軍各兵團遵照軍委指示進行休整，為與胡、馬進行決戰做準備。

5月29日上午10時舉行了正式會談，延安方面代表是曹力如、朱俠夫、羅明和工作人員張漢武、田子亭同志，第二十二軍方面是左協中、張之因、高凌雲、魚渤然、張博學五人。由於會前雙方事前作了商量，曹力如同志在會上宣布中共西北局的命令：任命左協中為第二十二軍軍長，張之因為副軍長，高凌云為八十六師師長，張博學為榆林軍管會副主任。大家一致同意，並決定1949年6月1日發文，宣布為正式起義日。

第三，胡、馬兩部作戰地境為麟游南山分水嶺之線，線上屬馬家軍。1949年6月下旬，敵西安綏靖公署根據上述作戰意圖所確定的軍隊部署是：第一一九軍第二四四師沿武功漆水河西岸建立第一線陣地；第二四七師在扶、武之間建立第二線陣地，並以一部在武功西北構筑前進據點，掩護第二四四師左翼；第一九一師于扶風縣及其以西地區建立預備陣地。軍的作戰重點，指向西鳳公路及其兩側。

6月9日，胡、馬兩軍分別從靈台、鳳翔、寶雞地區向我兇狠撲來。

（三）請將誘敵深入，待本月底或下月初兵力集中時再打有何困難及不利之點，分析電告。

但是客觀形勢的發展，卻在催促榆林守軍迅速做出決定。下面是第二十二軍參謀長張之因的一段回憶，敘述了第二十二軍榆林起義的曲折過程。

胡宗南的部隊就這樣昏昏噩噩地等來了滅頂之災。

我去延安，決定倉猝，加上安排起程工作，我未能將赴延的一切當面告訴總部俞方皋參謀長，只在電話上和他作了詳細的交談。他說，二十二軍既然在榆林起義，我決定帶總部人員和特務營於後天（即我起程的第二天）一早出發，開赴包頭，請轉告羅明代表，通知沿途解放軍，予以照料。我把俞的要求轉告了羅明，由於解放軍的照顧，他得以順利開到包頭。但在總部開包頭的影響下，所有第二十二軍駐城外各處、扎薩旗、東勝縣之騎兵團、炮兵營、保安團、工兵營、駱駝隊等部隊都拉去了包頭，新編成了一個二十二軍，俞方皋當了軍長。（注：俞方皋所拉去的部隊與原在包頭的第二十二軍第二二八師，又編成一個新二十二軍，於1949年9月9日隨董其武將軍在綏遠起義。）

裴昌會說：「這倒沒問題，打太原的共軍，還沒有過河，光西北的共軍，是不容易把我們攆走的，別說等到水果成熟，我們還要在這裏過年哩。不過話得說回來，還要看你們這些『王牌』軍的殺法如何？」

5月6日，雙方代表正式開始會談，延安方面的代表是曹力如、朱俠夫、羅明和工作人員李啟明、田子亭，榆林第二十二軍方面的代表是張之因、魚渤然、張旨最、雷無塵四人。會談開始，曹力如同志首先講話，接著我發了言。我說，我們是響應號召而來，是來投降的，沒有別的意見，只懇求把我們能收留下，我們感激不盡了。曹力如同志說：我們共產黨人不欺壓人，你們來了很好，我們是歡迎的，你們應該拿出你們的要求條件，咱們坐下好好商談，為了起義，為了人民的事業，不要客氣。我說，我們沒有什麼條件。

（一）馬匪確有渡涇河攻我涇、原企圖。胡匪刻正以一軍、三十六軍、六十五軍、三十八軍、九十軍，沿渭河南岸，隴東兵團沿咸寶公路，十七軍及八十四師、二五四師依南山，沿子午鎮東西，有乘馬匪在涇、原與我激戰時，向西安、咸陽攻擊之極大可能。

這時，南京和蘭州連電催行。我們即電告開拔中的實際困難：請求撥運輸汽車100輛，駱駝300頭，以便先運走彈藥和眷屬；要求在沿途設臨時補給站；並以紙幣買不到東西，請求全軍薪餉改發硬幣等情。南京複電說，為了解決實際困難問題，改令第二十二軍先開到綏西三聖宮待命，並告已電寧夏馬鴻逵主席沿途協助，到達后一切所需即予解決。從此南京三令五申催開，馬鴻逵敦促更緊，往來電令反覆多次。後來，南京國民黨中央以榆林機場降落不安全，無法送餉為辭，嚴電催開。我們只好把一部分不能用的彈藥分作兩次運去寧夏石嘴山，作出要開的樣子，以取得信任。當時形勢對第二十二軍的處境越來越壞，開不動的實際困難，徐之佳也不能閉目塞聽，於是他想先脫離部隊，隻身逃命南京。他問我：老左到底是什麼想法，開不開？

6月15日，中央軍委複電彭、張、趙，指出：你們放棄三角地帶，引敵深入準備反攻的部署是適當的，但請充分注意馬匪有利用我軍分置注渭兩路，中間薄弱，採取中間突破進取西安，使我兩路不能聯繫之可能。

5月10日體會，11日繼續開會，主要還是第八十六師師長人選問題，雙方都談了各自的意見，結果仍未取得一致意見，即行體會。

野戰軍主力部隊於11日拂曉開始，象一把巨大的鐵鉗，沿渭河兩岸夾向扶眉地區。

11日，毛澤東複電：同意你的作戰方針。並提醒：「作戰時請注意先殲滅寧馬一個軍，然後再殲其一個軍，各個擊破，一次不要打多了。」

此時，孤懸于陝北榆林的國民黨軍晉陝綏邊區總司令部、第二十軍軍部及所屬部隊深感孤城難守。為了爭取駐守榆林的國民黨軍第二十二軍放下武器，和平解放榆林，中共西北局和西北軍區採取了政治上爭取、軍事上圍困，爭取其起義的方針。一方面，以榆林軍分區第三十九團、四十團為骨幹的武裝力量頻繁活躍在榆林城附近，三邊、綏德軍分區部隊和武工隊積極配合，圍困榆林。另一方面，中共西北局書記、西北軍區政委習仲勛，西北野戰軍副司令員趙壽山，陝甘寧邊區政府副主席楊明軒等領導，多次寫信給鄧寶珊和第二十二軍軍長左協中，勸其起義。

敵軍發現我軍東移后，即以九個軍15萬人，聯合向我咸陽、西安進攻。

這時有人發言說：我們有根據指出，高很反動，不能叫他當師長。我說：事物，總在變化中，人也是這樣，以前或許反動，現在可能不反動了，我是根據他的變化提名的。他做了相當有力的起義準備工作，他為起義聯繫了官兵，牢固地掌握了部隊，使得起義工作得以從容進行。為使起義順利完成，還請大家研究。由於師長人選問題懸而未決，會議一時不能結束。會後我見了習書記又提出這個問題，習書記答應予以研究。

於是，各級指揮官解除了怕被殲的顧慮，把全副精神都放在吃喝玩樂上。上自兵團司令，下至團營長，成天不是喝酒，就是賭博，下級官兵也借搜索糧食為名，欺壓群眾，至於解放軍在西安、咸陽地區究竟有多少人，華北兵團過河了沒有，如果過來究竟過來多少，什麼番號，最近有沒有進攻的準備，等等，誰也弄不清楚，也很少有人關心這些事。

馬繼援以主力第八十二軍經禮泉向咸陽攻擊；王治岐隴南兵團一個軍沿咸陽至寶雞公路向杏林鎮前進；胡宗南第十八兵團三個軍向武功前進。

我說，有他的想法，也有實際困難。中央不撥運輸工具，不說別的，僅彈藥一項怎麼辦？他說，毀掉。我說，恐怕還不到那個時候，最好你打電報直接催要運輸工具。

敵第十八兵團部還指示各軍：在構築陣地時，師、團、營各自形成三線。

國民黨第二十二軍是國民黨非嫡系部隊，駐守榆林長達32年之久。抗日戰爭時期，該軍受民族大義之感召，擁護共產黨的抗戰路線，堅持與共產黨合作，與八路軍駐陝甘寧邊區的軍隊有較好的關係。毛主席、朱總司令等人曾在延安多次接見國民黨晉陝綏邊區總司令鄧寶珊將軍。王震、高崗等曾走榆林做統戰工作，或與其軍官有書函往來，加上我地下黨員的積極工作，該軍部有一定的進步力量。

（二）延安派何人來與我們接觸，我們又派誰去與延安商談，商談的情況如何？我和大家為什麼一點不知道。

（三）請延安立即補給糧秣；

騎兵第四團報告：興平車站附近堆積的糧食很多，大約是共軍徵集的軍糧。

這次胡馬聯合反撲所派出的兵力有：馬繼援指揮的隴東兵團（轄第八十二、第一二九軍及一個騎兵旅）、王治岐指揮的隴南兵團（轄第一一九軍及一個師）和盧忠良指揮的寧夏援陝兵團（轄第十一、第一二八軍及九個保安團），胡宗南部五個軍，胡、馬兩軍共計30多個師（旅），約20餘萬人。