23日毛澤東複電說：打胡勝利極大，甚慰。不顧熱天乘勝舉行打馬戰役是很對的。打完這一仗應休整一短期，然後再進，惟休整時間亦不宜太長，以恢復疲勞，整頓隊勢，補充缺額為原則。如能於八月上半月完成打馬戰役，休整半月至一月，九月西進，十月佔領蘭州、西寧及甘、涼、肅三州，則有可能于冬季佔領迪化，不必等到明春。……

22日上午，楊得志司令、耿飆副司令員、副政委兼政治部主任潘自力、聯絡部部長甄華等十九兵團首長，在中寧接見了賀蘭軍參謀長鄭毅民。楊得志奉命將我軍和平解放寧夏問題之協議提交寧夏兵團，限於24日12時前，派正式代表來中寧簽字，否則將寧夏敵人全部殲滅。

他在右翼陣地後面一個高地上，剛要舉起望遠鏡觀察，突然感到左臂一陣劇痛，低頭一看，只見這條臂膀被槍彈打斷，流血甚多，傷勢嚴重。

25日是戰鬥最激烈的一天，但這一天並不是「日月無光」的戰爭天氣，而是一個萬里無雲的秋天。大自然彼我無私，晴朗的天氣，能見度高，對雙方射擊都有利，命中率高。這樣雙方的傷亡，也就更大了。在這緊張的關頭，我們很希望來幾架飛機，在解放軍的陣地上轟炸一下，也能助助我們的威，使我們換一口氣。

就這樣，被國民黨倚為金城湯池的蘭州宣告解放。這是西北解放戰爭史上規模最大、戰鬥最激烈的一次城市攻堅戰，也是西北戰場上最後一次大戰役。這次戰役，共殲滅馬步芳主力2.7萬餘人。

（2 ）敵軍主力直撲蘭州時，蘭州守軍藉工事以熾盛火力，予以殺傷，當敵我兵力接近平衡時，斷然轉移攻勢，此時北岸騎乓部隊支援騎兵軍，努力擊破當面之敵，向內官營、定西挺進，蘭州左翼部隊向巉口附近挺進，包圍敵人于榆中地區殲滅之。

第二案：為了保持主力，避免膠著，必要時向臨夏、定西、同心一帶轉進。以華家嶺為軸，在該線佔領陣地，以逸待勞，輪番夾擊，殲擊解放軍。

當日，我軍中路主力佔領打拉池，右翼於12日攻克同心，左翼迫近景泰。

這種出其不意的攻擊，使守軍措手不及，一度陷於混亂。經過一陣衝殺后，才穩定下來，雙方形成尖銳的對峙。這個缺口，在解放軍強大火力下無法修補，成為第一九零師陣地的致命傷。解放軍打開正面缺口后，同時又向東西兩翼迂迴包圍我陣地。天拂曉時，整個陣地被包圍，戰鬥十分激烈。

8月中旬，逃到廣東的國民黨政府為阻止第一野戰軍主力南越秦嶺、巴山，向四川進軍，極力策動「二馬」與野戰軍決戰，把野戰軍拖在西北。他們為此召集「二馬」和胡宗南到廣州舉行「西北聯防會議」，策劃「蘭州決戰計劃」，企圖以青馬據守蘭州，吸引和消耗第一野戰軍主力，爾後以寧馬和胡宗南部進行側擊，合殲我野戰軍。

飛機終於盼來了，但只有一架，令人失望的是它在高空，嗡嗡地盤旋了幾轉，沒有投一枚炸彈，便溜走了。

9月23日夜，風雨交加。

在回憶蘭州戰役時，彭德懷多次談到：打蘭州是一場惡仗，是艱巨的攻堅戰，有的團一千五六百人的建制，戰鬥結束時只剩下幾百人。這些戰鬥英雄們為了人民事業，粉身碎骨，給後人留下了寶貴的精神遺產。

考慮到賀蘭軍與第十一軍在雙方簽訂協議前，已先後自行潰散，第一二八軍殘部也四處逃散。因此，我第十九兵團首長認為：國民黨寧夏方面已無力執行協議條款，我軍也不能按協議條款處理國民黨寧夏兵團，故立即撤消了原準備在24日由新華社發表協議全文的決定，同時命令第一九一師五七二團一部連夜進駐銀川。

我五七二團抵達銀川時，城內槍聲不斷，軍庫被搶。五七二團指戰員即佔領4個城門樓及鐘鼓樓、王皇閣等制高點，並進佔了馬鴻逵公館等指揮要地，以部分兵力解除了國民黨第十一軍一六八師殘部武裝。

可蔣的答覆只是「所見甚是，交國防部核辦」，再無下文。

圍繞這一重點和關鍵，彭德懷適當調整了作戰部署。

鑒於這種情況，彭德懷果斷下令停止攻擊，要求各兵團總結經驗教訓，仔細偵察敵情，查看地形，充分做好戰前準備。

馬敦靜召集第一二八軍軍長盧忠良、賀蘭軍軍長馬全良，商量對策，最後決定放棄銀川，並同時命令決黃河堤水，阻止我軍進攻。馬敦靜還安排高級軍官飛往重慶，部隊解散回家，企圖將部隊分散隱蔽，待機再起。

蘭州解放后，敵西北軍政長官公署及防守景泰、靖遠之敵第九十一、第一二零軍等部，沿河西走廊向張掖、玉門逃竄；寧夏援蘭兵團由蘭州以東迅速撤回寧夏。

他行前叮囑其子馬繼援說：「如馬鴻逵、胡宗南及空軍再不來援，則迅速撤守青海。」

他們的結論是：解放軍在甘、青地區暫時只會派少數部隊，于隴東南地區擇險扼守，同二馬保持接觸，而主力將在消滅胡宗南殘部之後，大舉入川。

第一野戰軍調頭鉗胡打馬，實施隴東追擊戰。在固關，王震率第一兵團與馬家軍的精銳部隊展開了一場惡戰，血水染紅了固關河。青海馬家軍像一個輸紅了眼的賭棍，要與第一野戰軍拼個死活，兩軍在蘭州殺得天昏地暗。楊得志率軍突破守敵三道防線，寧夏守軍惶惶不可終日，不得不接受通電投降。

毛澤東在26日複電：如25日攻城得手，則局勢起了變化。如不得手，則作為偵察性質之作戰，按來電確定先打援，後攻城。

為了不讓馬繼援竄據河西，「中央派」承襲了蔣介石借刀殺人、排除異己、消滅雜牌、保存自己的一貫做法，主張以隴東兵團獨立擔當蘭州保衛任務，而隴南兵團作為總預備隊。他們認為如按這個計劃作戰，戰勝了，還可望合作；戰敗了，消滅的是馬家軍，「中央系統」的隴南兵團仍可保存無損。

馬鴻逵繼其父馬福祥、堂兄馬鴻賓之後，統治寧夏17年，集黨政軍權於一身，在施政步驟上採取以軍治政，以政治黨，軍是基本，政是工具，黨是招牌。他的軍隊來源，一部分是過去從冀、魯、豫各省招募來的，大部分是在寧夏就地徵選的。解放前夕，馬鴻逵共有步兵三個軍，每軍轄三個師，另有一個騎兵師，連同直屬部隊和地方團隊，共計8萬餘人。寧馬軍隊的主要軍官幾乎全是甘肅臨夏地區（河州）各縣的人，下級軍官中寧夏回族人約佔一半。所謂「甘（甘肅）、馬（他的家族親屬）、回（回族）、河（臨夏）」，即指的是馬鴻逵用人的標準和軍隊成份。他的行政官員一部分是從自己軍隊中培養出來的，另一部分是他父親馬福祥舊部。馬鴻逵的兵是他親眼挑選訓練的，軍官是他親自教導提拔的，所以他在寧夏的統治根深蒂固，得心應手，隨處逢源。

28日晨5時，我第一兵團向固關之敵發起猛攻。

敵軍堅固工事一個個被突破。經過異常激烈的戰鬥，沈家嶺主陣地上的上、下狗娃山，首先被第四軍攻佔。下午，第六軍攻克了南山最高峰營盤嶺的主陣地三營子；六十三軍攻佔敵另一主陣地豆家山。六十五軍于黃昏佔領古城嶺、馬架山。至此，蘭州的「鎖鑰」已全部掌握在我野戰軍手中。

在我軍實施隴東追擊戰役時，敵人內部的矛盾加劇了，突出表現在以西北軍政長官公署副長官劉任為首的「中央派」的隴南集團與馬步芳為首的隴東集團之間的鬥爭。

青馬把蘭州決戰看成是自己生死存亡的關鍵，周密地研究對策，布置兵力，擬定了詳盡的作戰方案。依據敵人真實的作戰紀要記載，敵西北軍政長官公署守備蘭州的部署如下：

第一野戰軍三路大軍包圍蘭州並且擊破敵一翼后，胡宗南並未出兵解蘭州之急，援蘭州的寧馬被我第六十四軍鉗制在海原不得前進，實際上形成了青馬孤軍困守蘭州的局面。

寧夏是馬鴻逵經營多年的地盤。說到歷史，西北地區的國民黨封建軍閥勢力，主要有馬鴻逵、馬步芳、馬鴻賓三家。馬鴻逵擁有寧夏，馬步芳擁有青海，雙方都不斷地擴充勢力，企圖控制更大的地盤，以遂其霸佔西北的野心。馬鴻賓棲居寧夏一角，率領第八十一軍萬餘人，分駐中衛、中寧、同心一帶，勢單力薄，政治上只求蔭及其子。按照三馬的情況，馬步芳為最強，馬鴻逵次之，馬鴻賓為最弱。西北各馬，彼此勾心鬥角，矛盾重重。但遇有共同利害，則通力合作，一致對付。

第三案：如果解放軍西進，對己不利時，則繼續向蘭州轉進，佔領皋蘭山一帶既設陣地，控制強大預備隊，圍攻解放軍，確保蘭州。

23日，馬鴻賓也向解放軍告急，稱：九_九_藏_書「寧夏部隊已形成崩潰之勢，官不能管兵，到處發生搶劫現象，請即令楊司令員派兵進駐寧夏，以安定人心。」

23日上午，在新城一六八師雜亂四逃的影響下，駐老城的一八九師亦棄甲出城，僅一個小時時間，近萬人之軍不擊自潰。

（4 ）萬一敵軍主攻指向靖遠方面，該方面寧軍應極力阻其渡河，同時蘭州及同心城部隊應構成鉗形攻勢，乘敵軍半渡殲滅之。

8 月6日，中央軍委給彭德懷來電說：「在馬步芳解決后，必須使用楊得志兵團深入寧夏，給馬鴻逵部以殲滅性打擊」。

在馬鴻逵18年反動統治下，飽受苦難的銀川市民，熱情興奮地向解放軍同志述說自己的渴望和控訴馬家軍的暴行。被馬鴻逵部隊抓走獨子，弄得鰥苦無以為生的70多歲的王富元，緊緊握住解放軍同志的手說：「救命的恩人盼來了，你們要是再不來，俺們窮老百姓就沒活了，都得被馬鴻逵逼死！」

寧夏這邊答道：「我們已通電求和了，不要再來。」

他們回答說：「馬家不要我們了，我們回家去。」

為了給青、寧二馬打氣，蔣介石於7月間派賀衷寒、顧希平到蘭州「慰勞」。賀、顧二人在西北軍政長官公署召集的師、團長會上強調：「蘇聯和美國已經到了勢不兩立的時候，第三次世界大戰即將爆發。當前要務，在於團結，在於堅守。拖延時間，就是出路，贏得時間，就是勝利。」

第一野戰軍首長遵照軍委指示，決心以一部兵力鉗制馬鴻逵、胡宗南部，集中優勢兵力殲滅馬步芳部主力于蘭州，爾後再聚殲馬鴻逵部。

為解放飽受痛苦煎熬、處於饑寒交迫之中的大西北各族同胞，彭德懷決心率領一野大軍，加快進軍步伐，使西北同胞早日脫離苦海。

在蘭州鏖戰之際，我野戰軍左路第一兵團於8月22日解放了臨夏。馬步芳深感後方空虛，老巢危急，不得不由蘭州抽調騎兵第八、第十四師回援西寧。

8月21日，第一野戰軍司令部給各兵團發出指示，對戰鬥中火力組織、戰鬥隊形和戰術應用等提出了明確要求，還特彆強調：青馬匪軍為今日敵軍中最有戰鬥力的部隊，在全國也是有數的頑敵。我們對他須有足夠的估計，並作充分的精神準備，力戒輕敵、驕傲急性。進攻時，須仔細偵察，精密計劃，充分準備，作正規的進攻。任何疏忽大意與僥倖心理，都是錯誤的。

他還意味深長地說：「蘭州這一仗打好了，西北可以早一點解放。打不好，讓敵人跑掉，我們就是對人民犯罪。」

馬全良軍長聽到這一消息，並聽到傳聞有人暗殺他，故假冒收容散兵之名，與副軍長王伯祥於22日夜到達吳忠堡，向曾思玉軍長面告銀川情況：「賀蘭軍已散了，第十一軍正在散，局面已無法控制，請解放軍迅速進駐銀川。」

這時我與師長楊修戎等在最後一道陣地上督戰。我們想用手槍制止陣地上的士兵後退，但沒有一個人聽指揮了。我們也趁機跟著他們逃出陣地。我看看四周和我們一塊逃跑的人已是寥寥無幾。

敵人在皋蘭山主峰營盤嶺的工事最強。第六軍十七師五十團衝到該陣地第一道削壁時，未及時炸開突破口，並遭敵鋼筋水泥暗堡火力猛烈射擊，幾次爆破和攻擊均未成功。

23日，他急匆匆地來到獵嘴嶺第十九兵團指揮部。

敵軍充分發揮了兵力火力，第一野戰軍攻城部隊在外圍攻擊受挫，並有不小的傷亡。

大街上，人們到處擁擠著爭閱約法八章和銀川市軍管會布告及人民解放軍的各種宣傳品，傾聽著解放軍宣傳員的街頭宣傳，每一個臉上都呈現出從未有過的笑臉。

照我想，只要平涼戰役能殲兩馬主力，則西北戰局即可基本上解決。往後佔領甘（肅）、寧（夏）、青（海）、新（疆）四省基本上只是走路和接管問題，沒有嚴重的作戰問題。

這時，突然約有一班解放軍士兵，前面一個戰士扛著一面紅旗，從我們右前方衝過來，接著各陣地的解放軍，也都發起了衝鋒，我方士兵們紛紛向後逃跑。

蘭州戰役打響前，馬步芳在對部屬的命令中宣稱：「本署以誘敵于有利地形與之決戰，憑天然屏障築工嚴密部署，如敵來犯，決舉全力一鼓而殲滅之。」

9月26日，楊得志第十九兵團舉行隆重入城式，下面記載的是入城式的熱鬧場面：當人民解放軍進入銀川市時，寧夏耆老馬鴻賓先生率領前省府人員與城年中小學校學生及回漢人民各界代表約700 餘人，齊集南門外歡迎。城內大街小巷到處都貼滿了歡迎的標語，當解放軍雄壯的步兵行列和載重卡車通過歡迎人群時，人們高呼：「歡迎人民解放軍！」「毛主席萬歲！」

兵團司令員楊得志、政委李志民向他報告：「十九兵團部隊的歷史上還沒有遇到過這樣的情況，攻敵幾個陣地，一天多沒拿下一個。軍、師、團的幹部都很憋氣，覺得非出這口氣不可。」

扶眉戰役后，胡宗南的主力被殲滅，已無力與我軍對抗，其殘部退守秦嶺，集結于鳳縣、佛坪、東江口一線，控制著四川及陝南、隴南地區，企圖依託秦嶺阻止我軍南取漢中。這時西北戰場的角逐，將要在第一野戰軍與青、寧二馬之間進行了。

敵蘭州總指揮馬繼援則揚言蘭州是「攻不破的鐵城」。

他說：「準備把船拉到河西，使敵軍無法過河。」部下說：「那是古代防守辦法，現在打仗，大江、大海阻擋不住，榴彈炮射程60里，一條隔岸相望的黃河，恐難阻擋！」

9月2日，第一野戰軍主力及左翼第六十三、第六十五軍開始北進，7日攻佔靖遠。

（5 ）寧夏及蘭州兩方面部隊，應積極準備，互相策應作戰。

然後，他又把馬敦靜獨自留下，暗暗叮囑道：「蔣介石這老狐狸現在叫我去，一則想拉咱們的隊伍，二則也是怕我投降共產黨，把我騙到重慶去當人質，逼你們與共軍作戰。不過，你知道就行了，千萬不要聲張，弄不好就會軍心大亂。剛才我把三個軍長叫來，都跟他們交代過了，讓他們聽你的。你要穩住，有事跟我通話。看來寧夏是保不住了。我也不一定回來了，要是解放軍打過來，你就見機行事吧。」

他見到馬尚武說：「左翼線上除兩處據點堅持外，其餘全部失守，可否放棄固關鎮，將兵力撤到鎮后小屏山上？」

老百姓還燃放鞭炮，歡呼聲和鞭炮聲連成一片。

具體部署是：以第十八兵團的第六十、第六十一軍以及第一兵團的第七軍留駐寶雞、天水地區，繼續鉗制胡宗南部，保障野戰軍主力左側與後方的安全；以第十九兵團第六十四軍進至固原、海原地區，鉗制馬鴻逵部，保障野戰軍主力右側安全；以第一兵團部率第一、第二軍附第十八兵團的第六十二軍為左路，由秦安、武山經隴西、渭源、臨洮、臨夏，爾後北渡黃河攻取西寧，截斷蘭州之敵退路，並隨時準備參加蘭州作戰；以第二兵團部率第三、第四、第六軍為中路，經通渭、馬營鎮、內官鎮和洮沙縣向蘭州城南、城西攻擊，如敵先退西寧，即尾敵追擊，協同第一兵團殲滅之；以第十九兵團部率第六十三、第六十五軍為右路，沿西蘭公路及其以北向蘭州城東攻擊，協同第二兵團殲滅蘭州之敵。

發出通電的當天傍晚，馬鴻逵從重慶打來電話。他先問了解放軍進攻情況。接電話的寧夏守敵長官用阿拉伯語報告說：「『滿拉』（學生）不念經了。如再強迫，就要把『囊噶』（念經的木板）放在阿訇的『尕洛』（頭）上哩！」

（3 ）韓起功騎兵軍（系蘭州戰役前不久，由地方團隊編湊而成）守備洮河，鞏固蘭州右翼，並看守青海大門。

彭德懷還指示王震：青馬匪軍現決心固守蘭州，工事又相當堅固，夾河而陣，地形亦有利於守，在左兵團進佔臨夏后，可能動搖其固守決心，但亦可能促進其不顧一切決心死守，甚至放棄西寧撤守大通河東岸及享堂新城湟水北岸保障涼、甘、肅州退路。在我攻蘭州六七天不得手時，寧馬主力可能車運增援蘭州（青寧兩馬汽車據云二千輛以上），似此我將集中三個兵團于蘭州會戰。你們佔領臨夏、永靖兩城后，須休息兩天補充糧食，弄清情況，再定行動。

敵第九十一軍軍長黃祖壎與他的師長們在談論馬步芳時，比較準確地解釋了馬氏父子的這種所需所想。他說：「馬步芳自接長官后狂妄已極，他自己認為『西北是我的』，一切應以我為主，以我軍守我九-九-藏-書土，心安理得。馬步芳歧視我們『中央軍』，怕我們不為他賣死力，輕易放棄蘭州，拆他的後台。要想保存蘭州這塊地盤，他認為只有他自己的部隊可靠。其次，青海是他的老巢，軍用物資大量向青海運，如果蘭州保不住，他向青海一縮，又可以去當他的西寧王。再次，馬繼援這小子，驕傲得很，他一向看不起共軍，常常吹噓共軍是他手下的敗兵，正大作『誘敵深入』圍殲他們的好夢。又把我們看成『豆腐隊伍』，怕作戰不利，影響他的士氣。」

據此，靜寧會議制訂了三套作戰方案。

第一野戰軍首長根據中央軍委的指示，決定：以第一、第七、第六十二軍及第四軍一部分別留置西寧、天水、臨夏、蘭州等地，擔負警備、剿匪及維護後方治安任務；以第二兵團及第一兵團部率第二軍分別由蘭州、西寧地區追殲河西走廊之敵；以第十九兵團部率所屬第六十三、第六十四、第六十五軍進軍寧夏，求殲馬鴻逵部。

經過一番咬文嚼字的推敲，寧夏守敵於9月20日向毛主席、朱總司令、彭副總司令等發出求和通電，原文如下：

彭德懷根據中央軍委的指示精神，精心準備再次攻擊蘭州。

這次會議決定，以第十八兵團主力位於寶雞、西安一線鉗制胡宗南部，集中第一、第二、第十九兵團和第六十二軍共10個軍的優勢兵力，進行隴東追擊戰役，殲滅二馬主力于平涼、涇川地區。

8月24日21時，彭德懷向中央軍委報告：「二兵團、十九兵團攻城準備工作已妥。疲勞尚未恢復，糧食不足，油、菜更難解決。青馬軍不斷反襲，故很難得到休息。以現在的準備工作看，攻佔蘭州有六七成把握，故決定在25日晨開始攻擊。」

「中央派」鑒於胡宗南、馬步芳和馬鴻逵內部的矛盾越演越烈，密議斷定：寧馬對青馬入主蘭州，心懷不滿。寧馬雖分得甘肅省主席一職，但受青馬束縛，不能為所欲為。他們認為蘭州是青馬勢力範圍，所以對蘭州的得失，

鄭毅民表示完全接受協議，並攜協議書速返銀川面告馬全良。

26日凌晨，我軍攻佔西關，搶佔鐵橋，堵死了敵軍的唯一退路。經過巷戰，我野戰軍于當日中午肅清了城內殘敵，並越過鐵橋佔領白塔山。

至此，馬鴻逵在寧夏的封建統治，徹底結束。

24日中午，我第一九一師主力進入銀川城，敵一加強連向賀蘭山方向逃竄，被我追殲消滅，銀川得以安寧。

敵旅參謀長馬尚武惟恐被各團發現，影響士氣，立即派出30名騎兵，護送馬成賢去後方就醫，並提醒他要面見馬繼援，控告馬英。

但是，青馬騎兵第十四旅旅長馬成賢決心堅守固關。他認為，在後方有騎兵第八旅支援；南北兩面大山叢林沒有通道，可以恃為天險；東峽口已被共軍先遣部隊佔領，必須在固關鎮東南小山嶺上部署兵力固守。

第一野戰軍作了充分準備后，於25日拂曉發起總攻。

第一野戰軍第一九一師五七二團在副團長苟耀德的率領下，由仁存渡口過黃河，然後乘馬鴻賓等人聞訊調集而來的40輛卡車急駛銀川古城。

我第十九兵團針對寧夏敵軍防禦部署，決心首先突破敵第一道防線，截擊中寧之賀蘭軍，爭取中衛的第八十一軍起義，得手后，再集中力量殲滅敵之主力于金積、靈武、銀川地區。具體部署是：以第六十四軍並指揮獨立第一、第二師為右翼，待主力解放靖遠后，截斷中寧與金積聯繫，一部配合主力向中寧進攻；主力第六十三、第六十五軍由定西、蘭州北上，先取靖遠，后在第六十四軍配合下進攻中寧之敵；以第六十三軍第一八八師為左翼，沿黃河而上，攻克景泰後向中衛進攻。

這一戰役斃傷敵2500餘人，俘敵騎兵第十四旅副旅長馬繼奎、偽國防部少將部員楊殿克以下近6000人，起義2000多人，投誠1300多名，共殲敵1.2萬人。這一仗，造成進軍蘭州、銀川各個殲敵的有利態勢。

馬鴻逵走後，所有寧夏兵團司令官、省政府主席、省黨部主任委員等職，均由馬敦靜代理。他每日吞雲吐霧，逍遙自在，好像一切部署就緒，成竹在胸。

蔣介石的陰謀，賀、顧的鬼話，在西北軍政長官公署確實起了很大的作用，甚至成了他們此後戰略上的主導思想。

19日，毛澤東致電彭德懷、張宗遜、趙壽山：以三個兵團追殲兩馬是否足夠。我們覺得似應從十八兵團抽四至五個師西進，作為預備隊。如這樣做，便須該兵團集中主力攻佔鳳縣、留壩，威脅褒城（但不可占褒城），迫使南山敵軍後撤，然後該兵團可以抽出四至五個師西進助戰。是否應當如此，請酌辦。

8月19至20日，第二兵團和十九兵團順利進抵蘭州城郊，從東、西、南三面包圍了蘭州。

沈家嶺是沈家坪上一個饅頭形狀高地，東側坡度不大，一直延伸到蘭阿公路邊，生長著一些雜草灌木；西側是紅色岩石的絕壁；北面是一片白土開闊地；南面有一個高地，與沈家嶺高地形成了一個馬鞍形。敵人把沈家嶺高地築成一個大圓形堡壘，設有三道防線。在扼守交通要道的陣地前，除布雷外，還設置了鹿砦、鐵絲網等障礙，並在陣地上堆放了許多在汽油筒內裝有炸彈的「飛雷」。守敵在兩高地間的馬鞍部，挖成一條長100 多米，寬20多米，深10多米的戰壕。

15日，我第六十三軍攻擊中衛黃河南岸常樂堡，殲敵兩個團，直接威脅第八十一軍。在我爭取下，該軍19日接受我方改編條件，宣布起義，編為人民解放軍獨立第二軍。這樣，敵第二防線也被我突破。

馬尚武事後回憶了當時激烈戰鬥的場面：右翼山嶺的主力防守據點，經過雙方慘重的犧牲，亦被解放軍突破，霎時紅旗招展，我軍混亂，官兵四處逃命。但炮彈如急雨，傾瀉于馬群。峽內石塊亂飛，硝煙瀰漫，全部處於火海包圍之中。不到半小時，峽內人馬死屍堆積，血水染紅了固關河。當時天氣炎熱，臭氣衝天，幾乎令人不能呼吸。殘餘人馬，突圍兩次，都被擊潰。我的乘馬中彈倒斃，隨即逃南山叢林，又被解放軍截住去路。隨行的營、連長數人，亦被解放軍還擊打死。我們聽到解放軍的喊話：「不要怕，放下武器，投降！」

馬鴻逵把事情都一一交代完畢后，留戀地望了望自己公館的36根紅漆大柱子，爾後匆匆趕往機場。

8月10日，我軍隴東追擊戰役勝利結束，這次千里大追擊，雖因敵提前撤退，未能形成決戰而殲其主力，但各部隊先後解放縣城20餘座，在任山河和固關兩地殲二馬主力一部，挫敗了二馬的銳氣。

當時，第一野戰軍有的幹部仍認為，當前形勢已是「秋風掃落葉」，馬步芳未必會固守蘭州。彭德懷再三提醒說：馬步芳、馬繼援都是反動透頂的傢伙，他們就象輸紅了眼的賭棍，把最後一點賭注全押在蘭州。我們部隊大部分還沒同他交過手，不是有個「困獸猶鬥」的成語嗎？對敵人切勿疏忽大意。馬軍慣打反撲，在佔領敵陣地后，改造工事未完成時，最須注意。

第一野戰軍雖然試攻受挫，但摸清了敵人的部署、戰術特點和地形情況。

到太陽快落山的時候，解放軍的攻勢，更加猛烈，我們已漸漸失去還擊能力，陣地已被解放軍分割包圍，各陣地間的電話線路早已中斷，陣地內短兵相接，一片混戰。

下午1時，敵左翼部分陣地已被我軍突破，右翼陣地亦出現白刃戰，戰鬥越來越激烈。

毛澤東對寧夏馬匪深惡痛絕，專門致電彭德懷：馬鴻逵殘殺陝北人民甚多，從來沒有做過好事。對寧馬軍「力爭全部繳械，其次則爭取大部繳械，一部改編。總之，改編的部隊愈少愈好」。

彭總分析了馬步芳的狂妄意圖之後，堅定而又充滿信心地說：「這個馬步芳真是夜郎自大。他想在蘭州消滅我們，好吧，咱們走著瞧，看誰把誰消滅在蘭州！按照馬步芳的計劃，我們就來它一個將計就計，因勢利導。」

敵十一軍突然潰散始於所屬第一六八師。9月22日上午「五畝宅」會議后，第十一軍指揮官下午趕往新城處理軍部劇團演員何萬義等逃跑一事。他在一六八師官兵大會上，毫無根據地說：「大家要安心等待解放軍改編，改編后可以隨解放軍打到四川去！」

我第一兵團由隴縣ｒｅａd•９９csｗ•ｃｏm出發，28日晨在固關與青馬的精銳部隊——騎兵第十四旅相遇，使欠下我軍無數血債的馬家軍飽嘗了一頓鐵拳。

馬步芳又於24日急電國民黨政府：請火速分催陝署、寧夏友軍行動，也是沒有迴音。

9月10日，敵採取以攻為守的方針，出動第一二八軍第三五七師、騎十旅、寧夏保安第七團，共7個團兵力，襲擊我駐下馬關的獨立第二師，使該師受到嚴重摜失。我第六十四軍第一九一師一個團聞訊后，立刻前往增援，擊敗偷襲之敵。

儘管馬鴻逵血債累累，但我黨從早日爭取革命勝利的大局出發，考慮到寧夏人民群眾的生命財產，並未放棄和平解放寧夏的打算。我黨通過各種渠道，向馬鴻逵做了大量的說服誘導工作。 1949年淮海戰役時，我黨通過一位名叫楊子垣的人從香港給馬鴻逵寫信，說明全國革命形勢和解放軍取得的決定性勝利，建議他和平起義，出兵隴東，攻向青海。北平和平解放后，毛澤東主席派鄧寶珊由包頭來寧，策動馬鴻逵趁青海兵團東向撲陝之際，出兵隴東，截斷青軍歸路，消滅馬步芳，為人民立不世之功。但馬鴻逵顧慮重重，沒有答應。蘭州臨解放前，我黨派人持函勸告馬鴻逵父子接受和平，並指明出路：「交出軍權，保持政權」，但馬鴻逵認為軍隊是政治資本，沒軍權就沒有政權，故而再次表示拒絕。

馬繼援死守蘭州，與我軍決戰，既中國民黨「中央派」的下懷，也符合我軍心愿，這對我軍迅速解決西北戰事非常有利。

1949年9月2日，楊得志率第十九兵團將士，浩浩蕩蕩殺向寧夏。

不甚關心，以為只要保得住寧夏老巢就夠了。二馬傾軋至此已表面化，不可能臨難相顧。胡宗南龜縮漢中，自顧不暇，乘解放軍西去正好扼守秦嶺，苟安整補，冀圖坐收漁人之利。況且胡宗南自關中失敗后，對青馬有「見死不救」的切齒之恨，按兵不動，乃意中事。隴南兵團虛有「中央軍」之表，其實毫無戰鬥力；馬繼援的隴東兵團，戰鬥力雖較強，畢竟眾寡懸殊，難以應付。

隨著戰鬥情況的惡化，馬成賢束手無策，張皇失措，急赴前線。

通電署名的有：寧夏賀蘭軍軍長馬全良、第一二八軍軍長盧忠良、第十一軍軍長馬光宗，副軍長兼第三五六師師長馬寶琳、副軍長兼第二五七師師長馬英才、第一八九師師長馬世俊、第二五六師師長馬福元、第一六八師師長馬清、保安第一師師長王有祿、保安第二師師長馬義忠、保安第三師師長周福財、保安第四師師長馬全忠、賀蘭軍副軍長王伯祥、第一二八軍副軍長何曉霆、騎兵第一旅旅長馬得英、騎兵第二旅旅長馬萬榮，保安副司令馬如龍、保安司令部參謀長馬光天、處長馬希賢、柴桂勛、馬友梅等人。

下面是守衛該陣地的敵第一九零師參謀長李少白回憶沈家嶺戰鬥的一個場面：25日凌晨2時，解放軍攻擊開始了，來勢很猛。原來這幾天，正面的解放軍，利用夜晚，接近我前沿陣地戰壕下，埋好了炸藥，我方守軍沒有發覺。

蘭州是甘肅、寧夏、青海、新疆四省的交通樞紐，是國民黨西北軍政長官公署所在地，國民黨在西北的政治、軍事中心。蘭州三面環山，北有天險黃河、白塔山可依託，南有南山作屏障。國民黨軍在抗戰期間就修築了堅固的工事，青馬又不斷將其構築加固。主陣地修有鋼筋水泥碉堡，形成碉堡群，通向城裡的環山公路與各主要陣地相連接。陣地外斜面有環形人工削壁一至二道，高六至十米，削壁腰部有暗藏的側射機槍火力點，削壁外有一兩層三至六米深的外壕，各壕間又有暗堡和野戰工事。陣地前埋設大量地雷及鐵絲網。馬步芳部憑藉堅固工事，既便於使用火力，又便於組織反撲。

在這三套方案的基礎上，青、寧二馬還制定了與我軍在平涼決戰的具體計劃，即：以寧馬第一二八軍和第十一軍置於平涼以南的四十里鋪、安口窯、華亭一線，第八十一軍位於固原至西峰鎮一帶，進行正面抗擊；青馬第八十二軍、第一二九軍與第九十一軍位於平涼以西六盤山地區策應，企圖依託有利地形，在平涼地區挫敗我軍的進攻。

由於我進展迅速，馬敦靜19日飛逃，寧夏守軍未敢也未來得及決堤放水。這時的寧夏守軍已惶惶不可終日，只得選擇通電投降這一唯一的生路。

馬步芳的精銳之師就這樣完了。

21日下午，一野彭德懷總司令向馬全良等人發出複電，對寧夏守敵棄暗投明的行動，表示歡迎。電文如下：廿日電悉，諸將軍既願寧夏問題和平解決，殊堪欣慰，望督率貴部即速見諸實行，此間即告楊得志司令。告各方望即派代表至中寧與楊司令接洽。

我軍經嚴密偵察，判斷敵人主力集中在南山，而東西兩翼薄弱，北面的黃河鐵橋是敵人唯一退路。這樣，佔領南山就成為攻打蘭州的重點，而能否奪取黃河鐵橋是能不能全殲敵人的關鍵。

這時，敵後方馬群遭我密集炮火轟擊，敵各陣地也相繼瓦解。

馬尚武心慌意亂，不知如何應答，只是叮囑馬福魁仍要堅守固關鎮，要對全線防禦負責。

此時，馬步芳早已溜回青海，馬繼援成了馬家軍的首領，凡軍政事宜，均須馬繼援點頭。「中央派」的打算誘使這匹「小馬」就範入套。為此，派出一位名叫彭銘鼎的人去做馬繼援的工作，此人平日善於逢迎這匹「小馬」，深知「馬性」。

馬英將他的部隊集結在戰場外圍，按兵不動，想等待十四旅人員損失大半，才出兵應援，好藉以向馬繼援表功。

25日下午，那個發誓「與蘭州共存亡」，囂張一時的「馬家軍」總指揮馬繼援，秘密從陣地上撤走部隊，趁夜幕降臨之際，想通過黃河鐵橋退至北岸。

只聽得馬鴻逵在電話里大哭起來，無可奈何地掐斷了電話。

（1 ）以隴東兵團主力（第八十二軍、第一二九軍附榴彈炮一營）在狗娃山、皋蘭山、東崗坡一帶既設工事佔領陣地，部署強有力的機動部隊於四墩坪迄七里河間地區。該兵團的騎兵部隊，配置在蘭州、河口間黃河北岸，擔任沿河守備。

隨後，攻擊部隊又突破第二、三道削壁，在友鄰第十六師的密切配合下，勝利地攻佔了三營子陣地和皋蘭山主峰營盤嶺。

彭德懷說：「部隊試攻受阻，主要原因是輕敵，次要原因是敵工事堅固，敵人頑強。這次試攻是我決定的，時間倉促，部隊準備不夠。不過通過這次試攻也達到了了解敵人的目的。你們要告訴部隊沉住氣，總結經驗，仔細研究敵人，扎紮實實地做好準備工作，待命向敵人發動總攻。」

9月23日，寧夏守敵投降談判代表團，到達第十九兵團司令部所在地——富寧公司駐中寧辦事處，向司令員楊得志、政委李志民、政治部主任潘自力遞交了證明書，表示代表軍政各方承認錯誤，接受和平。

彭銘鼎向馬繼援「獻策」道：「共產黨雖是一時得逞，即將逼近蘭州，可是犯了孤軍深入的兵家大忌。胡宗南部隊躡其後，寧夏兵團拊其背，我軍固守蘭州，相機反攻，共軍會遭到四路圍攻的毀滅性打擊。為了便於指揮，必須劃分兵團戰鬥地區，控制強大預備隊。最好隴東兵團以一部守河口，主力在蘭州佔領陣地，嚴陣以待。隴南兵團系新編部隊，不但戰鬥力不強，而且將領驕橫難制，不要把這個部隊放在蘭州守城，以免與隴東兵團混雜，不便指揮。可以把該兵團作為總預備隊，令在河北一條山一帶佔領陣地，掩護我的側背。」

所以攻擊一開始，我方陣地就被炸開一個大缺口，解放軍從這缺口衝進來。

根據這一部署，在第二、十九兵團進行強攻蘭州準備的同時，擔任截擊蘭州戰役中可能西逃之敵的左路軍第一兵團正急速行軍。第一兵團的迅速挺進，使蘭州守敵右側安全和馬步芳老巢西寧受到嚴重威脅，馬步芳不得不抽調騎兵第八旅和騎兵第十四旅回西寧擔任守備任務。

（2 ）隴南兵團的第九十一軍、第一二零軍，配置在蘭州、靖遠間黃河北岸，以鞏固蘭州左翼。

正當我軍越過平涼，奮勇向西追擊時，彭德懷得知馬步芳決心「死守蘭州」的計劃。

這個排行至峽中的一片森林里，遭到我軍截擊，全部被消滅。

馬繼援倉皇逃出蘭州城。他以及他的馬家軍在當時逃出的狼狽樣，被一位國民黨官員如實記載下來：25日，我在永登見到馬繼援僅帶少數隨從，自紅城子方面蹣跚而來，光頭鵠面，狀極狼狽。

此時，敵騎兵第十四旅旅長曾三次發出緊急信號，向騎兵第八旅馬英緊急求援。最後一次，馬成賢急得都要罵娘了。

敵人前線防禦更加吃緊九-九-藏-書了。防守左翼陣地的第二團團長馬福魁頭破血流地前來尋找馬成賢。

馬步芳急派親信赴寧夏求援，但馬鴻逵為保存實力，虛與委蛇。

見面時他哽咽落淚，語不成聲，半晌才說出：「我以為第一零零師還完整，不料也完全損失了。」

會後，彭德懷向毛澤東報告了扶眉戰役情況和平涼戰役部署。

8月4日，彭德懷向第一、二、十八、十九兵團，發布了進軍蘭州殲擊青馬的命令。彭德懷心裏明白，敵既然要死守蘭州，那麼，在蘭州同青馬決戰，將是一場艱巨的攻堅戰。

於是，他急忙派出一個排，去偵察騎兵第八旅的行動和峽內情況，以便部署退卻。

固關地勢呈凹形，東西狹長，南北是大山叢林，地形複雜，公路由隴州穿過固關鎮西至馬鹿鎮。此地並不適應馬家軍的騎兵作戰。

寧夏代表團無條件地接受了這一協議。

馬繼援原想收集殘餘，逃奔京州（武威），與新疆騎兵第五軍馬呈祥部會合，作最後掙扎。后聞西寧緊急，其父已逃離西寧，並連續接到西寧方面電，催彼從速返青，乃遣散已收容的全部官兵，自率少數親信，倉皇從小道向青海逃去。

根據這一情況，我軍斷定敵已放棄平涼決戰計劃，分向老巢回竄，便及時修正作戰計劃，將追擊聚殲改為各個擊破。第十九兵團繼續追擊寧馬，占平涼后，向固原、海原方向追擊。第二兵團由安口窯、華亭向西，經蓮花鎮向通渭進攻。第一兵團由隴縣經固關向天水、隴西發展進攻。

當時擁兵各10餘萬的青、寧二馬，特別是馬步芳父子，在解放軍尚未越過六盤山以前，夜郎自大，氣焰囂張，不可一世。馬繼援口口聲聲要與彭德懷較量一下，自以為西北的天下，如鐵打江山，並且還想乘機搶奪地盤，擴張勢力。

只見七連指導員曹德榮挺身而上，抱起炸藥包，趁著手榴彈升起濃煙霧之際爬到削壁下，身貼崖壁，手托炸藥包炸開了缺口。這位捨身炸削壁的英雄，用自己的身體開闢了前進的通道。

馬步芳一向以兇殘狡詐著稱，並不是那麼容易聽話的，這次為什麼會那麼容易受「中央派」的愚弄呢？關鍵是彭銘鼎確實深知「馬性」，掌握住了馬步芳父子所需所想。

20日，彭德懷就準備打平涼問題向毛澤東報告：在扶眉戰役中，胡宗南部損失共4萬餘人。現馬步芳、馬鴻逵部各3 個軍退守平涼、涇川、隴縣地區，配備相當分散，有各個殲擊可能。我以10個軍，準備26日開始攻擊。進而解放甘、寧、青三省全部，準備今冬入四川，明春夏入新疆。

7月中旬，彭德懷針對敵人的戰略企圖，在虢鎮北文廣村召開軍以上指揮員作戰會議，總結扶眉戰役經驗，討論確定下一個戰役目標。彭德懷說：「胡宗南雖然還有10多萬兵力，但已無進攻關中的能力。未受我軍殲滅性打擊的青寧二馬退守隴東地區后，估計憑藉平涼六盤山一帶天險進行抵抗。西北地區雨季逼近，隴縣南北山高路險，人煙稀少，我軍戰役行動應盡量提早。」

我軍在言談中嚴厲譴責馬鴻逵一貫反動，阻擊紅軍，進取陝北，抗拒解放西北等罪惡。楊得志司令員指出：「所謂戰犯是戰了就犯，不戰不犯。今天你們是為接受和平而來，我們歡迎。這是黨的政策，黨中央對解放寧夏，採取和平協議和方式，你們看如何？」楊得志說完，遞給他們一份由我軍提出的五項協議草案，原文如下：和平解決寧夏問題之協議為了寧夏人民的利益及新民主主義國家之建設，雙方同意和平解放寧夏問題，協議如下：

根據彭德懷的命令，各攻城部隊用三天時間普遍進行陣地總結，深入政治動員，克服輕敵思想；發揚軍事民主，研究進攻戰術；認真偵察地形，反覆夜摸道路，並挖壕溝接近敵人陣地；大力組織騾馬和勤雜人員，動員一切人力、物力，運輸物資器材。

敵人的企圖被我第二兵團三軍七師首先發覺，他們一面報告上級，一面發起追擊。

青海軍閥馬步芳部是以家族世襲統治和宗教控製為特點的封建軍事集團。是一支兇悍的、有戰鬥力的部隊。士兵長期受反共教育，異常殘暴野蠻。

敵第一道防線被突破。

他隨即赴永登西北地區陸續收集殘兵敗將，約得五六千之眾。其中，僅有原在蘭州至河口北岸擔任守備的三個騎兵團尚稱完整，由韓有祿率領，在秦王川擔任收容掩護任務。剩下的多系老殘勤雜，其中有一部分是不久前由甘肅保安團隊拼湊來的甘籍官兵。馬繼援對這些部隊極不信任。

事後，馬繼援在蘭州遭到慘敗，意識到上了「中央派」的當了，恨得咬牙切齒，發誓要把長官公署（「中央派」）的那伙人宰光泄憤。

求援無望，保命要緊，保住老巢要緊，馬步芳決定當天自蘭州飛回西寧。

以上部署的作戰意圖是：

我十九兵團右翼部隊14日攻佔中寧后，迅速向縱深推進。我第六十四軍於18日佔領牛首山，19日佔青銅峽。

第一案：集中優勢兵力，以隴南兵團在天水、秦安佔領陣地，馬繼援指揮的隴東兵團扼守六盤山，馬敦靖指揮的寧夏兵團憑藉固原一帶有利地形，阻止解放軍西犯。各部為了保持主動，避免決戰，應採取逐次抵抗手段，誘解放軍深入，把握戰機，相機轉守為攻，夾擊取勝。

他想在固關與我軍較量一下，好向他的主子邀功請賞。

一野第十九兵團與隴東地方部隊緊追寧馬不放。7月28日，地方部隊解放慶陽、西峰鎮。30日，第十九兵團解放鎮原，進入平涼。隨後，又於8 月2日解放固原，3日解放隆德，6日攻克靜寧，11日進至黑城鎮、海原、豫旺堡地區，控制了六盤山。

由於我軍得到當地人民群眾的支持，情報準確，第一炮就命中敵旅指揮部。敵主要指揮官僥倖不在指揮部，逃得一命，但大部分通訊設備被摧毀。

8月6日，中央軍委指示第一野戰軍首長：據一般了解，青馬殘暴，在其主力未被殲前，對我敵意甚深，故對深入青馬老巢尋其主力作戰，必須謹慎行事，大意不得。

可他不知，在蘭州作戰的同時，擔任鉗制任務的我第十八兵團，乘胡宗南集團的第三十六、第三十八、第六十五、第一軍向西和、寶雞、虢鎮進攻之機，命第六十、第六十一軍向敵展開猛烈反擊，先後殲敵3700餘人，迫敵南撤。

1949年8月下旬，正當我軍即將拿下蘭州城的時候，馬鴻逵接到蔣介石的電令，讓他攜帶作戰地圖去重慶開會。這時，馬鴻逵正在準備逃出銀川，但他同時又擔心落個棄城逃跑、怯敵怕戰的罪名，既不好向部下交待，又可能被蔣介石開刀問斬。恰好，這個電令來得正是時候。他馬上召集手下的三個軍長吩咐道：「蔣先生來電，令我去重慶開會。我這一去，少則三五日，多則十來天，待會議一完，立即就回來！我走後，望各位多多操心，加強防守，死戰到底！」

這時，敵一名參謀向馬尚武報告：「剛接到騎兵第八旅參謀處電話，要我們繼續堅持最後五分鐘，援隊已出發。可是對方打電話人的口音生疏，也答不出代號。」

於是，他們幻想在河西走廊養精蓄銳，等待第三次世界大戰爆發，反守為攻。

7月24日，國民黨西北軍政長官公署在馬繼援的駐地靜寧召開了軍事會議。會上，青、寧二馬認為：首先從戰略上看：自淮海失敗，西安相繼不守，解放軍聲勢大振，敵我力量對比越來越懸殊。目前局勢，只宜本照中央指示，固守原防，保存力量，等待第三次世界大戰爆發，相機轉守為攻。其次，就西北地理條件而論，甘、寧、青偏處西北一隅，地瘠民貧，蘭州以東，山巒重疊，到處可以擇險扼守；河西走廊，非軍事必爭之地；嘉峪關外，戈壁千里，實不利客軍深入，有利我軍固守。綜上所述，有足夠條件贏得時間上的勝利。再次，以當前敵情分析：四川本天府之國，出產豐饒，曾作抗戰基地，現在中央部隊，正在相繼轉進中，共軍是不會容許中央軍立足的，所以共軍「二野」不分日夜，跟蹤窮追。「一野」也必定迅速南下合圍，以圖消滅我之主力。這是戰略上的至當行動，解放軍決不致違背這個原則。

馬尚武判斷後方情況有變，這可能是共產黨的游擊隊利用電話牽制htｔps://rｅaｄ.９9ｃｓｗ•ｃｏｍ十四旅，以便聚殲。

這約一班兵力的解放軍，跟在紅旗后，並沒有對我們射擊。我們沿著公路向坪下跑，他們向著坪的前沿前進，紅旗在晚風中飄蕩，勝利屬於解放軍了。

他無話可說，只好不耐煩地揮了下手。

解放軍攻勢，越來越猛，沈家嶺上，炮聲隆隆，煙塵滾滾，官兵傷亡重大。這時，除我們右翼的狗娃山暫時無戰鬥外，左翼的東崗坡，三台閣，都和我們一樣處在硝煙瀰漫中。我們的預備隊，早已用完，需要援兵。但這時馬繼援已決定要逃跑，不再向山上增援了。

在戰鬥中，敵軍指揮官用機槍和大刀督戰，連續向野戰軍發起反衝擊。

我第六十四軍在海原地區鉗制住了寧馬集團的增援，使其先頭部隊到達海原以北后不敢前進。

馬鴻逵交給馬敦靜的7萬人馬，在這位公子哥的擺弄下，形成以銀川為中心並依踞黃河天險的三道防線：以騎兵第二十團守同心，第八十一軍一部守靖遠，新編騎兵第一旅守景泰，構成第一道防線；以賀蘭軍守中寧，第八十一軍主力守中衛，構成第二道防線；以第一二八軍守金積，第十一軍守靈武（後退守銀川），構成第三道防線。

7月下旬至8 月上旬，彭德懷指揮第一野戰軍進行了氣勢宏大的隴東追擊戰。我軍先後由乾縣、禮泉、鳳翔、寶雞地區出動，向青、寧二馬的部隊迅猛地壓了過去。

部下問他：「解放軍快要到吳忠堡，怎麼辦？」

與此同時，馬鴻賓遵照彭德懷司令員的「馬西」複電指示，於22日上午在銀川私宅號「五畝宅」內召集賀蘭軍、第十一軍及逃至銀川的一二八軍指揮官緊急議事。

馬步芳、馬鴻逵雖事先有「平涼會戰」計劃，但實際上他們都想讓對方在第一線作戰，以保存自己實力，因而在我軍主力尚未迫近時即各奔東西。

為了爭奪沈家嶺，我軍與敵軍展開了一場血戰。

（1 ）部署有力騎兵部隊于榆中、甘草店一帶，遲滯敵軍前進，以贏得防禦準備時間。

「中央派」雖然明於知己，卻昧於知彼。他們預料解放軍打下蘭州后，必將轉鋒南下，進取四川，決不會深入草枯水冷的河西走廊，更不致於向戈壁千里的新疆挺進。仗打到蘭州就會告一段落。

可是馬英不急不慢地說：「我已出動，你們堅持最後五分鐘。」

彭總胸有成竹地回答說：「馬步芳要死守蘭州，這太好啦！我們不怕他守，而是怕他跑掉。如果他真的不跑，就到了我們把他消滅在蘭州的時候了。至於胡宗南嘛，暫時還是把他放一放。因為胡宗南背靠四川，過早地把他壓到四川，對二野入川不利。」

於是，彭德懷形成了一個在蘭州殲滅馬步芳主力的作戰方案。

追擊青馬的我第二兵團，於7月29日解放安口窯、華亭、化平，8月3日進至蓮花鎮，6日解放通渭。

馬敦靜在其第一道防線被突破后，慌忙撤出中寧，並調整了作戰部署，急調賀蘭軍北渡黃河加強其右翼，第十一軍退守銀川。於是，寧夏守敵第二、三線的兵力空虛：第二線僅有第八十一軍，第三線僅留第一二八軍。

當我們由永登向古浪撤退時，只見馬部官兵，不成隊伍，數十成群，絡繹不絕地沿公路朝東向河口走去。我們感到詫異，問彼何往？

有人擔心地向彭總問道：「蘭州有黃河障礙，敵人如果真要死守，該怎麼辦？」

彭德懷說：「我知道餓飯是什麼味道，我從小就餓怕了。這一次，我看到了一種比我童年經歷過的更為可怕的貧窮。青寧二馬的黑暗統治，給西北人民帶來的是多麼深重的災難！」

馬成賢臨行時時參謀長交待說：「不要泄漏我去的消息。如果右翼陣地穩住時，繼續堅持，等我到馬鹿鎮要求軍長救援；如果右翼陣地一旦失守，即可迅速撤退，傷亡人員和一切笨重的裝備，全部拋棄，僅以單槍獨馬衝出固關峽。能火燒固關時，用火燒毀，不要給共產黨留下。」

在青馬各部周密準備的同時，第一野戰軍部分官兵卻由於隴東追擊戰發展順利，產生了輕敵麻痹思想，另外，他們也認為敵有可能放棄蘭州，擔心失去殲滅馬家軍的有利戰機。於是，一野部隊抵蘭州外圍的第二天，在準備不足的情況下，就向古城嶺、營盤嶺、狗娃山等幾個蘭州外圍陣地發起試攻。

馬鴻逵不甘心地說：「就無別意？現在仍叫尕老二回來和你們一同干，好不好？」

這句話，使早就厭戰戀鄉的國民黨寧夏士兵大失所望，因而一鬨而散。

敵騎兵第十四旅在固關的防禦部署為：在固關東南小山嶺上部署兩個團為第一防線，分為兩個防禦區，第一團為右翼區，第二團為左翼區，指揮官由兩個團的團長分別擔任，以右翼區陣地為主。以旅直屬重兵器營、戰防炮連和地方保安團為第二防線，部署在固關鎮右方小山嶺高地，分別修築工事，指揮官由保安團團長馬良臣擔任。旅直屬特務連、輜重連、通信連等為作戰預備隊，由副旅長馬福旺為指揮官，在固關鎮後方掩蔽，聽候臨時調遣。旅司令部設在固關鎮右後邊高地，無線電台、報話機和有線通訊設備，均隨旅司令部進行工作。各作戰單位的馬匹，自選適當地區，負責控制。

這些正中心懷的悅耳之言，使馬繼援聞之喜形開色。他與在西寧的馬步芳商量后，一一同意照辦，決心跟解放軍在蘭州作孤注一擲的死拼。

也有人建議：「是不是掉回頭去，先消滅胡宗南的殘部。」

8月23日，中央軍委指示第一野戰軍首長：「馬步芳既決心守蘭州，有利於我軍殲滅該敵。為殲滅該敵起見，似須集中三個兵團全力于攻蘭戰役。王震兵團從上游渡河后，似宜迂迴于蘭州後方，即切斷蘭州通青海及新疆的路並參加攻擊，而主要是切斷通新疆的路，務不使馬步芳退至新疆，為害無窮。攻擊前似須有一星期或更多時間使部隊恢復疲勞，詳細偵察敵情、地形和鼓動士氣，作充分的戰鬥準備，並須準備一次打不開而用二次、三次攻擊去殲滅馬敵和攻佔蘭州。」

馬鴻逵為保其老巢寧夏，遂命令他的一二八軍軍長兼前線總指揮盧忠良，率部向寧夏撤退。馬步芳見馬鴻逵溜了，也急忙下令馬繼援率領隴東兵團向蘭州後撤。

（3 ）倘敵軍主力向洮河方面進攻，蘭州及其東北地區守軍應斷然出擊，向敵軍主力側背攻擊之。

但是，在該協議簽字后一時許，我第十九兵團首長即得知國民黨寧夏兵團三個軍均已潰散，尤其是第十一軍潰散官兵還在銀川公開鳴槍搶劫。

1948年，馬鴻逵一方面見國民黨大勢已去，感到自己在西北的統治面臨危機，另一方面為了稱霸西北，擴充勢力，因而多次向蔣介石寫報告，要求擴軍20萬，以「保衛大西北」。

作戰時往往前有敢死隊，後有督戰隊。土地革命戰爭時期，紅軍西路軍吃過它的虧，在西府戰役中它又佔了點便宜，因而這支部隊氣焰仍很囂張。

馬鴻賓在會上說：「盧軍長過去同共產黨打過多年仗，盧軍長去，一方面表示認錯，一方面表示誠意，就讓盧軍長作全權代表。馬光天是盧軍長的助手，也是代表，馬廷秀代表政界。大家看看有沒有什麼不妥。」

寧夏中學學生裴賢等說：「過去馬家抓兵，連我們學生都不能倖免。同志們成天擔心受怕，現在你們來了就好啦，我們可以自由地學習，自由地說話了。」

在追擊「二馬」的途中，彭德懷目睹當地農民極端貧困狀況。那食不果腹、衣不蔽體的悲慘景象，深深地震動了他。一次，在一個破舊的窯洞里，他看到一家老小五口，包括一個十幾歲的姑娘，都是赤身裸體。全家只有一條供出門穿的褲子，一旦有外人來，只好鑽到破被裡或蜷縮一團。

進攻部隊每攻佔一條壕溝，攀登每一道削壁，奪取每一個陣地，都需經過艱苦的戰鬥和反覆的爭奪，並用刺刀同敵人肉搏。