「關於『實行』一詞，我之所以重視的理由，是因為這是我所得到據以考慮的，惟一一封關於停攻張家口10日的信件。昨夜，我細讀了司徒博士及閣下的聲明，其中說蔣委員長的兩項提議是需要加以『考慮』，而不是加以『實行』。那麼，這個詞句當然變得不如以前那樣重要了。詞句是不像先前那樣強了，但問題還是在那裡，雖然你說，蔣委員長認為那兩項提議是他所能做的最大讓步。但據中共的觀點看來，那並不是讓步，而是無法接受的條件。」

馬歇爾連忙解釋說：「不能這麼說，『實行』和『考慮』只是時態問題。」

周恩來反詰道：「在我要求重開三人會議時，你答覆說不能在此時召開，因為你認為沒有達成停戰的基礎。我覺得這種說法，現在也可以應用到非正式五人小組上來，既然沒有關於如何組織國府委員會的初步討論的基礎，那麼要召開非正式五人小組會也同樣是困難的。」

周恩來有些氣憤地又說：政府從9月29日2時起正式開始大規模進攻張家口，新聞界與北平政府和軍事領袖都加以承認。因此，中共就得到了結論，即局勢是難以挽救了。你同意應該停攻張家口這一點，但是你不認為這一舉動就等於全面破裂。中共則仍認為，政府如果進攻中共最大軍事政治中心城市之一，如延安、張家口、哈爾濱，即構成九_九_藏_書全面破裂。

到了上海，馬歇爾找到吉倫中將的公館，並讓他出面邀請周恩來來公館共進午餐。這是馬歇爾第一次，也是最後一次與周恩來在上海會面。

馬歇爾送周恩來出門時，已失去剛到上海時的急於見到周恩來的熱情。他一想到自己苦心策劃的「扶蔣容共」、「扶蔣壓共」、「有條件援蔣」一系列的政策在周恩來面前遭到的失敗，就有一種莫名其妙，不可言語的衝動……

見馬歇爾沒有接話，周恩來又說：還有對停戰無保證的問題。我離南京之前，曾向司徒大使提出我們關於組織國府委員會的各種建議。政府的態度是要斷然拒絕非正式討論那些事項。蔣主席提出關於國府委員會人數的建議，這個建議極為滑稽，且為民盟所不能同意。

周恩來對馬歇爾專程來滬表示歡迎和感謝，他說：「我已將你給我的備忘錄和你與司徒大使聯合聲明的中文稿讀過。」他聲明，在董必武、王炳南二先生去訪問他時，《聯合聲明》尚未見到。周恩來說：在你和司徒博士的備忘錄中，關於停止進攻張家口十天的條件是說蔣委員長10月2日兩項要求將被「實行」，而與聯合聲明中用詞不同，是「考慮」蔣委員長的兩點。如果這含意是「將要實行」，則與中共的理解相差更遠了，這就等於一紙迫降書。

周恩來喝了口水接著httpｓ://reａｄ.99ｃｓｗ.cｏｍ說：我希望你能明白，中共自撤出長春以來，即采守勢，而同時國民黨軍隊則采主動，以攻擊它想要的任何地點。並且政府軍208個師以列陣進攻中共各區，以尋找中共之弱點。現在，他們已佔據中共城市60座，如加上6月7日以前所佔者，則有107座。中共則抵抗甚微或未加抵抗。即使是在延安邊區，我們也沒有進攻國民黨軍。因此，我們覺得國民黨軍繼續攻擊張家口，就是放棄談判的最後希望，並決心走向全面破裂。

陳家康見周恩來乾咳了幾聲，連忙起身給周恩來換了杯溫開水。

周恩來這時講話的語調雖不高，但一個一個生動有力的事實，使馬歇爾如坐針氈。

周恩來根據得到的情報，以大量事實說明了蔣介石在10月2日的國民黨中央常委會確定內戰的政策，證明蔣的停戰是為了國民黨軍重整旗鼓，再度進攻。周恩來指出：我們從6月休戰中得到了一個教訓，就是我們作了巨大的讓步，問題還仍然解決不了。所以，我們不能同意停止進攻張家口的10天休戰。我們認為，只有永久停戰才能證明政府不願全面破裂。接著，周恩來再次強調指出，中共不贊成美國政府在內戰進行中給國民黨政府以援助，不贊成駐華美軍沒有依其諾言從中國撤退。

馬歇爾知道，張家口的休戰與國共關係的全read.99csw.com面破裂有著直接的重大關係，自然也關係到他調處使命的成敗。

午餐時，馬歇爾一個字都未提到「和談」二字。從此，作為國共和談的主角之一，他黯然退出了國共和談的周旋。

馬歇爾立刻意識到，在周恩來面前，自己已成了國共談判多餘的人，極大的失落感一下湧上心頭，肚子好像也空了許多。他對周恩來說：「我想，我以個人的名義請您和您的同事共進午餐，可以嗎？」

他開著小汽車在南京的馬路上轉來轉去，思考著自己究竟要不要去上海會見周恩來，爭取張家口調處的最後轉機。猶豫徘徊了好一陣，他終於把小汽車開到了機場，搭上一架他平素所不願坐的小飛機前往上海。

周恩來誠懇地說：我所以沒有立即以書面答覆蔣委員長而只請董必武和王炳南兩位先生由口頭向司徒博士提出並請轉達給你的原故，是因為這兩點中共無法接受。我覺得你和司徒博士或許還能尋求某種辦法，以停止對張家口的進攻並避免全面破裂。結果是，對張家口的進攻將只停止10天，而同時在這10天之內，中共卻須接受蔣委員長的兩項提議為先行條件。這當然使人認為政府是在強迫中共在這些條件之下投降，並且如果不接受，政府就繼續進攻張家口。這無疑是一個最後通牒。

馬歇爾知道周恩來將要說明的理由，但還是在注意的聽。周九九藏書恩來重申了中共關於召開非正式五人會議和三人會議的立場，他再次強調：如果中共在國府委員會中的票數不能比1/3多一點，那就是不合理的。同時，把一個無黨派人士算到中共的名額里去，與政協決議也不相符。並且，第一點中要中共在憲法草案制定之前，交出出席國大的代表名單，也是與政協決議不合的。指定中共18個師的駐地並且要在某一時限之前實行，這是一個片面的要求，且這個要求也超過了6月的休戰協議範圍。那無異於說，當整軍正在進行之時，中共軍隊駐地都確定了，而政府的90個師卻還有自由各處調動，或者能夠佔領中共地區而不撤退。不僅不公平，而且也違反停戰協定及整軍方案。

作為談判對手，馬歇爾從心底十分佩服周恩來的智慧，佩服他的政治判斷，更佩服他的人格和處事方法。但是，作為代表美國政府利益的他，只能各為其主。沉默一會兒，他說：我也很坦率地說，如果中共不能接受政府停攻張家口，立即召開三人小組會及非正式五人小組會，那麼，美方將無法調解。馬歇爾以為，自己提出退出國共和談是給國、共雙方都能施加壓力的有效武器。「共產黨也需要他」，周恩來是不會同意他退出的。

對馬歇爾而言，張家口戰事的調處已到了山窮水盡的地步。但是，他煩躁不安，仍不願看到自己的失敗。

「下一步鬥爭read.99csw.com策略，應從『逼美壓蔣』轉到進一步『逼美退出』上來了。」周恩來坐在里汽車對章文晉說。

餐后，周恩來一行離開了吉倫公館。

雖然周恩來英語口語十分流利，但他還是帶著章漢夫、章文晉、陳家康等人一道參加會談。這是接待外賓的禮節需要，也是周恩來自重慶開始的有計劃地培養、訓練黨的外交人才的需要。

馬歇爾說：「這些問題都可以在非正式五人小組會，一併商談。」

會談后，周恩來擬定了《周恩來致馬歇爾備忘錄》，就實行停戰和實施政協決議以解決當前危機，提出了11點意見。

馬歇爾感到，自己的「公正調處」的外衣，正在由周恩來一層層地剝去。自己像一個赤身裸體的野蠻人，暴露在正大光明之處。

針對馬歇爾、司徒雷登聯合聲明發表的時機，周恩來舉出國民黨政府蓄意破壞6月休戰、8月破壞司徒大使的調處、9月拒絕中共關於停攻張家口之時，都沒有發表聲明的事實，當面批評馬歇爾：當我們拒絕了他們的建議，你就發出最近的這個聲明了。雖然，聲明中沒有作出任何非難，但是，聲明發出的時間使輿論很容易發生誤解。

然而，周恩來沒有回答馬歇爾的威脅，他說：我要指出，停攻張家口應為永久的。我將作一書面答覆，交你轉蔣主席。雖然我對你最近的聲明有些不滿，但我不是指你在調處中的全部努力。我願意把這一點說清楚。