1月2日21時，二十二團一營、三營發起攻擊，僅用20分鐘的時間，便完成了突破，很快吃掉敵人一個加強營，威逼敵二十六師指揮部。次日天明即盡殲守敵，佔領尚岩。此間，我特務營亦向鳳凰山發起攻擊，殲敵一個連，佔據該山。

張參謀長和王主任冒著漫天大雪，深夜趕至九師指揮所，與錢鈞師長和李耀文政委共同研究敵情，重新調整進攻兵力。

其一，殲滅由漣水北犯沭陽之敵整編第七十四師。華中野戰軍部隊可就近調整兵力，但敵整編第二十八師和第七軍等部已沿六塘河設防，不易分割。

魯南戰役是山東、華中兩路野戰軍會合后，統一指揮，集中兵力，打擊有機械化兵團加強的國民黨軍的一次成功殲滅戰，首創了華東戰場一次殲敵兩個整編師的紀錄，使國民黨軍苦心經營並被譽為「國軍精華」的第一快速縱隊遭到徹底覆沒的厄運。

12月20日，魯南國民黨軍整編第三十三軍、整編第二十六師、第五十一師及第一快速縱隊進佔卞莊、蘭陵、稅郭等地。我魯南軍區部隊進行頑強阻擊與反擊，斃傷國民黨軍1000餘人，並擊毀坦克六輛。國民黨軍被迫停止前進，轉為防禦態勢。

奪取平山的為魯南軍區第十師，師長賀健、政委張雄把主攻任務交給三十團。團長黃作軍組織三營八連於當晚10時發起攻擊，突破第一、二道工事後，遇到退居中心碉堡敵人的瘋狂掃射。連長王廣希指揮三次爆破未見成效，這時爆破能手趙學生奪過炸藥包說道，「連長，我去完成任務！你叫機槍手們把敵人火力壓住！」連長立即組織全連的火力進行掩護。趙學生利用有利地形，躲過敵人火力，迅速接近碉堡，用盡全身力氣，硬是把炸藥包塞進碉堡內，拉燃導火索，然後翻身滾下山坡。隨著一聲巨響，中心碉堡被炸塌了半邊，敵連長和他的四十多個兵坐上了「飛機」。戰後，魯南軍區為表彰這個連的功績，授予其「平山連」光榮稱號。一連從東南角發起攻殲平山前村守敵的戰鬥。從另一個方向發起衝鋒的是二連，前進的道路被敵人從暗堡里射出的子彈封鎖。爆破英雄、三排長朱孝春趁敵人換彈夾的瞬間，一躍而起，飛身衝到敵人地堡跟前，前貼門壁，對準敵機槍手就是一槍。其餘敵人見勢不妙，就從另一個堡門奪路而逃。朱孝春跟蹤追擊，躍至另一個暗堡跟前，發現裏面有十幾個敵人亂成一團，一個戴大蓋帽、穿黃色呢大衣的傢伙正在電話里向他的上司呼救。朱孝春靈機一動，拉動槍栓，大聲喊道：「你們被包圍了，不準動！誰動打死誰！」隨後，又故作鎮靜，大聲地向外喊道，「同志們，先不要開槍，都聽我指揮！」在這一瞬間，堡內敵人扔出一顆正在冒煙的手榴彈。朱孝春急中生智，迅速拾起手榴彈，扔進暗堡，炸得敵人血肉橫飛、鬼哭狼嚎，活著的都乖乖當了俘虜。

1月3日夜，一師三旅在徐家鳳落村俘敵300餘人，繳獲山炮四門，在吳庄擊毀敵坦克一輛。一旅沿臨（城）台（兒庄）公路向北攻擊，途中對逃敵一部圍而不攻，經火線喊話，迫敵團長及以下400餘人繳槍投降。隨後，二旅在橫山、洪山擊潰敵從台兒庄出援一團。至4日凌晨，一師已殲敵二十六師大部，其餘敵人和附屬該師的第一快速縱隊約萬人被緊緊包圍在陳家橋、賈頭、作字溝一帶。

我軍圍攻棗莊時，各路援敵懾于華中野戰軍打援部隊的威勢，均遲遲不敢前進，僅臨城東援之敵與山野十師稍有接觸。戰鬥結束不久，第一師把周毓英送到了野戰軍指揮部。在受到寬待后，這位剛放下武器的師長一改往常的傲慢，有些狼狽地說道：「我是個沒取得黃埔軍校資格的『黑官』，帶的又是雜牌部隊，在蔣介石的軍隊里混不出名堂的。戰前我雖然拒絕貴軍勸降，但是在思想上早已作好了走這條路的準備。現在當了你們的俘虜，我並沒有愁雲難消，反而感到是一種解脫。從棗莊之戰的全過程，我更看清，國民黨和共產黨打仗，只能是個『輸家』。」

後來，華野在繳獲「國軍」第一快速縱隊的坦克大炮的基礎上，組建了特種兵縱隊，為解放戰爭的勝利作出了不可磨滅的貢獻。

二十九-九-藏-書四團一部突擊村西，予岳家樓敵以狠狠打擊。三營於是趁勢突擊東南小圍子，與敵激戰，殲其大部。他們憑著綁上炸藥的手榴彈和土造的燃燒瓶，把兩輛橫衝直撞的坦克打趴下，佔領馬家莊，搗毀了敵指揮機關。從岳家樓增援來的五輛坦克，也隨著馬家莊敵人的覆滅，驚慌地逃跑了。

此戰僅八師就殲敵5000餘人，其中生俘4700餘人；九師、四師十團殲敵數千，生俘敵中將師長馬勵武及以下近千人。

山東、華中野戰軍決心集中二十七個團的兵力圍殲敵二十六師，其部署是：以第八師、魯中軍區第九師、魯南軍區第十師、第四師之第十團、濱海警備旅共12個團組成右縱隊，由魯中軍區司令員王建安、政委向明、魯南軍區政委傅秋濤、副司令員郭化若統一指揮，以主力攻殲敵四十四旅，並切斷敵向嶧縣、棗莊的退路，以一部兵力割裂敵第一六九旅與第四十四旅的聯繫。上述任務完成後，再配合左縱隊圍殲敵整編第二十六師師部及第一快速縱隊。由陶勇所部第一師和葉飛所部第一縱隊共15個團組成左縱隊，歸陳士榘指揮，擔負殲滅敵第一六九旅及第一快速縱隊的任務。首先圍殲卞莊之敵，同時切斷敵整編第二十六師與整編第三十三軍的聯繫，在右縱隊配合下攻殲敵第一六九旅和第一快速縱隊。魯南第三軍分區武裝，以馬頭、新村段沿沂河東岸進行防禦，保證主力側翼安全，維護華中與山東的交通。並以一部兵力和精幹民兵，挺進蘭陵、邳縣間及蘭陵、嶧縣、台兒庄間，開展游擊活動，破壞交通，監視敵人的活動。作戰命令規定，各部均應於1947年1月1日拂曉前進入指定集結地域，戰役發起時間為1月2日24時。

1月3日晚，二十三團向馬家莊發起攻擊。一營從西北角炸開鹿砦、地堡，經30分鐘激戰，盡殲西北小圍子敵人；二營從西南角突進，遭敵猛攻，傷亡較大。

一師其餘六個團向南大井等據點發起攻勢時，遭到敵人猛烈的火力壓制，後續部隊無法跟進，沖入城內的戰士寡不敵眾，全部壯烈犧牲。一旅三團團長康林組織第二次進攻亦未獲成功。

記者聽了笑道：「你悟出的是條主要道理。至於蔣軍為何老是失敗，那原因可就多了。」

平山位於嶧縣東部，三面為陡峭的岩石，東西比較平緩，築有四道防禦工事，前沿有半月形鹿砦，砦內有高牆和碉堡、炮樓林立，鹿砦與圍子相通。國民黨軍控守山頂的是二十六師四十四旅的一個加強連，該連武器精良、彈藥充足。駐守平山前村的為四十四旅一營營部和二連、機炮連。

元旦這天，敵二十六師師長馬勵武已離開指揮位置，在馬家莊師指揮部與幾個同僚飲酒作樂。酒過三巡，馬勵武舌頭不聽使喚，語無倫次，派人把副師長曹玉珩和參謀長鄭輔增找來，醉醺醺地說：「嗯……曹兄、鄭兄，今晚我有要事，部隊指揮權就交給你們二位了。」說完就跌跌撞撞地爬上美國吉普車，連夜趕至嶧縣城內，與唱紅當地、年輕美貌的京戲女旦鬼混去了。

戰鬥中，部隊受阻，一團一營爆破手楊根思毫不遲疑地背起兩個大炸藥包，摸到敵碉堡口。發現兩個敵人正端槍準備向他射擊，他敏捷地一手撥開敵人的刺刀，一手向碉堡里扔進一顆手榴彈，然後又趁勢送上炸藥包，連續炸掉兩座敵碉堡，保證了突擊隊員順利前進。戰至16日3時，一旅全殲齊村守敵，生俘敵旅長及以下2500餘人。

魯南戰役歷時18天，共殲國民黨軍2個整編師、1個快速縱隊，計5.3萬餘人，其中俘1.7萬餘人。華中、山東野戰軍傷亡8000餘人。繳獲坦克24輛、汽車470餘輛、各種火炮200餘門。收復了嶧縣、棗莊及其以東地區，打破了國民黨軍會攻臨沂、圍殲華東解放軍主力的美夢。

戰鬥一打響，敵軍就失去了統一指揮。山東野戰軍、華中野戰軍各參戰部隊則動作迅猛，以排山倒海之勢沖向敵人各守備要點，打得敵人暈頭轉向，倉皇應戰。

康林答道：「我團善於打|野|戰，而眼下是攻城戰。部隊缺乏攻城爆破技術，所以兩戰未能奏效。下面我打算集中三天時九九藏書間，組織部隊搞火線練兵，學習攻城爆破技術，早日攻克棗莊。」

卞莊是臨（沂）棗（庄）公路上的重要集鎮，其制高點為塔山。欲攻卞莊，必先克塔山。在攻打塔山的戰鬥中，第一縱隊第二旅六團四連、五連第一次攻擊未能得手。3日14時，擔任主攻的二旅，在調整部署、重組火力之後，再次向峰高坡陡的塔山發起攻擊。六團五連接受上次四連進攻受挫的教訓，在縱隊山炮營的支援下，採取邊爆破邊突進的戰術，進展順利，於15時許攻佔了塔山。

1月9日晚，我軍發起攻嶧戰鬥。

在圍攻嶧縣的同時，華野一師主力對棗莊之敵發起攻擊。是夜，天下大雪，各部冒雪開進。師長陶勇、政委王集成以二旅全部、三旅兩個團及一旅一個團主攻棗莊，進入預備陣地后，立即抓緊戰前準備。戰鬥打響后，迅速掃清外圍據點。戰至12日，我軍肅清了十五窯、焦地、工人宿舍區等棗莊外圍之敵，全殲郭里集敵一個團，完成對棗莊的包圍。敵人退守市區里的中興公司、南大井等處，欲憑堅頑抗。粟裕隨即調山東野戰軍一縱一旅，監視並攻殲齊村之敵，讓一師一旅投入戰鬥。

二十五團團長彭玉龍指揮部隊，不到5分鐘便突破敵東北角防線，與敵展開激烈的巷戰。接著，副團長戴成功帶領十團二營，突破守敵西門防線，與敵展開逐屋爭奪戰。隨後，部隊分多路向敵步步進逼。戰至6時，敵旅長蔣修三、副旅長於顯文及以下數百人被擊斃，敵團長王景星及以下2000餘人被俘。

敵第一快速縱隊號稱「國軍精華」，擁有幾十輛坦克、幾百輛汽車，當時不可一世。華中野戰軍參戰部隊用的基本上還是抗日戰爭結束時的雜式武器，敵我技術裝備水平相差懸殊。且華中野戰軍絕大部分幹部戰士不但沒有打過坦克，甚至沒有見過坦克。雖然部隊在集結行動途中抓了一下打坦克的訓練，但時間很短，又沒有實物可供演練。而打坦克的武器，除少量的戰防炮外，主要是手榴彈、手雷和炸藥包。

右縱隊激戰至1月3日拂曉，除石龍山守敵一個營逃向楊家橋外，四馬寨、平山、石城崮、青山、鳳凰山、尚岩、石龍山均被攻克。

1月19日下午，在我炮兵火力支援下，各部對棗莊守敵發起總攻，共打開五個突破口，突入市區，與敵展開逐屋逐堡的爭奪。戰至20日13時，一旅一團一營馬營長和團宣教股徐一豐股長各率一部，迅猛突進中興公司辦公大樓，邊突進邊喊話：「繳槍不殺，優待俘虜！」1000多個敵人見勢，乖乖地把武器放在腳下，舉起雙手。團宣教股長徐一豐從俘虜群中認出敵五十一師政治部主任張希堯（后化裝逃匿），從他口裡得知，該師幾個主要頭頭都藏在防空洞里。於是，徐一豐立即集合隊伍，迅速衝進防空洞，大聲高喊：「繳槍不殺！」敵師長周毓英、少將副師長韓世儒、少將參謀長李獻忠萬般無奈之下亦舉起了雙手。

1月4日上午，天氣由陰轉雨，雨中夾雪，寒風刺骨。10時左右，敵見增援無望，開始脫離陣地，落荒突圍。我左右縱隊各部隊立即發起攻擊，將敵快速縱隊之第八十旅大部殲滅于陳家橋以西地區。伴隨著沉重的馬達聲，一支由坦克、炮車、汽車組成的隊伍長蛇似的從薄霧中走來。我軍戰士們迅速把準備好的高粱秸、草堆點著，霎時公路就變成了「火路」。敵坦克見勢不妙，便由一路分成多路，離開公路往泥濘里亂撞。敵坦克、汽車、炮兵與步兵混雜在一起，沿下湖、漏汁湖之線朝嶧縣方向奪路逃竄。下湖、漏汁湖地域本為少水多泥的沼澤地，敵人西逃的主要道路和橋樑已被解放區軍民破壞，並布設了地雷，挖掘了反坦克溝，加上窪地泥濘，許多汽車和火炮陷下去動彈不得。我軍對敵實施猛烈追擊、側擊、堵擊。突圍之敵以坦克和大炮進行還擊。我軍指戰員冒著寒風雨雪，穿著濕透的棉衣，不顧敵人火力攔阻，奮勇沖入敵陣，與敵短兵相接、近戰格鬥，用炸藥包、手雷、集束手榴彈炸坦克，用燃燒手榴彈和秫秸燒坦克……有些戰士則乾脆爬上坦克，用鐵鍬、洋鎬砸電台天線。僅幾個小時，我軍就把美蔣合建——由九九藏書美軍裝備訓練、蔣緯國苦心經營的這支坦克部隊打成了瞎子、聾子、癱子。那些從腳到頭全美國裝備的步兵，有的躲在汽車底下，有的抱住榴彈炮炮筒發獃。在粟裕的望遠鏡里，他看到反坦克小組的戰士抱著炸藥包，舉著捆上炸藥的手榴彈，向坦克爬去，向坦克滾去。有的衣服被燃燒彈燒著了，便在爛泥地里打滾，熄滅身上的火后，繼續向坦克爬去。全軍聞名的戰士李耀清追著一輛敵坦克，順手抓了一把泥巴，跳上坦克，把泥巴甩到坦克的瞭望孔上，坦克立時變成了「瞎子」。敵人的駕駛員慌了手腳，急忙轉動炮塔，想把李耀清甩下來。但李耀清緊緊抓住滾燙的炮筒，隨炮塔飛轉。敵人甩不掉他，就掀開艙蓋伸出槍來打他。李耀清眼明手快，把一顆手榴彈丟進座艙。一聲悶響，敵坦克冒起了黑煙。到下午3時，敵軍除七輛坦克鑽隙逃往嶧縣外，整編第二十六師和第一快速縱隊，共3萬餘人全部覆滅。敵整編第二十六師師長馬勵武在嶧縣縣城聽到這個消息后，如痴如呆，向五十一師師長周毓英說：「天誅我也，國家之大不幸也！」後來被俘時，他說，「當本師配屬快速縱隊東進時，可謂聲勢浩大。未料4日一戰，即四面楚歌。」一些被俘的敵坦克兵也說：「我們在印緬戰場作戰3年，一直是向前沖，美國人對我們也很看重，想不到今天會敗得這樣慘。」

左縱隊于當夜包圍卞莊守敵一個團，佔領了大官莊、南北小庄及洪山、橫山、蘭陵與其以北地區，殲敵一部，切斷敵整編第二十六師與整編第三十三軍的聯繫，並與由馬寨地區向南攻擊的我右縱隊的部隊會合。

陶勇補充說：「就按粟司令員說的辦，抓緊時間作好準備。要把『七戰七捷』的勁頭拿出來，拔掉棗莊這顆硬釘子！」

一縱司令員葉飛得悉二旅攻下塔山，當即拿起電話向二旅旅長劉飛說道：「我祝賀你們，希望你們再接再厲，儘早攻佔卞莊，為實現全戰役意圖作出更大貢獻！」

此次戰役發起時間比原定時間提前2個小時，但敵人毫無覺察。

其三，揮師山東臨沂西南，尋殲敵整編第二十六師等部，鞏固後方。部隊須長途轉移，但有利條件甚多：老區群眾基礎好，可隱蔽我軍作戰意圖；駐守該地的敵三十三軍系西北軍，整編第五十一師為東北軍，他們為保存實力，一遭打擊，即行收縮；而駐守該地的敵整編第二十六師，自恃為蔣介石嫡系，又有第一快速縱隊附屬於己，盛氣凌人，與友鄰關係不好，目前所處位置又比較突出，與左右翼空隙較大，有利於分割尋殲。

1月4日3時，九師集中十門火炮，對敵陣地進行猛烈射擊。乘著射擊間隙，十團、二十五團、二十七團的勇士們像支支離弦之箭，撲向敵人。

負責圍攻嶧縣的是山野九師和四師十團、濱海警備旅和八師。經一夜戰鬥，我軍攻佔了南關、邵家樓、檀山及東關大部，部隊由南面和東面直逼城垣。

粟裕為便於指揮部隊作戰，親率部分精幹人員組成輕便指揮所，到達嶧縣、棗莊前線。

第二天，敵整編第二十六師師長馬勵武被送到野戰軍指揮所。陳毅接見了他，說：「我們從此開始是朋友了。希望你們今後多為中國人民和平事業努力！」馬勵武答道：「內戰是大家都不贊成的，趕走了日本兵又打自己人，實在是痛心的事，責任應全由蔣介石負！」

魯中軍區王建安司令員和魯南軍區傅秋濤政委急令九師二十五團和二十七團火速向太子堂增援；令二十六團佔領有利地形，阻擊外圍增援之敵，並派魯中軍區參謀長張仁初和政治部主任王一平速去九師，組織新的攻勢。

尚岩、鳳凰山是攻擊敵二十六師師部馬家莊的要點。尚岩守敵為一個加強營，工事堅固，武器精良。擔任攻擊任務的是八師。在作戰會上，何以祥師長說：「打蛇先打頭。現在王（建安）司令把打二十六師這個『頭』的任務交給我們師，我們應該感到光榮。」丁秋生政委接著說道：「滄海橫流，方顯英雄本色。打敗了勁敵，才能顯出本領。這次我們來他個殲敵競賽！」

粟裕把目光轉向在場的師長陶勇和旅長張震東、旅政委盧勝，見大九九藏書家都點頭贊成，就說：「康林同志，給你三天時間。這一次，我們不攻則已，攻則必破！」

嶧縣被攻克，大街小巷都擠滿了平民百姓，到處洋溢著軍民之間的深情厚誼。《大眾日報》記者走到北門的天主教堂，美籍基督教牧師瓦格耐女士主動向記者說道：「過去，我有個問題一直弄不明白，為何共產黨武器不好，卻老打勝仗？這次，我通過耳聞目睹找到了答案，那就是所有窮人都站在他們一邊。」

太子堂是向城通向嶧縣公路上的一個重鎮，鎮上駐有敵四十四旅旅部和所屬的一個團，約2000人。擔任攻取該鎮任務的是魯中軍區第九師，師長錢鈞、政委李耀文指揮所屬二十五、二十六、二十七團對其外圍制高點石城崮、青山、北大窯發起攻擊。1月3日晚，暫劃歸九師指揮的魯中軍區四師十團團長高文然、政委曹南率部發起攻擊時受挫。

根據敵情變化，陳、粟決定第二階段同時攻取嶧縣與棗莊。作戰部署具體方案為：以第八師、第九師、第四師第十團及濱海警備旅按原計劃攻取嶧縣；調第一師迅速北上攻取棗莊、齊村；調第一縱隊、第十三旅，在嶧縣西南之文峰山、望仙山、白山一線，阻擊可能由韓庄、台兒庄出援之敵。另以第十師伏于臨城、齊村之間，阻擊可能由臨城東援之敵。魯南第一軍分區一個團進至臨城、沙溝之間，開展游擊活動，破壞鐵路公路，斷絕敵人交通。為掌握較大的機動力量，抽調南線部隊中第二縱隊、第六師至沂河以西、蘭陵至台兒庄公路以東地區，隱蔽集結，待機參戰；留第七師、第九縱隊，由譚震林指揮，牽制由沭陽北犯之敵。

12月25日，中共中央軍委電示陳毅、粟裕：「魯南戰役關係全局。此戰勝利，即使蘇北各城全失，亦有辦法恢復。你們必須集中第一、第六、第八、第四、第九、第十師及一縱、警旅等部，並有必要部署準備時間，以期打一比宿北更大的殲滅戰。第一仗擬以打二十六師3個旅為適宜，因該師系魯南主力，該師被殲，全局好轉。若先打馮部，則恐一時不能解決魯南問題。」

但是，此時敵整編第十一師及整編第六十四師已全部進至台兒庄、韓庄一線，整編第七十四師正向新安鎮前進中。為爭取時間，在敵援兵到達之前迅速攻下棗莊，粟裕分別與陶勇、葉飛、何以祥同志商量，由第一縱隊派兩個團，第八師派一個團協助第一師攻打棗莊。葉飛、何以祥同志立即選派了減員較少、戰鬥力較強的部隊前往參戰。他們冒著大雪行軍，按時到達攻擊位置。就在各部積極備戰中，炮兵中有一批原國民黨整編第二十六師的廣東籍解放戰士，他們在訓練中以「廣東人不打廣東人」為由，聲明攻城時拒絕向城內發炮。炮兵營長聽后十分惱火，想重處幾個。陶勇一聽，立即找來營長加以制止，又叫來管理科長，讓管理科長去弄了幾個菜，再弄點兒老酒，請那些廣東籍解放戰士吃了一餐飯。那幫廣東籍炮手一見陶勇師長請他們吃飯，個個感激不盡。陶勇不提打仗的事，只向他們問寒問暖，還給他們一一敬酒。不少人感動得掉下眼淚，其中一個士兵問陶勇：「首長大人，您需要我們做什麼，儘管下令！」其他士兵也附和著說：「對！只要首長下命令，就是上刀山，我們也敢沖；下火海，我們也敢闖！」於是，陶勇告訴他們，現在正是他們立功的時候。我軍就要攻打棗莊，希望他們的大炮打得准、打得狠。炮手們異口同聲地表示要打好打准。

康林回去以後，迅速組織了以攻城爆破為主的火線練兵活動。

魯南戰役第一階段的作戰任務完成後，按照新四軍兼山東軍區預定的殲敵方案，將對敵整編第三十三軍進行殲滅，並尋機收復台兒庄、嶧縣。但此時國民黨整編第七十七師、第五十九師已渡過運河，向西撤退至台兒庄以西、以南地區，開始沿運河固守，不便割殲。嶧縣、棗莊守敵都調整了部署，增加了兵力。此外，敵整編第六十四師已進抵韓庄，整編第二十師已接防臨城（今薛城），整編第十一師正由宿遷向徐州東北轉運中。

第一師在師長陶read.99csw.com勇、政委王集成指揮下，於1月2日晚上發起殲敵快速縱隊的戰鬥。

12月30日，陳毅報告中共中央，決定1947年1月2日開始打敵二十六師，而後打馮治安部。

直至晚上八九點鐘，陳毅還在與身邊的粟裕、新四軍兼山東軍區參謀長陳士榘等領導一邊嚼著饅頭，一邊低聲商議。最後確定採用第三方案，並由陳毅擬制電報。陳毅將電報反覆修改後，交給參謀主任王德，立即發往軍委。

1947年1月2日22時，各部隊突然對敵發起全線攻擊。

1946年12月18日，中共中央軍委致電陳毅、粟裕：「慶祝宿沭前線大勝利，望對一切有功將士傳令嘉獎。」並指示，「第二步作戰，擬以集中主力殲滅魯南之敵，並尋機收復棗嶧台（棗莊、嶧縣、台兒庄），使魯南獲得鞏固，然後無顧慮地向南發展，逐步收復甦北、蘇中一切失地。」陳毅和粟裕率領山東、華中野戰軍主力，從宿北迅速進抵魯南。

粟裕命令康林火速趕至師部。在師指揮所，粟裕親切地問：「康林同志，你們三團歷來都是很能打硬仗的，高郵城都能攻下，棗莊這塊硬骨頭就啃不動？我把你找來，是想聽聽你們下一步的打算。」

在作戰會議上，陳毅說：「我們的參戰部隊正在向魯南嶧、棗、台地區逼近，與敵交戰已迫在眉睫。在那一帶有敵2個整編師和1個軍，其中二十六師為蔣介石嫡系，師長馬勵武是黃埔軍校第一期畢業生，曾任蔣介石的副侍衛長，頗得重用。此人是個熱衷吃喝、迷戀女色之徒，在軍事指揮上沒有多少道道兒。我們在宿北，一舉殲敵一個整編師。這次爭取殲滅他兩個師，叫蔣介石傷心得更厲害一些，開創軍委提出的『使魯南獲得鞏固，然後無顧慮地向南發展』的局面。」

1月10日19時，各部開始發起進攻。八師先用炮火急襲，后連續組織爆破，炸開城門，從南門突破，迅速引向縱深，多次打退敵人反撲，於20時左右全部進入城內。不多時，九師和四師十團亦從東門突擊成功。至11日凌晨1時，全殲守敵。

中央軍委和毛澤東在戰役發起前幾個小時來電，勉勵參戰部隊要以宿北戰役為例，力爭打大殲滅戰，即每戰全部徹底殲滅敵三四個旅。這個電報使參戰部隊倍感親切並深受鼓舞。

同日，在南京「國防部」，蔣介石親自主持召開軍事會議。會上，先由參謀總長陳誠詳細闡述在魯南地區的作戰方案。隨後，國防部長白崇禧說：「七十四師日前陳兵沭陽地區，應在那裡與共軍作戰為好。」蔣介石見勢說：「從共軍近日動態來看，陳毅、粟裕有去魯南撈便宜之意。因此，我要求整編第二十六師師長馬勵武、整編第五十一師師長周毓英、第三十三軍軍長馮治安加緊準備，待共軍一到魯南，將其徹底消滅。決不允許類似宿北情況再次發生！」陳誠當即表示：「請委員長放心，我明晨即飛往徐州，將委座旨意和作戰方案面告薛岳，要他儘快部署，以打贏此次戰役來將功補過！」

其二，乘國民黨軍後方兵力空虛，出擊淮北，威逼徐州。這一行動可調蘇北、魯南之敵回援，可於運動中尋求殲敵機會。但深入敵後方須有準備時間，若敵未被調動，我軍將陷入被動。

陳毅和粟裕也召開會議，專門研究下一步對敵打擊方向和打擊目標。陳毅坐在一張長條桌子的正中，一言不發，只是不斷地抽著煙。屋中充滿了煙霧，大家踴躍發言，激烈辯論。有的認為敵整編七十四師太驕橫，應先在沭陽地區圍殲他們；有的主張圍殲桂系敵軍；還有的建議回師淮北，調淮陰、漣水的敵人回援，然後殲滅之。但直到黃昏，才形成三種方案。

康林說：「保證完成任務！」

此時各部隊正在進行緊張的戰後工作，部隊的慶功會還沒有開，野戰軍首長立即北上的緊急命令便傳達下來。於是，各參戰部隊迅速隱蔽北上。各部隊一律夜行曉宿，行軍途中，地方武裝、民兵和人民群眾主動協助我軍偵察敵情、封鎖消息、當嚮導、運糧彈……所有參戰部隊都利用行軍的間隙進行臨戰訓練，著重研究打坦克的方法。1947年1月1日拂曉前，各部隊都按時到達指定的地域隱蔽集結，在緊張的戰前準備中度過了元旦。