在部隊整編的同時，中共中央華東局和華東野戰軍在臨沂附近召開了前委擴大會議，即魯南會議。

魯南軍區司令員張光中，政治委員傅秋濤，副司令員郭化若、萬春圃，副政治委員張雨帆，參謀長趙一萍，政治部主任張雄。

六縱司令員王必成和政委江渭清進行精心研究，決定以十六師全部和十八師兩個團擔任主攻，用四面攻圍戰法奪取該鎮。

2月4日，中央軍委電示：「敵愈深入愈好打，我愈打得遲愈好。只要你們不求急效，並準備于必要時放棄臨沂，則此次我必能勝利。目前，敵人策略是誘我早日出擊，將我扭打消耗后，再穩固地佔領臨沂。你們切不可上當。晉冀豫野戰軍正積極行動，對華東地區作戰會起到良好的配合作用。」

1月27日，一年前被迫起義並擔任華中民主聯軍總司令的郝鵬舉率所部叛變，捕殺我軍聯絡幹部朱克靖等7人。國民黨軍將其改編為第四十二集團軍，置於海州以西的白塔埠、房山街地區，負責進犯臨沂的側翼掩護任務。

五師主攻駝峰鎮。向駝峰發起攻擊時，由於出擊地點選擇不當和火力不夠集中，連攻幾次均未奏效。師長姚運良組織部隊總結經驗教訓，後集中3個團分三路同時發動進攻，迫敵棄鎮南逃。討郝戰鬥歷時一天，殲敵集團軍總部及二師、四師共5000餘人。陳毅同志接到戰報，欣然提筆寫下了《示郝鵬舉》一詩。詩曰：「教爾作人不作人，教爾不苟竟狗苟。而今俯首爾就擒，仍自教爾分人狗。」

2月21日15時，進入鎮內的四個團同時發動攻勢，仍然難以突進。十七師則在鎮北一舉吃掉敵人一個團。后敵三十六師一零六團向南突圍進入吐絲口鎮，十七師兩個團和縱隊特務團迅速予以殲滅，斃傷和生俘敵1200餘人。

渤海軍區司令員袁也烈，政治委員景曉村，副司令員宋時輪、廖容標、曾生，副政治委員王卓如，副政治委員兼政治部主任周貫五。

2月22日17時，皮定均副司令員指揮五個團發起第三次總攻。

面對如此嚴重的形勢，國民黨軍隊中那些高級將領和幕僚們爭相逃命。李仙洲身邊開始還有個七十三軍軍長韓浚，可在他腿部負傷之後，韓浚即不辭而別。李只好一個人掙扎著繼續向北緩行，不久因頭昏栽倒在溝里，被路過那裡的華野八縱二十四師一個副教導員發現，當了華野的俘虜。

饒漱石在會上傳達了中共中央和毛澤東對當前形勢和任務的指示，著重研究了加強部隊建設和提高部隊戰鬥力的問題。在會上，饒漱石作了《艱苦奮鬥，迎接民主新高潮》的報告，陳毅作了《一面打仗一面建設》的報告。陳毅強調指出：「華東野戰軍是山東、華中部隊的會合，是全解放區兵力最大最集中的地方，是解放區愛國自衛戰爭的主要戰線之一，又是美蔣集中大軍進攻的主攻方向。特別是今後山東地區將成為中國人民與美蔣惡勢力的決戰場所之一。因此，我們的任務很大，擔子很重。」針對當時部隊中存在的某些不良傾向，陳毅號召華東全軍要樹立整體觀念，加強黨的領導，加強政治工作，打破由於過去歷史條件造成的山頭主義、本位主義和游擊主義；要加強群眾觀念和群眾工作，遵守群眾紀律，積极參加農村的土改運動；要「以戰養戰」「以戰教戰」，打一仗，進一步；加強軍隊內部及軍政、軍民團結，以爭取偉大的勝利。

13時整，紅、藍、白三色信號彈升上天空，華野部隊以排山倒海之勢，同時從東西兩面發起大規模衝鋒。一時間，槍炮聲、飛機聲、喊殺聲混成一片。敵蕭重光師和海兢強師首先被斬成幾段，隨後被一塊塊分割，最後被各個殲滅。蕭重光和海兢強二人則被當場活捉。

萊蕪戰役的勝利，使蔣介石南北會師、侵吞整個山東的「魯南會戰」計劃成為一場夢。蔣介石在政治上與軍事上遭到一次又一次沉重的打擊，進一步加深了國民黨內部的混亂和高級將領間的矛盾，徐州綏靖公署主任薛岳因此被撤職。此後一個多月，國民黨軍未敢再組織進攻。第二綏靖區司令官王耀武在給整編第八十三師師長李天霞的信中痛心疾首地悲嘆：「萊蕪戰役損失慘重，百年教訓，刻骨銘心！」

第七縱隊為原華中野戰軍第七師：司令員成鈞，政治委員趙啟民，副司令員林維先，參謀長胡定千，政治部主任黃火星。第十九旅改稱第十九師。第五旅改稱第二十師。3月，以第二十師第五十九團和魯中軍區獨立第四、第六團合編組建第二十一師。

吐絲口南距萊蕪12公里，是由膠濟路進入沂蒙山區的咽喉要地。該鎮不大，鎮內街道依山，民房交錯，城牆堅固，建有六座城門，門樓上敵火力甚強。李仙洲集團軍總部將它作為向南進攻的一個補給基地，囤有百噸彈藥和數十萬斤糧食。

膠東軍區司令員許世友，政治委員林浩，副司令員王彬，副政治委員金明，政治部主任賴可可。

第十縱隊由原渤海軍區第七、第十一師合編組成：司令員宋時輪，政治委員景曉村，副政治委員劉培善，參謀長趙俊，政治部主任肖望東。第七師改稱第二十八師，第十一師改稱第二十九師。

但李仙洲萬萬沒有想到的是，剛過12點鐘，當其後續部隊剛剛離開萊蕪城和城北礦山陣地之後，華野四縱一個師和七縱一部即斷了其後路。攻打吐絲口的六縱雖仍強攻不下，但堅決卡死了敵北撤的咽喉要道。與此同時，預伏在東西兩翼的強大華野突擊兵團，只等命令，立即出擊。

華東軍政大學校長由張雲逸兼任，副校長余立金、曾生，政治部主任歐陽平。

1月28日，中共中央軍委電示陳毅、粟裕、譚震林：如果陳誠之進攻確將於2月上旬或中旬舉行，我軍擬以待其進攻再打為有利。31日又電示：蔣軍日內即將進攻，似此甚有利於我軍在野戰中大量殲敵，我軍方針擬宜誘敵深入。2月3日，又電示：敵發動進攻前，要抓緊時間休整部隊，多一天好一天，休整即是勝利；敵發動進攻后，要誘敵深入，敵不動我不打，敵不進倒有利於我，不利於敵之地點我亦不打，要完全處於主動地位。殲敵時，要集中絕對優勢兵力，先打弱者，后打強者。每次殲敵不要超過4個旅，最好是3個旅，一則保證速勝，二則手中留有未使用的大hｔｔpｓ://reaｄ•９９csｗ•ｃoｍ量兵力，可以接著打第二仗。中共中央華東局和華東軍區亦下達了緊急動員令，要求解放區軍民「一切為了戰爭，一切為了勝利」，全力以赴粉碎國民党進攻。

韓練成過去曾在中共南京辦事處的安排下，見過董必武等人，同解放軍早就有聯繫。解放軍派楊斯德和劉貫一兩人到韓部聯絡。這次是韓練成托楊斯德來通報情況的。楊斯德通報的情況是：李仙洲率第七十三軍軍部及第十五師位於顏庄，第一九三、第七十七師分別位於和庄和張店（今淄博市）；第十二軍軍部率兩個師位於萊蕪、口鎮地區，其新三十六師歸第七十三軍指揮，位於蒙陰寨；第四十六師位於新泰及其周圍。得到情報后，華野隨即定下了先殲滅敵第七十三、第十二軍，再解決第四十六師的戰役決心。

魯中軍區司令員王建安，政治委員向明，副司令員鄺任農、錢鈞，副政治委員高克亭，副政治委員兼政治部主任李培南，參謀長張仁初。

郝鵬舉，曾任日偽淮海省省長。日本投降后，郝即投奔蔣介石，改換門庭，被國民黨委任為新編第六路軍總司令。1946年1月，郝迫於形勢，率部起義，改編為華中民主聯軍，移駐山東解放區濱海地區。新四軍為加強其內部政治思想建設，應邀派進去一批政工幹部。1947年1月，國民黨軍以31萬人馬企圖在魯南臨沂地區尋殲華野。郝鵬舉見勢重投國民黨，被委任為第四十二集團軍總司令及魯南綏靖區司令官，所率4個師約萬人，分駐在白塔埠、駝峰鎮等地，充當國民黨軍「魯南會戰」的馬前卒。

不久，陳毅突然派人把封振武找來，對他說：「現在情況很急，大部隊走後，李仙洲指揮的四十六軍（即整編第四十六師）可能乘機由萊蕪南犯，佔領新泰、蒙陰兩縣。現決定由你率分區三個團阻擊敵四十六軍，遲滯其行動，使他不能那樣快地進佔兩縣。你們能抗擊5天到7天最好。」封振武想，二分區的三個團都是新建不久，裝備也差，能抗擊四十六軍2.3萬人一個星期嗎？因而面有難色。陳毅看出了他的顧慮，便說：「當年諸葛亮大擺空城計，身邊只有兩個老兵和一個琴童，迷惑了握有重兵的司馬懿。你現在有三個團的兵力，還不能同敵人周旋一番嗎？你這個阻擊戰打得越好，越有利於我們大部隊調整部署。」然後說，「詳細情況請粟裕司令給你說吧！」

蘇中軍區由第十一縱隊兼。

敵人於2月15日進佔臨沂后，坐鎮濟南的第二綏靖區司令官王耀武從航空偵察中發現華東野戰軍有部隊經費縣向西北運動，遂對進佔臨沂的「捷報」產生懷疑，判斷華野會放棄臨沂掉頭北上，趕緊在16日命令李仙洲集團急速回師，縮回萊蕪、顏庄地區。但蔣介石、陳誠卻相信了他們的部屬所發來的「捷報」，又得到了我軍在運河上架橋、有西渡跡象的情報，認為我軍「東臨大海、西際湖山、局促一隅，流竄非易」，「似將在東阿、范縣間渡黃河」。因此嚴令李仙洲集團再度南進，確保新泰、萊蕪，並派部隊向蒙陰、大汶口側擊「陳匪」。同時，又令第十五師、第六十四師等部西進臨城，沿津浦路北上兜堵「奸匪」。李仙洲部收縮后，華野堅持既定決心。17日，李仙洲部重佔新泰、顏庄。

華東野戰軍參謀長陳士榘帶領二縱、三縱留守南線，他命令各師團都以華野主力縱隊番號相稱。陳毅同志為動員解放區軍民打贏這一戰役，親自寫了《決勝之歌》。歌詞是：同志們，戰鬥吧！自衛戰爭決勝的時刻到了，把華東變成蔣軍的墳墓！讓敵人的進攻，像沂蒙山的雪、沂河的水，迎風消解，化為塵土！讓我們以空前的殲滅戰，歡慶勝利的新春，向著即將誕生的新中國，紅旗報捷，狂歌獻舞！

2月6日24時，白塔埠、駝峰鎮等陣地炮火連天，華野二縱發起了討伐郝鵬舉的戰鬥。

粟裕覺得陳毅的這一想法十分高明，於是，他對戰場實際情況又作了進一步的分析。

2月3日，華野擬訂了在臨沂及其以南地區作戰的三個方案。如敵右路前進較快，則首先集中兵力殲滅整編第二十五師及整編第六十五師一部于郯城以東、東海（今海州）以西地區；若敵左路前進較快，則首先集中兵力殲滅整編第十一師于沂河以西的蒼山地區；若敵左右兩路均前進遲緩，而中路突出時，則首先集中兵力殲滅整編第七十四師于沂河、沭河之間，郯城以北地區。力爭實現第一方案，即首先殲滅戰鬥力較弱且側翼暴露之右路敵軍。

九縱離開膠東，首仗告捷，司令員許世友非常高興。戰鬥還沒有結束，許世友即打電話對華野參謀長陳士榘說：「前些日子要你儘快給我縱下達任務，怕肥肉被別的縱隊搶走了，輪到我們只剩下些湯。可這次，七十七師這塊肥肉卻讓我縱和八縱吃上了……」

1947年1月下旬，在華野指揮所，粟裕和華野的幾個領導有些坐卧不安，他們一次次地圍在一起分析研究著敵情。在粟裕腦中，中央軍委的那封「爭取在1個半月到2個月內再殲敵10個旅」的電報已經變成了一紙作戰命令。他不斷地考慮如何利用內線作戰的有利條件，依託山東解放區，積極創造戰機，打更大的殲滅戰。

1946年，李仙洲轉任徐州綏靖公署濟南第二綏靖區副司令官，成了資歷較淺的王耀武的副手，第二十八集團軍番號也隨之撤銷。

陳毅放下手中的煙，對粟裕說：「南線敵人重兵密集，戰機難尋，而北線敵人孤軍深入，威脅我後方。我們不如改變原定作戰方針，置南線敵重兵集團于不顧，而以主力北上，以絕對優勢兵力殲滅北線之敵。」

第四縱隊為原華中野戰軍第一師：司令員陶勇，政治委員王集成，參謀長梅嘉生，政治部主任劉文學。第一、第二、第三旅依次改稱第十、第十一、第十二師。

魯中軍區第二軍分區司令員封振武率領分區三個團沿著泰（安）、新（泰）公路，經徂徠山，晝夜不停地向泰安方向運動。途中，一些兄弟部隊也按照野戰軍指揮部的命令向兗州佯動，並在運河上架橋，製造我軍即將西渡黃河的假象以迷惑敵人，掩護華野主力隱蔽地向萊蕪地區開進。

李仙洲，黃埔軍校第一九-九-藏-書期學員。1932年7月，其奉命參加對鄂豫皖蘇區的第四次「圍剿」。1933年至1936年，李先後在江西、黃河西岸進逼紅軍。抗戰爆發后，李仙洲率第二十一師開赴華北，在居庸關一帶與優勢裝備的日本侵略軍鏖戰七晝夜，全師傷亡及失蹤官兵達2000多名。

依據第一方案，同日，華野三縱從正面對中路之敵進行了頑強的抗擊，以誘敵左右兩路突出冒進，然後尋機殲其右路，再逐個擊破其他各路。但敵人並未中計，左右兩路不僅不突出冒進，反而就地加緊構築工事。而北線之敵李仙洲部則于當天分別由明水、博山向南進擊，4日佔領萊蕪、顏庄等地。

2月4日，粟裕將自己對戰場進一步分析的情況向陳毅作了彙報，陳毅非常高興。而後，陳毅將粟裕對戰場把握的情況告訴譚震林，譚震林覺得這個想法很大胆，可行性很強。前委成員一致同意粟裕的想法。在醞釀北上殲李仙洲集團的同時，華野首長還力爭在臨沂附近殲南線之敵一部，以打擊敵人的氣焰，隱蔽我軍北上作戰的意圖。為此，華野於2月5日向中央軍委提出了三個作戰方案：第一，以第二縱隊進攻白塔埠、駝峰鎮地區的叛軍郝鵬舉部，並趁勢威脅海州，誘敵東援或北進，相機予以殲滅；第二，如第二縱隊行動未能吸引敵軍東援或向臨沂挺進，則除留一個縱隊在臨沂以南監視敵人外，主力集結于臨沂以北休整，以待敵之北進，再選殲敵機會；第三，如南線之敵仍不北進，或北進后不便殲滅，則以一個縱隊留在臨沂地區偽裝華野主力與其糾纏。主力則兼程北上，徹底解決北線之敵，進擊膠濟線，威脅濟南，吸引南線之敵進至臨沂以北山區或增援膠濟線。而後華野再全力反擊，視機各個殲滅南線之敵。

第八縱隊由原魯中軍區第四、第九師和警備旅合編組成：司令員王建安，政治委員向明，副司令員孫繼先，參謀長張仁初，政治部主任王一平。三個師旅依次改稱第二十二、第二十三、第二十四師。

2月23日晨6時，敵整編第四十六師師長韓練成神秘地失蹤了（韓練成在中共聯絡人員幫助下，脫離該師，隱身於萊蕪城內）。李仙洲感到事情有些蹊蹺，即趕到部隊集合場地，問該師軍官：「你們師長哪裡去了？」眾答：「不知道。」於是，李立即派人到處去找，結果蹤影全無。至8時許，第七十三軍軍長韓浚前來問李為什麼還不出發。這時已延誤了兩個小時，幾萬人馬不能再等，李仙洲這才滿腹狐疑地下令各部開始行動。李仙洲部分兩路向北齊頭並進。10時許，先頭部隊在城北十余里的芹村、高家窪一帶，遇到華野四縱和七縱的進攻。李仙洲對韓浚和整四十六師參謀長楊贊謨說：「當前共軍約有五六個師，我軍尚有六師之眾，人數相當。而共軍武器裝備遠遜於我軍，且我軍士氣未衰，尚可一戰。我軍應乘北撤之機，將來犯共軍全部殲滅，至少也要殲其大半！」韓、楊均表示同意。李具體計劃是，令萊蕪城北高地的後衛部隊和吐絲口鎮的新編第三十六師固守原陣地，東、西兩路軍增強左、右側後衛兵力，向前來圍攻的華東野戰軍施行全力反擊。衝出重圍后，再從東、西對華野部隊實施反包圍。同時令城北高地和吐絲口鎮的部隊分別從南、北兩端出擊，形成四面圍殲的形勢。李仙洲認為，這著「妙棋」如果實現，即使不能全殲解放軍，也可「給以沉重的打擊」。

蘇北軍區由第十二縱隊兼。

九縱兩個團向收縮和莊周圍之敵發起攻擊，很快突入鎮內。

此次，李仙洲任北線總指揮，他指揮霍守義的第十二軍、韓練成的整編第四十六師、韓浚的第七十三軍，自明水、淄川、博山南下策應，企圖南北對進，夾擊魯中、魯南解放區，迫使解放軍在臨沂地區展開決戰。

王耀武查明了華野主力北移，準備攻殲新泰、萊蕪的企圖，令新泰、顏庄之敵星夜北撤，並令第七十三軍之七十七師迅速自張店經博山南下歸建。華野隨即又對作戰部署作了相應調整，決定由第八縱隊主力與第九縱隊一起，以伏擊手段，首殲南下歸建之敵七十七師于博山以南地區。戰鬥預計於20日15時發起，並定於當晚攻殲萊蕪、顏庄之敵主力。

2月22日入夜，李仙洲受到華野各縱猛烈攻擊，親自登上南城牆指揮，命令城南守軍撤至萊蕪城外的汶河北岸及城東高地，引誘華野追擊。當華野渡河追擊時，他又命令城上城下部隊合力反擊。天亮前，華野暫時退回河南山地。在此期間，李仙洲得到報告：城外西北角最高山頭已被共軍攻佔。這個制高點的丟失，不但使城內頓感威脅，而且將嚴重影響第二天的全軍撤退。李即命令不惜任何代價，務要奪回該山頭。經過反覆猛烈地爭奪，拂曉前將這個制高點重新佔領。

1月31日，南線國民黨軍分左、中、右三路開始北犯，妄圖對我進行南北合擊。

華野部隊接到北上命令后，立即迅速向各自的預定集結地域隱蔽開進。廣大指戰員不畏艱苦，克服和忍受各種困難，冒著雨雪嚴寒，夜行曉宿，行進在道路崎嶇的魯中地區。與此同時，山東省支前委員會和華野後勤部隊，則進行著巨大的組織工作，依據華野作戰方向的改變，重新調整和部署各項支前和戰勤工作，使原先集中在臨沂方向的民工支前大軍迅速掉頭隨軍北上。從臨沂至萊蕪地區的150多公里的北進途中，幾十萬支前民工隊伍風餐露宿、跋山涉水，用肩挑、畜馱和推獨輪小車，把近億萬斤的糧草、彈藥及時地轉運到北線。在敵軍南下時，我軍空舍清野，不給敵留下一糧一柴；到處布雷，頻繁破路，陷敵于極大困境。

我軍生擒郝逆，並有直取海州之勢，但各路敵軍置郝軍于不顧，仍按原定計劃向臨沂齊頭並進。陳毅、粟裕命令部隊一面加強對北邊李仙洲集團的偵察，一面加緊準備北上。

陳參謀長命令部隊將這首歌的詞曲油印，發到前線的戰壕里，故意讓敵人發現。此外，他還不斷組織部隊和駐地老百姓大挖工事，大設鹿砦、路障，揚言誓死保衛臨沂。

也許是郝鵬舉漢奸本性使然，此時他以為陳毅司令員還會仁慈地寬恕他，一再請求要見陳毅司令員。陳毅接見了他。九_九_藏_書他見到陳毅，連忙下跪，揮淚求饒，請求給他一條生路。陳毅義正詞嚴，痛斥其叛逆行徑，說道：「目前你既然到了此地，一切由人民處理……我立刻派人送你到後方去，聽候發落好了。」郝鵬舉癱坐在地，俯首連說：「我對不起軍長，請軍長饒命……」

2月3日，二縱司令員兼政治委員韋國清接到討郝命令，當晚即率部東進渡過沭河。5日進至白塔埠、駝峰鎮地區。四師負責攻擊馬小埠子、東小埠子，經過5個小時的戰鬥，次日拂曉兩處即被克，除少數敵人逃至白塔埠之外，大部守敵被殲。六師負責攻擊薔薇村，所屬十八團向王小埠子發動攻擊，連攻幾次，未獲成功。師長滕海清從俘虜口中得知，該鎮有敵二師師部和一個團，隨即增加兵力發動新的攻勢，迫敵棄陣而逃。六師跟蹤追擊，殲滅逃敵。2月7日，四師、六師向白塔埠發動攻擊，一舉突入鎮內，生擒被蔣介石委任為總司令不及十日的郝鵬舉。

與此同時，國民黨在徐州召開軍事會議，制訂了「魯南會戰」計劃，集中近30萬人由南北兩線進攻山東解放區，企圖在臨沂附近或沂蒙山區同華東野戰軍主力決戰，蔣介石派陳誠坐鎮。南線由整編第十九軍軍長歐震指揮8個整編師（軍）21個旅（師）為主要突擊兵團，自台兒庄、新安鎮、城頭一線三路北犯臨沂。北線由第二綏靖區副司令官李仙洲指揮3個整編師（軍）共9個旅（師）為輔助突擊兵團，自明水、周村、博山南下，乘虛直驅萊蕪、新泰、蒙陰一線，企圖搗毀解放軍後方基地，配合南線聚殲華東野戰軍于臨沂、蒙陰地區。另以8個整編師（軍）擔負隴海、津浦、膠濟鐵路沿線的守備任務。國民黨軍不但糾集了華東戰場所有機動兵力，而且派出大批飛機配合作戰。此外，還從冀南、豫北戰場抽調4個整編師（軍）集結于魯西南地區，企圖阻止晉冀魯豫野戰軍東援和華東野戰軍西撤。

與此同時，王耀武派其副參謀長羅辛理攜信飛去南京，當面向蔣介石報告此戰況和突圍計劃。蔣介石深思半晌，說：「敵前撤退不利。既已下令北撤，應特別注意后尾及兩側的安全。」蔣介石說完后，帶著不安的情緒匆忙給王耀武寫了封信，信中言道：「羅副參謀長帶來的信已收閱。敵前撤退，如部署不周密，掌握不確實，就會受挫折。應周密部署，並派強有力的部隊做后尾及側后的掩護。固守吐絲口的新編三十六師必須堅守原陣地，以此作為北撤部隊的依託。我當嚴令王叔銘（時任國民黨軍空軍副總司令）指揮空軍集中力量轟炸掃射，竭力掩護部隊轉移，並祈上帝保佑我北撤部隊的安全和勝利。」

2月18日，華野對原定作戰部署作了新的調整，進一步明確區分了各縱隊的任務，以第一、第八縱隊攻萊蕪，第四縱隊攻顏庄，第七縱隊切斷敵第四十六軍與第七十三軍的聯繫，第六縱隊攻口鎮，第九縱隊控制博山以南。戰役原定19日發起，因時間倉促，準備不周，決定延至20日。

這次整編，統一了組織、編製、制度，調整充實了基層組織，進一步實現了組織指揮上的集中統一。但由於國民黨軍大規模進攻在即，整編任務未能全部完成，許多工作是在萊蕪戰役以後進行的。

隨後，封振武即率領部隊向西走，每經過村莊都特地多搭草鋪，走時一個不拆。國民黨軍果然中計，陳誠據情判斷我軍向西走無疑，因而命令一度猶豫的第二綏靖區副司令官李仙洲放膽率部南進，實現南北夾擊作戰計劃。

野指獲悉敵突圍決心后，即下令阻擊部隊略向後縮，以誘敵出城。

第二縱隊由原山東野戰軍第二縱隊及華中野戰軍第九縱隊三個團合編組成：司令員兼政治委員韋國清，副司令員張震，副政治委員康志強，參謀長詹化雨，政治部主任鄧逸凡。第四旅改稱第四師，第九縱隊三個團組成第五師，第九旅改稱第六師。

當晚，四縱趕到萊蕪城郊，接管一縱二師陣地。此時，進抵萊蕪近郊的華野部隊，除一縱、四縱，還有七縱、八縱各一部。10萬餘人把龜縮在萊蕪城內和東門外幾個高地上的4萬多蔣軍圍得嚴嚴實實。

萊蕪戰役從2月20日發起，至23日結束，短短3個晝夜，華東野戰軍即以棄守臨沂和傷亡8000人的代價，殲滅國民黨正規軍第二綏靖區前進指揮所、2個整編師（軍）部及其所轄的6個旅（師）、第十二軍新三十六師大部，斃傷俘國民黨軍官兵5.6萬餘人。其中俘獲綏靖區副司令官1名、正副軍長各1名、正副師（旅）長12名，擊斃正副師（旅）長各1名。連同南線及膠濟沿線作戰，共殲國民黨軍達7萬餘人，繳獲各種火炮350餘門、汽車50餘輛，擊落飛機4架，控制了膠濟路西段及其南北地區，使魯中、渤海、膠東、濱海等區連成一片，鞏固了後方基地。24日，中共中央軍委致電祝賀萊蕪大捷。

2月19日，華野八縱、九縱主力進至和庄，設伏部署剛剛就緒，敵七十七師就進至和庄。為防止顏庄敵四十六軍向萊蕪靠攏，華野遂改變原有計劃，提前兩小時向該路立足未穩之敵發起攻擊。

國民黨空軍副總司令王叔銘（李仙洲黃埔軍校一期同學、同鄉），親自率領幾十架轟炸機、戰鬥機，飛臨戰場上空來幫助李仙洲逃跑。李仙洲眼看無力自保，急忙通過無線電話請求王叔銘「全力向共軍轟炸、掃射，務期與地面部隊協同作戰」。儘管王叔銘下令向華野陣地猛轟，但已無法挽救敗局。

萊蕪城內的國民黨軍面臨危局，一籌莫展。李仙洲深知，不論做何種選擇都難以擺脫挨打處境。2月21日晚，第二綏靖區司令官王耀武發來電報，要他們儘快「將在萊蕪的部隊全部撤至明水及其以南地區，集結待命」。李仙洲立即召集七十三軍軍長韓浚、四十六師師長韓練成、前方指揮所少將高參王為霖、第二綏靖區司令部第二處少將處長陶富業等會商，分析形勢。李仙洲認為在共軍重兵包圍之下，突圍不利，因而不同意撤退。但韓浚和韓練成等主張遵命後撤，他們認為如不撤退，敗難辭咎，勝亦無功，況且城內糧食僅能維持三天，若不撤，從外面接濟糧彈殊非易事。李仙洲便說：「既然諸位主張遵令ｈｔｔｐｓ://ｒeaｄ.９９csｗ.cｏm撤退，我無異議。但是，既要撤退，宜早不宜遲，應立即開始行動。」第七十三軍軍長韓浚主張於22日凌晨開始撤退，整編第四十六師師長韓練成則說，該部駐城外，收攏部隊需要時間，力主推遲一天。最後決定在23日撤離萊蕪。

第三縱隊由原山東野戰軍第八師和魯南軍區濱海警備旅合編組成：司令員何以祥，政治委員丁秋生，副司令員覃士冕，政治部主任劉春。第八師番號不變，濱海警備旅改稱第九師。3月，把魯南軍區第十師調歸第三縱隊，改稱第七師。

粟裕把封振武帶到作戰地圖前，對封振武說：「這次給你的任務很艱巨，但也有許多有利條件，完成任務不成問題。首先，敵人這個部隊同他的上級有矛盾，對南犯蒙陰不甚積極，正處在進退兩難之際。另外，你們可以打出主力部隊的番號，虛張聲勢，迷惑他們。陳軍長不是教你唱空城計嗎，就是要造成敵人的錯覺。古時不是有個孫臏龐涓的故事嗎，孫臏用每日減灶的辦法誘龐涓上當，你這次不妨以增灶的辦法，使敵人摸不清我們的虛實……」

一縱和八縱二十四師負責攻殲萊蕪的李仙洲集團總部、七十三軍軍部及十五師。一縱於2月20日22時發起攻擊。一師二團攻佔城北四零零高地后，繼而攻佔礦山、馬良庄。三師七團經三次強攻，突入小曹村；八團在城西南進攻曹家莊、馬灣崖，殲敵還鄉團一部。二師於21日凌晨攻佔了城東的戴家花園、吳家花園。至此，一縱對萊蕪已構成三面包圍。

李仙洲被俘之後，不勝感慨地說：「早知道你們會找到我頭上來，可他們一定要我來碰！」

第六縱隊為原華中野戰軍第六師：司令員王必成，政治委員江渭清，副司令員皮定均，副政治委員兼政治部主任陳時夫，參謀長杜屏。第十六、第十七、第十八旅依次改稱第十六、第十七、第十八師。

與此同時，為延緩敵人向北推進，並使敵人更加相信華野部隊的戰場中心仍在南線，華野三縱司令員何以祥和政委丁秋生命令第七、八師迎擊來敵。七師先在榆林、唐家橋正面阻擊推進最快的敵七十四師，八師則于馬頭西北阻擊沿沂河兩岸北進之敵。隨後，三縱和二縱一個師移至沂河、沭河之間實施阻擊。2月12日，敵七十四師、八十三師等在十八輛坦克、四架飛機和大量火炮的掩護下，同時向李家莊、小哨、八里屯、七級山等村鎮發起攻擊。三縱和二縱一部頑強抗擊，予敵以重大殺傷，隨後稍向後撤。14日，蔣軍氣勢洶洶地迫近臨沂城，將部隊做梯次展開，擺出一副決戰架勢。

華東軍區由原山東軍區、華中軍區合併組成。陳毅任司令員，饒漱石任政治委員，張雲逸任副司令員，黎玉任副政治委員，陳士榘任參謀長，舒同任政治部主任，袁仲賢、周駿鳴任副參謀長，唐亮、張凱任政治部副主任。

李仙洲在萊蕪戰役中左腿受傷被俘。當時他想，作為蔣介石的嫡系將領反共多年，一旦落到共產黨人手裡，遲早會被殺掉。華野首長在那麼多的俘虜中一時辨不出誰是李仙洲，后通過做一位小兵的工作才知道。於是，華野工作人員去找李仙洲，說有事同他談。他一離開，立即有十幾名人員跟著他，問他是不是李仙洲，他就是不說。後來，華野儘力給他治傷，著意照顧他的生活。華野首長讓華東野戰軍特種兵縱隊司令員、他的原部下陳銳霆去看他。陳銳霆問他可有什麼不便，他說就是有點兒冷。陳銳霆當場脫下自己的毛衣給他穿上，他非常感動。與此同時，陳毅特別關照炊事員說：「李仙洲是山東人，愛吃水餃。」同時又交代，「他願吃什麼就做什麼。」3月15日，陳毅親自探視正在養傷的李仙洲，同他進行了親切交談。談話間，陳毅拿了個小板凳，墊在他的傷腿下面，說：「受傷的腿需要墊高一些。」這使李仙洲深受感動。

錦陽關地處明水之南、萊蕪之北，兩側山峰險峻、關口奇窄。2月20日20時，二十八師一部攻佔該關。21日9時，二十八師一團與三團一營攻佔錦陽關北面大寨山。隨後，二十八師三團配合獨立師在黑峪口、水淹洞，與敵九十六軍暫十二師激戰五個多小時，迫敵敗走。

李仙洲腿傷痊癒之後，即被轉移到後方，在東北戰犯管理所和北京功德林戰犯管理所一面學習，一面勞動。

完成了魯南戰役后的華中部隊，轉移到山東解放區首府臨沂休整。此時，華東戰場的作戰中心由蘇北轉入山東。陳、粟首長分析了華東戰場形勢，為迎接敵人的大舉進攻，首先按中央軍委命令，對山東、華中兩支部隊進行合編，正式組成華東軍區、華東野戰軍，建立中共華東野戰軍前敵委員會（簡稱華野前委）。新四軍兼山東軍區、華中軍區、山東野戰軍、華中野戰軍番號同時撤銷。

為進一步迷惑敵人，華野指揮部專門派出一支部隊日夜兼程趕至兗州，組織民兵在運河上架起一座又一座浮橋。此外，指揮部還派出另一支部隊協助當地政府，在黃河各渡口上籌集大量船隻。

1月26日，華野領導經過反覆研究，依據當前敵情，提出集中50個團的兵力，先打南線敵人右路的初步方案。

1947年1月，魯南戰役后，國民黨還沒有從蘇中、宿北和魯南戰役的失敗中警醒。

華東野戰軍由原山東野戰軍、華中野戰軍和山東軍區主力部隊組成。陳毅任司令員兼政治委員，粟裕任副司令員，譚震林任副政治委員，陳士榘任參謀長，唐亮任政治部主任，劉先勝、張元壽任副參謀長，鍾期光任政治部副主任。陳毅同時擔任中共華東野戰軍前委書記。華東野戰軍下轄第一、第二、第三、第四、第六、第七、第八、第九、第十縱隊共九個縱隊和特種兵縱隊，後來又組建了第十一、第十二縱隊。

軍委的這一指示，給了陳毅和粟裕很大的啟迪——敵逼我在臨沂地區作戰，我們必要時可放棄臨沂，作戰的迴旋餘地就大得多。

第十一縱隊為原華中野戰軍第七縱隊：司令員管文蔚，政治委員姬鵬飛，副司令員兼參謀長胡炳雲，政治部主任李干輝。轄第三十一、第三十二旅。

陳毅又接見從敵整編第四十六師歸來的劉貫一，將作戰步驟告訴了他，要他在我軍攻殲李總部時阻止韓去增援。為了求得此次戰役的徹底勝利，陳毅要他和楊九*九*藏*書斯德繼續留在韓部積極活動，動搖韓部軍心，並要防備對方在緊急情況下可能翻臉而產生的危險。最後，陳毅深情地對劉貫一說：「我代表黨中央和華東局，向你們兩位同志表示黨對你們的態度。黨對同志們是非常愛護和關心的，為了完成這一光榮任務，需要你們兩位同志去擔當，你們兩個人要留下來繼續在那邊同2.3萬敵人鬥爭。」這使劉貫一十分激動，他說：「受黨和上級耐心教育了好幾年，我雖然水平不高，但是在任何情況下決不會向敵人屈服，請上級放心！楊科長的水平比我高得多，他也決不會向敵人低頭，亦請首長放心！」

第九縱隊由原膠東軍區第五、第六師及警備第三旅合編組成：司令員許世友，政治委員林浩，參謀長聶鳳智，政治部主任劉浩天。三個師旅依次改稱第二十五、第二十六、第二十七師。

這時，萊蕪城東北方向發生了戰鬥。作戰室向陳毅報告，這天早晨，敵第七十七師由博山南下，午後到達萊蕪城東北之和庄、不動地區。預伏在該地區南北一線山地的第八、第九兩縱隊主力立即發起突然攻擊，戰鬥進展順利。陳毅十分高興，對粟裕說：「我們前後改變了七次作戰方案，總算把李仙洲抓住了！」當晚10時30分，陳毅即下令全線發起進攻。

特種部隊司令員陳銳霆，政治委員張藩，參謀長鍾國楚，政治部主任劉述周，轄榴炮團、野炮團、騎兵團、工兵團和特科學校。

華東軍區轄魯南、魯中、膠東、渤海、蘇中、蘇北六個軍區，加之華東軍事政治大學和東江縱隊、淮北支隊、濱海軍分區，共約30萬人。

粟裕認為，與南線敵軍比較，北線敵軍兵力少，戰鬥力也相對較弱，且孤軍深入。李仙洲本人在軍事指揮方面的能力不強，缺乏同華野作戰的經驗。華野如將主力隱蔽北上，可佔據絕對優勢，有把握將其殲滅。殲滅此敵，可解除敵對華野後方的威脅，打通渤海、膠東和魯中的聯繫。如果華野能殲山東之敵三分之二，將便於華野今後集中更大的兵力南下出擊，向津浦線和中原發展。

2月10日，華野下達了全軍主力北上殲滅李仙洲集團的行軍命令。

2月6日，中央軍委和毛澤東即複電批准了華野的北上作戰方案，指出：「完全同意來電第三方案，這可能使我完全處於主動地位，使蔣介石完全陷於被動。」一個深思熟慮的作戰方案拉開了序幕。

第十二縱隊為原華中野戰軍第十縱隊：司令員陳慶先，政治委員曹荻秋，副司令員覃健、常玉清，政治部主任孫克驥。轄第六、第十、第三十旅。

2月10日，陳毅和粟裕在指揮部商量作戰方面的情況，忽然有哨兵來報，說在蒙陰前面抓到一個國民黨姓李的「高級特務」。陳、粟吩咐趕快送進來。原來，那人竟是被派到敵整編第四十六師，去同該師師長韓練成聯絡的敵工科長楊斯德。

見此情景，十縱司令員宋時輪深有感觸地說：「把我縱放在這裏，真是英雄無用武之地。不過，這種情況也難以避免。打仗就像演戲一樣，有的部隊當主角，有的當配角，有的也就只能跑跑龍套罷了。」

九縱二十五師悄悄搶佔和庄東北、西南一帶高地，隨後即以七十三團主攻和庄，以另兩個團向和庄附近之敵發起攻擊。八縱兩個師向不動村發起攻擊，魯中軍區警備第五團則在西北方向策應。戰至當日18時，六十五團奪取燕子山，六十六團、六十九團相繼奪取金山、鳳凰山及其北側據點，迫殘敵縮至不動村鎮內固守。2月21日，六十九團三營與六十八團一營乘勝向該鎮發起總攻，經兩個多小時的激戰，將敵大部殲滅。

陳士榘參謀長見滯敵前進的目的已經達到，遂令三縱等部不聲不響地北撤，移至臨沂以北高里地區待機。

除第十一、第十二縱隊在蘇中、蘇北堅持鬥爭外，其餘縱隊共27萬人，均在山東解放區執行內線作戰任務。

魯南會議后，華東部隊上上下下抓緊時間準備，迎接即將來臨的大戰。

由不動村、和庄奪路而逃至青石關的殘敵，被守候在那裡的魯中軍區警備五團全殲，敵師長田君健被擊斃，敵七十七師覆沒。

2月20日19時39分，十六師各部向該鎮發起攻擊。四個團苦戰一夜，只佔領鎮內一席之地。王必成厲聲說道：「這個新編三十六師還真不熊，我叫他最多活不了三天！」說罷，他和副司令員皮定均率參謀人員進入鎮內，勘察地形，了解敵情，對部署作了相應調整，然後再令部隊發起新的攻勢。

國民黨軍信以為真。華野主力部隊已隱蔽北上數日。南線國民黨軍七十四、八十三師等還頻頻向坐鎮徐州的陳誠報告：共軍主力仍麇集在臨沂周圍，正在夜以繼日地搶修工事。

第一縱隊為原山東野戰軍的第一縱隊：司令員兼政治委員葉飛，副司令員何克希，副政治委員譚啟龍，參謀長張翼翔。第一、第二、第三旅依次改稱第一、第二、第三師。原華中野戰軍第十三旅改稱獨立師，歸第一縱隊指揮。

2月15日，國民黨軍不攻而破臨沂。他們以數萬之眾進入市區，卻不見華野一兵一卒，也很少遇到臨沂老百姓。儘管如此，南線蔣軍仍將戰功吹得震天響，他們說「在臨沂圍殲共軍16個旅」，「共軍傷亡慘重，不堪再戰」。陳誠更是得意揚揚，說：「陳毅殘部已無力與國軍作戰，欲與劉、鄧部會合。國軍正追剿中。山東之大局指日可定。」

南京。陳誠在他的官邸經過一番深思熟慮之後，認為國軍雖然在內戰以來損失了近30萬，但蘇皖解放區被佔領，而且這是富庶地區，是陳、粟的根據地。現陳、粟主力被擠進山東境內，這應當說是國軍在戰略上的「勝利」，因為30萬與國軍幾百萬部隊相比，僅僅是個小小的數字。他為他的這個見地而有些沾沾自喜，便向蔣委員長呈報，「共軍大勢已去」，「國軍部隊雖略受損失，但就全盤戰局而言，實屬莫大之成功」。與此同時，他還推斷，共軍經過連續作戰，傷亡損失一定重大，而且部隊剛剛集中，有不少原來的地方武裝，戰鬥力不會強。臨沂是山東解放區首府，共軍必竭力死守。蔣介石見到陳誠的呈報后，覺得有道理。於是，蔣介石、陳誠便制訂了「魯南會戰計劃」。至此，蔣介石還嫌不夠，還派陳誠坐鎮徐州。