陳毅、粟裕、譚震林、陳士榘等根據中央軍委指示，連夜研究、調整作戰部署，決定放棄以第七縱隊南下蘇北和第一縱隊去魯南的計劃。命令已位於新泰以西的第六縱隊就近南下至平邑以南地區，不再以牽制敵人為主要任務，不採取積極行動，而隱伏于魯南敵後待命。考慮昌濰之敵築城較久，王敬久兵團和「第二綏靖區」增援較近，而魯中之敵已向前推進，正可捕捉戰機。因而暫緩北攻昌濰，主力與敵脫離接觸，集結于萊蕪、新泰、蒙陰以東地區，擺開陣勢，待機殲敵。

此時，陳毅與粟裕、譚震林、陳士榘等擬以第二、七、八縱隊82，000人進入郯城、馬頭、新安鎮，佔領運河線，繼而渡運河西進，直逼津浦南段，誘敵七十四、八十三師兩師南援。而後，或殲滅南線之敵七十四、八十三師，或殲滅由泅水向東南增援之十一師，或殲滅大汶口向東進犯之第五軍。

「活捉張靈甫，打爛王牌虎！」

3月13日，華東局、軍區、野戰軍的領導聯名向中共中央和毛澤東主席報告了部隊休整計劃。報告說：「我們在前指集議，傳達和討論中央對時局和任務的指示，開了師及縱隊幹部會議，商定部隊休整到3月底。項目是，深入中央的指示討論，如何去完成今年作戰新任務，並整頓紀律和軍事操習，同時續開參謀會議、政工會議。陳、粟、譚抽時間到各縱隊去研究和幫助工作，饒、黎、張、舒抽時間到渤海、膠東布置工作，同時成立八、九、十縱隊的編製。另外，如能休整至3月底，可從渤海補入1萬新兵。4月初，膠東亦有1萬新兵陸續補充進來。從渤海運糧1億斤至3億斤到路南供應，同時從渤海、膠東、魯中抽5個地方團把各縱隊均補足9個團。以上各事辦妥后，4月份即尋敵作戰，執行新的作戰任務。此時，如南面或津浦之敵保持比較分散的狀態，即連續在一個月內殲兩三個軍，是比較有保證的。」

此時，華野各縱隊均已開始向沂水方向行動，指揮部的前梯隊已經走了，后梯隊也已整裝待發。為保守機密，電台和無線電話均被停止使用，就連架設的有線電話線也已被收起。為儘快將命令傳達下去，上級決定由參謀處長夏光把指揮部現有的參謀人員動員起來，有的騎摩托車，有的騎自行車，有的騎馬，有的跑步前進，分頭通知第一、四、八、九縱隊和特種兵縱隊的領導，立即前來野司接受新任務。各部隊就地停止待命，並向已離開野司到南線去的譚震林傳話，請他就近向第二、七縱隊傳達和部署任務。

粟裕拿定主意后，即向陳毅講述了自己的看法和根據。陳毅聽得非常認真，之後便十分肯定地說：「好，我們就是要有從百萬軍中取上將首級的氣概！」

5月15日這一天，華野指揮部氣氛很緊張。陳毅、粟裕臉色冷峻，他倆從敵人活動中發現蔣介石企圖在孟良崮進行決戰，形勢很嚴峻。這次戰役敵我雙方以主力對主力，以進攻對進攻，是一場決戰。敵人的突擊能力很強，增援的敵人已經靠近了，如果不能在短時間解決敵七十四師，我華東部隊會陷入被動，不僅吃不掉敵七十四師，反而會被包圍。陳毅、粟裕決心在24小時內消滅敵七十四師，決不能讓敵增援部隊向七十四師靠攏。陳毅給各縱隊打電話鼓勁。15日10時，陳毅給一縱司令員葉飛打電話說：「蔣介石拚死和我們決戰。你們要不惜一切代價，把孟良崮拿下來，把七十四師消滅掉！」隨後又給四、六、八、九縱隊司令員陶勇、王必成、王建安、許世友打電話，說道：「聚殲七十四師，成敗在此一舉！你們部隊被打掉1000人，我給你補充1000人；你們部隊被打掉2000人，我給你補充2000人。誰攻上孟良崮，誰就是英雄！」各縱司令員在電話里異口同聲地保證：「請司令員放心，我們絕不會讓七十四師一兵一卒逃走！」

四縱十師三十團六連和二十九團二連，在與上級中斷聯絡之後，從山坡側后攀緣而上，秘密接敵，與一縱先頭部隊同時攻上西五四零高地主峰。

王吉文師長拿著一部新繳來的照相機，對大家說：「『吃燒雞』的走喲！」然後，大家笑聲朗朗地向燃燒著的敵機走去。

他們衝進洞內，發現戴著中將軍銜的敵師長張靈甫已經被華野的湯姆槍子彈擊中，倒在血泊之中。

6月9日，華野為在孟良崮戰役中放下武器的原敵第七十四師將校軍官舉行時事座談會，陳毅和到會者見面，一一握手並致以慰問。當將校們談到七十四師失敗的原因時，陳毅說：「歷來國民黨軍失敗均歸咎於國防部、歸咎於陳誠。我在此替陳誠分辯幾句，其實陳誠本人也很難做主，一切都有蔣介石老頭子緊緊控制著。」談到蔣軍失敗的原因，陳毅說：「蔣介石在北伐中期叛變人民，走上法西斯獨裁專政的道路。蔣介石的這一條反人民的錯誤政治路線，必然產生錯誤的戰略路線。在蔣介石獨裁媚外的政策與戰略的雙重錯誤下，國民黨軍隊遭受失敗是必然的。例如，貴軍在抗戰中的戰功表現很好，戰鬥力亦堪為國民黨軍隊之冠。可是一到內戰戰場，仍然逃不脫被殲的命運。各位應深深研究其中的原因。」陳毅又說，「各位此來，我應負責照料大家、愛護大家。貴師長張靈甫、副師長蔡仁傑之犧牲，毫無意義，應該惋惜。對於能夠留在九-九-藏-書解放區內好好研究問題、重新認識問題，各位應視為平生最大幸事。我們能幫助你們的地方，一定盡量幫助你們，絕不為難。」

敵整編二十五、八十三師被一縱、六縱各一部擋在天馬山以西，他們進至與七十四師的距離尚有5公里之地時就再也前進不了了，除打炮以示支援，別的什麼招數也施展不了。

正當部隊打掃戰場時，一架敵機嗡嗡地在頭頂上空飛旋，還沒等它弄清是怎麼回事，就被我軍戰士用機槍、步槍擊中，一頭栽到我軍的指揮所前。

晚7時許，五十四團、五十三團集中力量攻殲業家溝、楊家莊的敵人。他們先以十分猛烈的排炮轟擊，炸得敵陣地碎石橫飛、濃煙滾滾，使敵人遭受嚴重殺傷，抬不起頭來。然後，攻擊部隊在強大炮火掩護下，勇猛衝擊，一舉突入敵陣，完全佔領了業家溝、楊家莊、大山場。

面對強敵，陳、粟、譚三位首長決定由九個縱隊打七十四師，其中以五個縱隊，即第一、第四、第六、第八、第九縱隊擔負突擊任務；以第二、第三、第七、第十共四個縱隊擔負阻援任務。

張靈甫雖身臨絕境，卻毫不慌張。他自恃建制完備，武器精良，官會指揮，兵會打仗，依託山頭高地可以固守，要求空投彈藥、糧秣易如反掌。即使戰局發展於己不利，有那麼多外圍援軍相救，擺脫險境也不困難。

他們剛剛打上孟良崮主峰，便遭到一千多敵人的拚死反撲。於是，他們集中所有輕重機槍向敵猛烈掃射，沖入敵陣展開白刃戰，當即全殲該部。敵率領殘部反撲的參謀長魏振鋮被華野生俘。

陳毅還向部隊喊出了「殲滅七十四師，活捉張靈甫」的口號。廣大指戰員立下了「攻上孟良崮，活捉張靈甫」「消滅七十四師立大功，紅旗插上最高峰」的誓言，各級指揮員到第一線指揮，一場劇烈的攻堅戰展開了。

5月11日，第一兵團各部開始北犯。當日晚，華野首長從秘密材料中獲得敵湯恩伯兵團具體作戰部署是：以整編第七十四師為中心，第二十五師、第八十三師分別為其左右翼。以第六十五師保障第二十五師翼側，第七軍和第四十八師保障第八十三師翼側，限於12日（后改為14日）攻佔坦埠。同時，王敬久兵團之第五軍，歐震兵團之第十一師等部，已由萊蕪、新泰出動東犯。同日，中央軍委也向華野通報了上述動態。

戰士們向洞內猛掃猛投復讎的機槍子彈、手榴彈，隨著洞內敵人發出慘死的號叫聲，一切抵抗停止了。

在此期間，華野各縱隊抓緊時間進行了一個月整訓。開展了形勢教育，完成了部隊整編，加強了軍事訓練，提高了部隊戰鬥力。

此戰，雖然由於各路敵軍害怕我軍打援，始終未能出援，打援計劃未能實現，但我軍殲滅了敵有生力量，遲滯了敵人的進攻。

5月初，華野決定進一步調動和分散敵人，以兩個縱隊南下魯南，以另一個縱隊南下蘇北，威脅敵人後方，吸引敵軍回師或分兵，以便在運動中殲敵。華野將此設想上報后，5月4日，中央軍委即複電指示：「敵軍密集不好打，忍耐待機，處置甚妥。」同時指示，「你們後方移至膠東、渤海、臍濟線以南廣大地區，均可誘敵深入，讓敵佔領萊蕪、沂水、莒縣，陷於極端困境。然後將其殲擊，並不為遲。唯一要有極大耐心；二要掌握最大兵力；三不要過早驚動敵人後方。」

粟裕要求各級領導靠前指揮，必要時，師長當團長，團長當營長，營長當連長，徹底消滅敵七十四師。

5月6日，中央軍委又電示：「得悉青駝寺殲敵三千，但因一縱遠去寧陽，來不及集中兵力打敵七十四師等部，失去一個殲敵機會。目前形勢，敵方要急，我方並不要急。鑒於青駝寺教訓，尤不宜分兵，不但一、六縱不宜過早分出，七縱亦擬宜暫留濱海地區一個月左右，作為鉗制之用，一個月後看情形再行南下。因此，五、六兩月你們除以七縱位於濱海外，其餘全部集中於萊蕪、沂水地區休整待機。待敵前進或發生別的變化，然後相機殲擊。第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，總有殲敵機會。」

山東共匪主力今已向我傾巢出動，此為我軍殲滅共匪、完成革命唯一之良機，如有萎靡猶豫、逡巡不前或赴援不力、中途停頓者……必以誤國縱匪、貽誤戰機嚴究論罪，決不寬容！

然後，陳毅把帽子摘下往桌上一摔，說：「不走了！」

六縱負責主攻的部隊於5月15日下午3時許，迅即向敵七十四師展開了猛烈攻勢。十七師的四十九團、五十團配合友鄰八縱隊向孟良崮的側翼發起攻擊。十八師的五十三團、五十四團向敵七十四師的外圍陣地橫山、官山、大山場一線猛打猛攻。

張靈甫在孟良崮主峰的一個山洞中，聲嘶力竭地向二十五師師長黃百韜、八十三師師長李天霞呼救：「李師長、黃師長，趕快向我靠攏，趕快向我靠攏……看在黨國的分上，拉兄弟一把吧！」

張靈甫察覺到自己已被華野圍在孟良崮地區，雖然吃了一驚，但並不怎麼慌張。他一面命令部隊登上孟良崮山頂固守待援，一面口授電報，向蔣介石報告情況，並建議以七十四師吸引華野，待諸軍趕來合圍。

華野僅用了三天時間，以傷亡1.2萬人的代價，全殲了擁有全副美式裝備、號稱「國軍模範」「常勝鐵軍」「御林軍」的國民黨王牌主九九藏書力——整編第七十四師。幾天後，陳毅為歌頌指戰員血戰孟良崮的事迹，特賦詩一首：

陳毅強調說，集中優勢兵力，先打分散孤立之敵，是毛主席一貫的軍事思想。在敵人強大兵團展開進攻時，通常是打擊敵人側翼有利。但是當敵人連續遭到這種打擊而防範嚴密、特別謹慎，同時中央之敵卻比較疏忽大意、轉進冒尖，而我軍又在其附近隱蔽集結了相當兵力的情況下，採取一面抗住援敵，一面集中優勢兵力猛攻中央之敵的戰術，同樣可以達到贏得戰役的目的。這次圍殲敵七十四師，就是這種打法，叫作「從百萬軍中取上將首級」。

5月16日下午，粟裕命令：「一、四縱隊向南，九縱隊向西南，八縱隊向東南，六縱隊向西，準備向孟良崮和六零零高地發起最後攻擊。並令特縱榴彈炮團迅速開進依汶庄、馬牧池以東地區，作好射擊準備，到時候要不計消耗，集中火力向孟良崮和六零零高地轟擊。」

以第十縱隊鉗制萊蕪敵第五軍，阻其南援；第三縱隊進至新泰東南，阻擊新泰敵第十一師南援；第七縱隊配屬特縱榴炮團，阻擊河陽敵第七軍和第四十八師北援；第二縱隊進至界湖、張庄集地區，保障第八縱隊左翼安全，並策應第七縱隊作戰。

蘆山主峰為各峰之冠。華野八縱二十三師和六縱四十九團擔負攻擊任務。16日上午，二十三師分三路向蘆山發起猛攻，各攻擊部隊以猛烈火力很快摧毀敵第一、第二道外圍陣地。六十七團的「安丘連」，以迅雷不及掩耳之勢率先突入敵陣。「劉光榮班」戰士彭德忠像猛虎般撲向敵人機槍手，奪過機槍向敵群橫掃，打得敵人鬼哭狼嚎。隨後，六十九團「李干排」在戰鬥英雄張希春副連長率領下，首先衝上山頂。緊接著，六十八團一營在李浩營長率領下也衝上頂峰。

在嘹亮激昂的衝鋒號聲中，華野部隊從四面八方像潮水般擁向孟良崮主峰。漫山遍野都響徹華野部隊雄壯的口號聲：

粟裕笑道：「我軍這一行動，必能給敵人造成錯覺。顧祝同會以為我主力已由沂蒙公路一帶轉移到淄川、博山地區。南京又有『空前大捷』的牛皮可吹了！」

眼看七十四師這支「御林軍」大難臨頭，蔣介石急得六神無主、萬念俱灰。他再次向外圍的十個整編師發出了最嚴厲的手令：

陳毅接著說：「湯恩伯一定會狂起來，搶個頭功！」

3月10日，中央軍委指示：「全軍徹底休整一個月，以利而後作戰。」

召開這次會議的地點是位於淄川東南的一個叫作大礦地的地方，德國人曾在這裏開過煤礦。萊蕪戰役后，陳毅等率華野司令部移駐這裏。據說這裡是《聊齋志異》的作者蒲松齡的故鄉。這次會議在習慣上亦被稱為「大礦地會議」。

此次進攻，顧祝同、湯恩伯、王敬久、歐震等人顯得小心翼翼，他們採用密集平推、穩步前進、不輕易分兵的新戰術，每天前進不超過10公里，最慢的一天甚至只前進兩三公里。

會議決定，戰役從5月13日黃昏發起。

5月10日，蔣介石、顧祝同發出「跟蹤追剿，進出於莒縣、沂水、悅庄、淄博一線」的密令。國民黨三大機動兵團，幾十萬大軍，開始一窩蜂地向東、向北「追擊」。

1947年3月底，顧祝同指揮湯恩伯、王敬久、歐震三個兵團，開始向山東解放區發起大規模進攻。國民黨對山東的重點進攻正式開始。

3月15日，蔣介石命令堵住黃河花園口缺口，強使黃河回歸故道，構成從西風陵渡至山東濟南約1000公里的正面黃河防線，以切斷人民解放軍晉冀魯豫與華東兩個主要戰場的聯繫，阻止晉冀魯豫野戰軍向南支援山東戰場，並保障其從晉冀魯豫戰場抽兵用於東西兩翼，在南線形成中間防禦、兩翼進攻的「啞鈴形」的戰略態勢。其戰略意圖是：壓迫華東野戰軍至魯中地區而加以消滅，或驅逐華東野戰軍北渡黃河退至華北。在重點進攻得手后，再進攻華北、東北，達到將人民革命力量各個擊破的目的。蔣介石把這次戰略方針和重點進攻的成敗，視為「關係黨國存亡」的大事。

平日驕橫自負的張靈甫，此時顧不得什麼體面了，發出絕望的哀號！

這是華東野戰軍自解放戰爭以來最有成效的一次整訓。

就在此時，部隊接連收到中央軍委兩份電報。電報中指出：敵人已進犯，可選擇好打的，殲滅其一兩個軍，「究打何路最好，由你們當機決策，立付施行，我們不遙控」。13日，華野發電報向中央報告了圍殲敵七十四師的決心和計劃：「第一，七十四師11日開始向坦埠進攻，八十三師在青蛇寺以北跟進，二十五師在蒙陰東南為其左翼部隊，桂頑則在臨沂東北湯頭、葛溝。第二，我們今晚集結一、四、八、九縱隊向七十四師出擊，于明晨完成包圍。戰鬥需兩三天，待殲滅七十四師后再視機擴大戰果。」

在蔣介石、湯恩伯的嚴令督促下，國民黨外圍十個整編師的增援部隊，都瘋狂地向孟良崮地區攻擊前進，與華野外圍阻援部隊展開了空前慘烈的大血戰。

1947年3月11日，延安上空連續響起了防空警報。幾十架美製飛機輪番空襲，引擎聲、機槍聲、爆炸聲連成一片。整個延安都在燃燒。

殲滅敵七https://read.99csw.com十四師的決定被傳達下去，使得軍心振奮。曾經在華野部隊流行過的順口溜被改成了：「陳司令的電報啪啪啪，咱們的飛毛腿嚓嚓嚓！」

粟裕對這一急劇變化的戰場態勢進行了冷靜的分析、思索，認為根據當時掌握的情況，可判斷敵人已向華野發動全線進攻。其部署是，以整編第七十四師為主要突擊力量，在兩翼和後續強大兵團掩護下，對華野實施中央突破，並把中央突破的矛頭直指華野指揮部所在地坦埠。企圖一舉擊中華野指揮中心，陷華野于混亂之中並聚而殲之，或將華野逼壓至膠東一隅或趕過黃河。粟裕認為，這一形勢為華野帶來了有利的戰機。因為在此以前，敵軍密集靠攏，行動謹慎，一打就縮，很難捕捉。現在，敵軍即已開始全線進攻，並以第七十四師實施中央突破，已進入我主力集結位置的正面。因此，華野應立即改變先打敵第七軍和第四十八師的計劃，迅速就近調集幾個強有力的縱隊，以「猛虎掏心」的辦法，從敵戰鬥隊形的中央揳入，切斷敵第七十四師與其友鄰的聯繫，並將其乾淨、全部地消滅。

隨著華野指揮部的三顆信號彈升空，各路炮兵向敵軍密集的山頭高地傾瀉炮彈，炸得敵人心驚膽戰。一向號稱訓練有素、作戰有方的敵七十四師，在華野炮兵的打擊下，失去指揮，隊不成形，變為烏合之眾。敵五十一旅旅長陳傳鈞看到這般情景，急得把望遠鏡扔在地上，氣得把作戰地圖撕得粉碎，連聲嘆道：「這下子我可就要暴屍荒山野嶺了！」

敵七十四師全軍覆沒的消息傳到南京后，如同晴天霹靂震動了整個國民黨統治中心。蔣介石痛心疾首、老淚縱橫，他再三哀嘆：「以我絕對優勢之革命武力，竟為劣勢烏合之匪眾所陷害，真是空前大的損失！」七十四師覆滅后不久，國民黨政府在南京玄武湖畔為七十四師和張靈甫立了一塊紀念碑，上書「殺身成仁」四個血紅的大字。蔣介石還特地為張靈甫頒發了第三號「旌忠狀」，並下令將山東蒙陰縣改名為靈甫縣，還將一艘驅逐艦命名為「靈甫號」。

5月6日晚，設在西王莊的華野司令部內，燈火通明。

敵整編第七十四師班長以上官佐，除被擊斃和擊傷送醫者外，都被集中到了俘管處。這就形成了七十四師一個較完整的建制俘虜軍官集體。七十四師是蔣軍「精銳之精銳」「建軍模範」，研究該師就可了解蔣軍一般主力部隊的輪廓與特點。華野覺得，這不僅有利於對俘虜的審查教育，而且是一個從俘虜中獲取重要情報、研究敵軍、知彼知己、以戰教戰的極好機會。華野決定對七十四師的被俘官佐提高一級審俘待遇，班長當尉官、尉官當校官處理，詳細審訊與調研。由華野聯絡部長吳憲同志牽頭，並參照繳獲的文件資料，分歷史沿革、組織編製、官兵成分與素質、官兵訓練、新兵補訓與殘部概況、參謀補給、衛生業務、參加戰役經過及檢討、慣用戰法、政治情況與「政治」工作共十個專題，經三個星期的突擊，寫成了一本十萬余字的《蔣軍七十四師的調查研究》，由鍾期光題寫書名。朱總司令得悉索要該書。除此之外，俘管處還組織七十四師被俘官兵進行訓練、作戰表演，讓華野官兵來參觀；指揮部將《蔣軍七十四師的調查研究》下發部隊，發動全野戰軍研究七十四師，洞悉敵軍的長處與短處，改進華野的戰術技術。這對後來華野的作戰勝利產生了良好的影響。

經連續幾天血戰，來增援的蔣軍各部都被擋在包圍圈外面。號稱五大主力之一的第五軍被十縱擋在萊蕪一線，號稱五大主力之一的整編十一師被三縱擋在蒙陰以北。

電報發完后，蔣介石仍不放心。他親自乘專機飛抵徐州，坐鎮督戰，怒氣騰騰地發出了「畏敵不前者殺！作戰不力者殺……」的「十殺令」。在蔣介石、顧祝同的親自指揮下，國民黨軍十個整編師，從外圍對華東野戰軍形成了反包圍。

果然，事後蔣介石、顧祝同誤認為「共軍傷亡慘重，無力再戰，被迫向淄川、博山地區撤退」。

第一兵團司令官湯恩伯也向所屬各部發出急電：「張靈甫師孤軍奮戰，處境艱危。各部務須擊破共軍包圍，救袍澤于危困，不得見死不救……」

5月13日黃昏，孟良崮戰役拉開了帷幕。

雕窩山位於孟良崮主峰的東側，山勢陡峭，是通向蘆山、孟良崮的必經之路，敵有一個營固守。15日拂曉，九縱七十六團二營、三營在炮兵支援下，向雕窩山守敵發起猛攻，經五個多小時的激戰，於11時許攻佔該山。守敵深知雕窩山失守，危及主峰，遂於12時，乘華野九縱七十六團立足未穩，組織部隊反撲，結果得手。七十六團領導見勢，迅速調整部署，於13時再次發動攻勢，經反覆爭奪，終於在次日8時打垮守敵，重占雕窩山，為攻擊蘆山、孟良崮主峰開闢通道。

特縱主力集結待命。魯南軍區地方武裝加強在臨沂及臨泰公路沿線的襲擾、破壞。

任務下達后，陳毅、粟裕要求各個縱隊層層動員，充分發揚民主，研究戰法，並再三叮囑：七十四師是強中強之敵，不可粗心大意，戰術上要高度重視，要研究戰法，不能麻痹輕敵，而且要作好打惡仗、打硬仗的思想準備！

粟裕主持召開了作戰會議，決定以第一、四、六、八、九共五個縱隊擔負圍殲任務，以第二、三、七、十共四個縱隊擔負阻援任務，然後周read.99csw.com密地規定了各縱隊的任務和動作，要求特種兵縱隊集結待命。

華野主攻部隊以神勇無敵的氣概向孟良崮敵七十四師殘部猛撲。

蔣介石接到張靈甫的電報，深感事態嚴重，心知一旦處理不好，七十四師就要被華野吃掉。但他又覺得七十四師是美械裝備，戰鬥力很強，華野沒有能力吞掉七十四師，這也許正是國民黨軍同陳粟部隊決戰的好機會。機不可失，時不再來，不能白白丟掉眼前的戰機！他便命令七十四師張靈甫堅守陣地、吸引共軍主力，又調動十個師之兵力增援七十四師，以圖裡應外合，中心開花，夾擊共軍，決戰一場。

陳毅與粟裕商定，在5月15日下午發起總攻。為了便於密切觀察和指揮作戰，粟裕率領少數參謀、機要人員組成的前線指揮所由坦埠西移，他們到艾山腳下的張林村附近的一個「千人洞」指揮作戰。

4月25日晚9時，二十二團從西門開始攻城，戰鬥英雄林茂成帶領突擊隊，僅用15分鐘就炸開了敵城門。二十四團和後續部隊一下擁進城去。同時，十縱也從東門突破。槍聲在城裡響，炸藥、手榴彈在城裡爆炸，部隊源源不斷地開進城去。到天亮，隨著逐漸稀疏的槍聲，敵整編七十二師2萬人被消滅，七十二師師長楊文泉也被生俘。

3月13日，胡宗南對陝甘寧邊區實施全面圍攻。當時，我西北人民解放軍在陝甘寧邊區的部隊只有2萬多人，而胡宗南部是23萬，可以說是1：10。

五四零高地為孟良崮的天然屏障。一縱以六個團投入戰鬥。所屬獨立師三個團由楊家莊、葉家溝地域，一師一團由二八五高地以南，二師四團、六團由二八五高地以北，於15日16時向五四零高地發起攻擊。結果幾次攻擊均未能奏效。縱隊政治部主任湯光恢見勢，到前沿陣地鼓動士氣，並要求各師團領導靠前指揮。調整進攻部署后，他帶領部隊於5月16日2時發起第二次攻擊。四團一連五班班長、共產黨員曹相佐腹部中彈，以左手塞迴腸子，按住傷口，以右手連續向敵扔出五顆手榴彈。在萊蕪戰役中建立殊勛的一縱一團一連，即「人民功臣第一連」，則利用敵照明彈的光亮，對準敵群，大顯排子手榴彈威風，迫敵步步後退。16日拂曉，一縱五個進攻團乘敵潰敗之勢，各以一部迅速攀上西五四零高地。

為了粉碎國民黨重點進攻，3月6日，中央軍委電示陳毅、饒漱石、張雲逸、黎玉、粟裕、譚震林、陳士榘，指出華野應以「主力5個縱隊爭取休整半月以上，甚為必要」，下一步行動，「待敵情發展再行決定。但考慮行動應以便利殲敵為標準，不論什麼地方，只要能大量殲敵，即是對敵人之威脅與對友軍之配合，不必考慮距離之遠近。轉入外線之時間，現亦不必顧慮」。

為了進一步明確華野首長圍泰打援的計劃，三縱八師根據上級的指示和敵情、地形等情況，又進行了一番討論，明確二十二團擔負攻城任務，二十三團攻打城西南角的制高點蒿里山和火車站，二十四團肅清南門西城關的敵人。

4月24日黃昏，二十三團發起進攻，他們向蒿里山主峰衝擊。敵人用密集的炮火攔阻，接著拚命地組織反擊。激戰半夜，二十三團傷亡較大。二十四團突擊連打下南門以西的幾個地堡，無一人傷亡。這個連的連長是郭繼勝。師長王吉文即讓作訓科長帶著一個參謀到二十四團去總結經驗。作訓科長很快把經驗總結了出來，發現郭繼勝在戰鬥中充分運用小群動作，把突擊班分成一個個戰鬥小組，每個小組的戰士相互掩護，交替前進。於是，師領導立刻分頭下到部隊，搞起了戰前小練兵。經過一天的練兵，二十三團再度向蒿里山發起衝鋒，總共才用了30分鐘，將守敵一個營全部殲滅。接著，二十三團又佔領了火車站。二十四團也將城關之敵消滅。

特務團三連衝到洞口，張靈甫衛隊二十多人剛要露出頭，立即被殺傷。但就在這洞口衝殺的瞬間，三連指導員邵志漢英勇犧牲了。

守敵為奪回五四零高地，以整營整團兵力連續進行反撲，在華野一縱和四縱頑強抗擊下，被迫回竄至東五四零高地。16日13時，四縱在一縱等部隊協同下，經激烈戰鬥，攻擊五四零高地得手，殲敵五十一旅大部，迫殘敵逃至六零零高地和孟良崮。

與張靈甫同時在洞中被華野特務團擊斃的還有：敵七十四師副師長蔡仁傑，敵五十八旅旅長盧醒、副旅長明燦、團長周安義……

我軍在收攏部隊、清點戰果時，發現被擊斃、俘虜人數比七十四師編製數少得多，遂命令各部進行戰場搜索，不讓一個敵人漏網。此時，黑雲蓋天，山雨欲來，能見度極低，搜索部隊在孟良崮與雕窩山之間發現了數千敵人。粟裕即令第四、八、九縱隊出動兜抄，至下午5時全部肅清。至此，敵七十四師徹底被殲滅。粟裕打電話向陳毅報告以上情況，陳毅在電話里興奮地說：「我在電話里向全體將士致敬！」

「打下孟良崮，活捉張靈甫！」

六縱特務團首先突破孟良崮西側，直取敵七十四師指揮所盤踞的山洞。

在兵力配備上，顧祝同等繼續採取了「硬核桃」配「爛葡萄」的部署，將整編第七十四師、第十一師和第五軍這些一等王牌主力部隊擺在第https://read.99csw.com一線中央位置，左右兩翼各配備幾支雜牌部隊和二流部隊。他們想，若華野要插入中間攻擊其中一支王牌軍，兩翼的雜牌部隊和另外兩支王牌軍即可接應增援；若華野先打兩翼雜牌軍，他們則準備先犧牲幾個「爛葡萄」，等華野疲憊之時，再以「硬核桃」王牌主力出擊，則可獲全勝。蔣介石、陳誠對此配備方案十分滿意，認為是絕對保險的「萬全之策」。陳誠甚至得意揚揚地吹噓：「共軍啃不動『硬核桃』，只有去吃『爛葡萄』。等他吃『爛葡萄』壞了胃口時，我們的『硬核桃』一定會噎死他們！」

3月19日午時，國民黨軍侵佔了延安。胡宗南以損兵5200人的代價，換取延安一座空城。

張靈甫一夥被擊斃之前，曾以無線電告知蔣介石，訴說友軍見死不救，對李天霞沒有派出部隊掩護七十四師右側的做法極為不滿，並說這是導致七十四師失敗的主要原因。隨後，他將指揮所的副師長以下、團長以上軍官的姓名報告了蔣介石，決心「集體自殺，以報校長培育之恩」。電報發出后，副師長蔡仁傑、五十八旅旅長盧醒拿出老婆和孩子的照片，泣不成聲，不肯自殺；副參謀長李運良假裝自殺，弄得滿臉血污，卧在石洞外裝死。

陳毅、粟裕還給每個縱隊下達了具體作戰任務。第一、第八縱隊從敵整編第七十四師的左右兩翼迂迴穿插，搶佔蘆山，並會同由魯南兼程北上的第六縱隊斷敵後路，封閉合圍口；第四、第九縱隊正面出擊。五個縱隊協同圍殲該敵。具體任務區分為：第一縱隊（附獨立師）以一個師攻佔蒙陰以東的曹庄，阻擊敵第六十五師，主力從敵第七十四師與第二十五師的接合部揳入，割斷該兩師的聯繫，阻擊敵第二十五師，並協同友鄰第六、第八縱隊攻佔垛庄、蘆山，斷敵第七十四師退路，從左側後攻殲該敵；第八縱隊從敵第七十四師與第八十三師的接合部揳入，割斷該兩師的聯繫，以主力一部阻擊第八十三師，主力迅速攻佔萬泉山、蘆山，與一縱隊溝通聯繫，協同友鄰從右側後攻殲敵第七十四師；第四縱隊首先控制北樓以北山地，阻擊敵繼續向坦埠進攻，而後搶佔孟良崮，協同友鄰向蘆山突擊，從正面攻殲第七十四師；第九縱隊首先控制坦埠及以南山地，堅決抗擊第七十四師，而後攻佔雕窩，協同友鄰向蘆山突擊，從正面攻殲第七十四師；隱伏在魯南敵後的第六縱隊，取捷徑兼程北上，在第一縱隊協同下攻佔垛庄，斷敵退路，而後協同友鄰攻殲第七十四師。

國民黨軍重兵雲集在孟良崮地區。5月12日早晨，天蒙蒙亮，進攻坦埠的國民黨軍第一兵團在湯恩伯指揮下繼續發動攻勢。七十四師想搶頭功，沖得最快，他們甩開兩翼掩護部隊，由垛庄經孟良崮西麓，向坦埠以南位於楊家寨、孤山一帶的華東野戰軍第九縱隊許世友部展開了猛烈進攻。

譚震林說：「這樣做，他就離自己的末日不遠了。他進攻山東以來還未敗過，也該敗了！」

3月8日至11日，華東軍區和華東野戰軍召開了高級幹部會議，主要是傳達中共中央和中央軍委指示，總結萊蕪戰役經驗，討論如何貫徹執行「一面打仗，一面建設」的方針。同時，野戰軍領導機關還召開了政治工作、參謀工作、後勤工作等會議，全面總結經驗，部署工作。

華野各部冒著猛烈炮火，向敵七十四師發動攻勢。四縱首先攻擊敵七十四師五十一旅據守的馬山、佛山、上高湖、南山、羅漢山等地，殲敵一部；九縱攻佔馬牧池、隋家店，逼近孟良崮、蘆山地區；一縱在葉飛指揮下當夜佔領曹庄川北地區，奪取了黃斗山、堯山、大山場，切斷了敵七十四師退向垛庄的公路；八縱在王建安指揮下攻佔桃長山、磊石山、鼻子山等要點，割裂了敵七十四師與八十三師的聯繫；六縱在王必成指揮下經兩夜的急行軍由銅山到達距垛庄20公里的觀目、白埠，於15日攻佔垛庄。激戰至15日拂曉，四縱、九縱到達唐家峪子、趙家城子一線，八縱佔領萬泉山，一、三、八縱相互取得聯繫。這樣，華野部隊形成了對敵七十四師的合圍。

4月20日，敵七十二師從汶上、寧陽地區北進，佔領泰安，較為孤立。華野即定下圍泰（安）打援方案，遂以三縱、十縱等包圍泰安，吸引敵整編第七十五、八十五師北援，準備在運動中予以殲滅；以四個縱隊待機殲滅可能自泗水、平邑北援之敵。

在山東解放區，國民黨雖已遭到我軍嚴重打擊，但仍不甘心失敗，將冀魯豫戰場上的王敬久集團調至山東，連同山東戰場原有主力，整編組成3個兵團。加上第二、第三綏靖區所轄部隊，用於進攻山東解放區的總兵力達24個整編師60個旅，45萬餘人。

急於搶頭功的是第一兵團司令官湯恩伯，他不等兩翼的王敬久、歐震兵團統一行動，於5月10日即令其第七軍和整編第四十八師從河陽出動，先頭佔領苗家區、界湖，且有續犯沂水趨勢。由於該敵位於敵之右翼，比較暴露，華野擬首先殲滅並視機打援。但這路敵軍是桂系部隊，打仗很狡猾，又較頑強，和他們作戰要拼消耗，很難有俘獲，不是理想的打擊對象。

國民黨軍第二十五師、第六十五師在左翼猛烈攻擊，第八十三師、第七軍和第四十八師在右翼向坦埠推進。

敵整編四十八師被二縱和七縱擋住，舉步艱難。