我在採訪提綱中還提出：據我們了解，陳曉在跟黃氏家族談判過程之中，已經開始了股份增發的談判，並且制定了詳細的定向增發策略，其中跟老股東摩根斯丹利、摩根大通、華平投資都進行了深入的接觸。黃氏家族對董事會推行的定向增發策略，有何應對之策？

摩根斯丹利、富達基金以及更多沒有進入董事會的機構，並不關心國美誰是誰的，陳曉也好，黃光裕也罷，對他們來說並不重要，他們不在乎創始人是誰，也不在乎陳曉的說辭。機構們為自己、為自己的客戶賺錢，他們看中的只有一個字：錢。

「我是拿著全部身家去擔保的，怎麼變成了我有狼子野心了呢？有這樣狼子野心的擔保嗎？」陳曉非常無奈地再三表白。

8月6日，富達基金用腳投票，將持股比例降到4.37%。8月10日，摩根士丹利將持有的好倉降到6.52%，淡倉則上升到2.09%，不難發現，摩根士丹利的操盤是要通過衍生品看空國美電器。而澳洲聯邦銀行在8月6日將股權比例減持到4.99%，10日又增持到5.25%，這是典型的投機分子，他是支持黃氏家族，還是支持陳曉呢？

真相呢？

24億元的損失，事實上這個表述一直就是錯誤的。

我查閱了國美的公告，原文是這樣的：投資協議中的一項條款規定，受制於法律及上市規則的任何不時強制規定，本公司須儘力委任三名由投資者提名的人士為其非執行董事，或倘投資者于本公司的權益減少，則有關的非執行董事人數亦相應減少。同時，投資者有權在發生任何有關指定事件（包括由投資者提名的董事不獲委任）或違約事件后，提早贖回2016年可換股債券並要求本公司支付相應的懲罰金。

雙方開始通過公開信隔空對戰的之後，現狀讓陳曉十分為難。

香港上市公司的行文風格跟大陸差異太大，可能是遊離祖國懷抱太久，所以對古文體更加珍惜，所以在表述的時候總是那麼拗口。其實大意就是，如果美國不讓貝恩資本的三名董事連任，那麼貝恩資本就有權提前讓國美贖回2016年債券，並且賠償一定的違約金。按照投資協議，應該是本息加違約金總計近24億港元。

這對於陳曉來說可不是一個好消息，華平投資棄權，那麼相當於黃氏家族就增加了反對陳曉的籌碼，陳曉就必須在二級市場尋求更多的支持，應該是兩倍于華平投資股權，否則在對決中失去的就是相當於兩倍的對決力量。更為關鍵的是，華平投資派駐了一名董事，華平的棄權會引發機構觀望的連鎖效應，這樣會更加增加了陳曉的決戰壓力。

2006年2月，華平投資9號基金認購國美電器發行的1.25億美元可轉換債券及2500萬美元認股權證，約佔國美電器總股本的9.71％，按照轉股測算，華平投資最終持有國美電器1.77億股，持倉成為為每股6.4港元。

黃氏家族在給我的回復中這樣寫到：我們堅決反對，在大股東已經提出召開特別股東大會，要求撤銷董事會關於增發授權的特殊環境下啟動增發程序，特別是定向增發。增發必定會損害包括大股東在內的所有股東的權益，如果增發，我們不排除使用法律手段維護權益，包括以違反董事信託義務起訴董事會，強法院申請增髮禁止令等。

1.5倍的賠償以及24億元損失，到底真相在哪裡？

真相往往是尷尬的。國美電器管理層的公開信無疑泄漏出一個強烈的信號：華平投資跟管理層關係若即若離。那麼，華平投資會選擇黃氏家族嗎？看看華平投資跟國美電器四年的愛恨情仇吧：

「非常抱歉，實在太忙了，我馬上就回復你的郵件。」電話那端是國美電器大股東的代表，他的聲音總是那樣的誠懇。電話中他的唯一要求是：「對你的採訪的回答，不是黃秀虹或者黃艷虹個人，而是代表國美電器大股東的黃氏家族。」

黃氏家族對增發、期權、融資等問題尤為敏感，這將關係到跟陳曉一決高下的關鍵點。那天夜裡，我仔細研讀了黃氏家族的回復后，一直在思考一個問題，那就是黃氏家族到底會怎麼應對。當然，那個時候我還不知道華裔女商人因為購買國美商都，已經開始跟黃氏姐妹進行接觸，更不知道他們會派出律師去看守所，取得黃光裕的所謂首肯，明面上硝煙瀰漫的戰鬥背後，一場波譎雲詭的較量已經秘密展開。

決戰雙方隔空對罵，機構們到底關心什麼呢？

2007年5月，華平投資減持了9100萬股，當時不但收回了成本，還賺取兩億港元。華平在減持後手上還有國美電器8678萬股，到了2009年7月國美供股期間，華平投資參与了供股，根據國美電器當時的供股明細看，華平投資的股權比例保持為2.72%。儘管華平投資將持有股票全數拋售也賺錢，但是相比黃光裕被捕之初的股價，本該到手的上億美元的銀子，真的就化成了水了。

「2008年國美電器回購黃氏家族持有的1.298億股份，總值約22億港元，這是用上市公司的錢去為黃氏家族還私人貸款，這算什麼行為？」國美電器的一位高管憤憤不平，「不用說在香港，就是在大陸，如此明目張胆將上市公司當成提款機，別說機構不樂意，小股東就會跟你沒完。」

黃氏家族給出的回復是：關於貝恩資本投資保護條款的具體內容，大股東是協議簽訂后才知曉的，事前並不知情。協議規定，陳曉以個人名義為國美電器做read.99csw.com貸款擔保，如果離職將會解除擔保。根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬於違約事件，所以陳曉被免的結果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。這些擔保條款的設置底線很低，很容易就會觸發，因此是非常苛刻的。

儘管孫一丁閉口不談增發，方巍現在也在現金流方面打馬虎眼，但在陳曉的對決計劃中，定向增發是一張地球人都知道的牌。黃光裕刑案一審宣判后，罰沒黃氏家族8億元，這讓黃氏家族的現金吃緊，為了對決陳曉，黃氏家族派出的香港代表四處籌集資金，為保衛黃家利益開始四處活動，就在這個時候，黃光裕的一個神秘老鄉開始浮出水面。

2010年8月18日，晚上九點了，京通快速路上的車堵成了長龍，嘩啦啦的大雨打著車窗，手機彩鈴狗叫聲「汪汪汪」響個不停，我看了看電話，是黃氏家族打來的。

華平投資跟摩根斯丹利以及摩根大通不一樣，大小摩跟國美電器有著更多的利益訴求。華平投資看好黃氏家族掌權董事會嗎？我現在了解的是，華平投資是坐山觀虎鬥，誰能讓股票漲起來，能夠讓當初到手的銀子賺回來，誰就是好人。

掛完電話，我將車裡的音樂調大了一些，是《第一書記》的主題曲《做人》：「不求光環，不求繽紛，只願做一個大寫的人。」音樂總是讓我感到沉重，五味雜陳，在這個紛紛擾擾的時代，誰能不求光環，不求繽紛呢？我突然想，黃光裕這個時候在想什麼？是的，他現在也許正在總參看守所聽窗外的雨。

我在採訪提綱中提出：黃光裕司法事件發生后，財務總監方巍的說法是銀行緊縮對國美的銀根，甚至出現銀行集體逼債事件。國美獲得的銀行授信一度下降到10億元，供貨商借款周期壓縮到7天，這種情況下，銀行要求陳曉提供擔保。當然，陳曉的擔保為後來的貝恩資本看中，並捆綁到債轉股問題上，一旦國美出現1億元的呆壞賬，國美就要承擔1.5倍的賠償責任。那麼大股東是否作出過授權，董事會成員可以為上市公司擔保？這種擔保跟引入的第三方資本捆綁，並且是雙倍賠償，董事會成員是否有違背董事信託責任之嫌疑？如果是得到黃光裕授權，這種授權又是在什麼時候發生的？

在10個採訪問題中，黃氏家族回答了9個，第一個問題他們沒有回答，具體的問題是：黃光裕作為國美的創始人，2008年11月進入司法程序之後，什麼時候開始可以跟律師見面，並且寫信對公司事宜進行安排？黃總的第一封信是對管理層的安排，還是對董事會進行改組？黃氏家族回復說，當時一團混亂，所以時間已經記不清楚。

那麼多機構不點名，為什麼點華平投資的名？

在國美跟貝恩資本簽訂的投資協議中，並沒有不良貸款的綁定協議。陳曉反覆向我解釋，說那個時候由於銀行收縮銀根，都不願意貸款，國美要想拿到貸款，人家銀行就提出，要麼你陳曉提供抵押擔保，否則就不予貸款，就這樣，陳曉提供了貸款擔保，跟貝恩資本的進入沒有任何關係。

回到家，我打開了黃氏家族的回復。

2010年8月19日，國美董事會在凌晨發布了一封長長的公開信，對黃氏家族的公開信進行了全面的駁斥，這也是8月5日雙方翻臉以來，第一次通過公開信的模式隔空交手，這封名為《致國美全體員工的公開信》寫到：

據我了解，2009年年初的時候，華平投資一開始也積极參与談判，因為華平投資當初持倉成本遠遠高於2009年初的股價，如果能夠在低價位獲得國美電器籌碼，就可以攤薄持倉成本。然而最後，華平投資卻出局了。儘管陳曉說當時只有貝恩資本可以保證不稀釋黃光裕的股權，這才導致了華平投資的出局。

那麼，國美電器董事局主席陳曉這個時候在窗前聽雨嗎？國美電器董事局已經跟大股東黃氏家族撕破了臉，從8月5日開始，雙方開始指責、攻擊，甚至出現私下謾罵，你死我活的對決已經展開。誰是最後的勝利者？

棄權是華平投資最好的選擇。

然而，國美電器管理層在跟黃氏家族隔空開戰之中，卻泄漏了重要的籌碼機密。黃光裕是將大部分股權賣給了外國人，你可以指責黃光裕早就將國美變成外國人的國美，但是激動的管理層卻千不該萬不該，在公開信中指名道姓，指出那個機構就是華平投資。

在國美電器的公開信中，國美電器抨擊黃光裕將上市公司當成黃氏家族的提款機，甚至指責黃光裕將大量股權賣給了外國人。以陳曉為首的管理層意思表達得非常清楚了，那就是你黃光裕早已將國美當成了洋人的國美。