「以剝奪或攤薄現有股東的股權為目的而發行股份的行為是不恰當的，也是與香港和百慕大法律相悖的。」批評完貝恩資本，黃氏家族對增發非常擔心。截至2010年6月末，公司的現金及現金等價物共計約60億元，作為創始股東，在公司已經擁有充足的資金資源滿足資金需求的情況下，我們堅決反對任何通過行使一般授權配售或發行公司股票以進行融資的計劃。

「儘管9月13日竺稼跟杜鵑的和談沒有達成協議，但是在表決之前通過釋放信號瓦解挺陳派士氣，公開拉攏貝恩資本是一件非常有必要的工作。我突然想起了當年國共決戰之時，在裝備遠遠不如國民黨軍隊的時候，共產黨大量拉攏第三方民主勢力，徹底孤立國民黨，最後民眾也自然遠離國民黨。在解放戰爭中，數百萬的後勤補給都是老百姓的獨輪車給推出來的。

在保持市場份額領先的前提下，通過精細化管理，持續提升每平方米銷售額及店鋪庫存周轉率水平，改善營運效率，同時加強費用管控，從而提升公司的盈利能力；

加強公司治理，建立固定透明的溝通機制。「創始股東提議的董事將進一步加強公司治理，增加運營透明度；尊重包括貝恩等機構投資者以及散戶股東的意見，建立固定透明溝通機制，以確保各股東均能參与董事局的重要決策，尤其是與股東利益相關的決策；」

黃氏家族的《公開函》一出，國美管理層通過發言人發表了一連串的質問，近乎嘲諷黃氏家族：為何在反對我們實施管理層股權激勵之後，又提出所謂更廣泛的股權激勵方案？為何要推舉比現任兩名董事在行業經驗上遜色甚遠的候選人呢？很難理解他們為什麼曾於五月投票反對貝恩的董事連任？如果他們現在認為一般授權對少數股東不利，那為什麼在過往數年中一直擁有這一授權呢？

對於金融危機跟黃光裕事件，黃氏家族也承認，鑒於2008年年底以來全球金融危機以及公司發生的突發事件的影響，用2008年同期和2010年上半年數據，而不是以2009年同期和2010年上半年數據進行對比更為妥當。上市公司、國美的非上市公司以及大中(合稱「國美集團」)的業績在過去兩年中基本上並無進展，業績也不如其主要競爭對手蘇寧電器。公司正逐漸失去創始股東多年以來審慎地為公司建立的市場領先地位。

「你去機構投資者路演，機構投資者怎麼能相信你能夠將國美做好？」9月21日，陳曉坐在我對面，我很想了解陳曉團隊路演的全過程。

貝恩資本進入國美，黃氏家族到底知道不知道？是事先知道還是事後知道？

「黃hｔtｐs://ｒｅad•9９cｓｗ•ｃｏm氏家族在《公開函》中聲稱，貝恩資本若轉股后成為公司的正式股東，創始股東很高興能有機會與貝恩資本合作，貝恩資本將為公司帶來有價值的專業技術和經驗，創始股東亦會繼續與國美其他相關利益方共同協作，使國美的發展邁上新台階。創始股東決心致力於與所有利益相關方一起努力發展國美業務並增加國美的價值。」

黃氏家族自出，2008年上半年，蘇寧的銷售收入約為國美集團的70.09%；但到2010年上半年，蘇寧收入已差不多趕上國美集團。在短短兩年中，蘇寧成功地將銷售收入提升了近40%，而國美集團的同期銷售收入則原地踏步。「這一令人擔憂的趨勢清楚地表明，國美集團正將陣地拱手讓與其主要競爭對手，除非管理層作出適當反應，否則蘇寧將很快在銷售收入上侵佔國美集團的領先地位。」黃氏家族在《公開函》中如此憂慮地寫到。

積極推動注入非上市門店，消除公司與非上市業務間競爭關係。創始股東會與重組后的董事局研究並尋找方法以合理可行的方式將非上市業務合併到國美電器內；讓全體股東可享受該等合併帶來的整體規模效益，並消除公司與非上市業務之間已存在的任何競爭關係，以簡化集團架構和公司治理機制。

苛刻約束這個問題一直存在一種陰謀論，其中最重要的就是捆綁問題。

期權激勵這一點很顯然是針對之前陳曉推出的金手銬策略。「從2005年就開始提，到黃光裕抓進去也沒有落實，就如同一塊狗骨頭，高高地吊著，只有勾引你，就是不給你吃。」一位國美高管看了期權激勵這一條兒，覺得又是黃氏家族畫的一塊餡餅，遠看有形，實際空洞無物。

陳曉籠而統之的回答讓我感到很不爽，不難看出，他思維縝密，生怕有一句話說錯。他這樣的思考以及回答問題的方式，往往會給人一種陰冷的感覺，這也是很多小散戶們不太喜歡他的主要原因，因為大部分人會覺得他城府很深。讓一個自己琢磨不透的人當董事局主席，那麼小散戶們該如何琢磨公司的前景呢？

還有更重要的就是一般授權問題。黃氏家族認為，創始股東有合理依據相信，一般授權將被不當使用以攤薄我們以及其他股東的股權，這將造成法律問題並對公司的穩定性構成威脅。尤其是公司因發行2016年到期的共計人民幣1590000000元的票面利率為5%的美元結算可轉換債券（2016可轉換債券）而受到嚴苛條件的約束，加上董事局拒絕放棄一般授權，這都使得創始股東就陳曉先生有關所九九藏書有現有股東股權攤薄的提議產生了更為嚴重的擔憂。

陳曉提出了國美五年計劃，黃氏家族也提出了五年發展計劃，不過提法是：優化公司五年發展計劃。ISS認為黃氏家族的發展計劃並不優於陳曉提出的，竺稼在跟黃氏家族授權代表以及黃氏家族成員談判的時候，也一直強黃氏家族調要修訂完善五年發展計劃。

《致股東函》表明：創始股東認為其已被不公平地剝奪了對公司策略和運營的影響力，創始股東對此感到擔憂。創始股東要求召開特別股東大會處理上述問題，力求防止過分地攤薄創始股東在公司的合法權益，並確保公司恢復到正確的未來發展和增長的戰略軌道上。

《公開函》明確指出，陳曉任職期間，從2008年年末至2010年上半年末，國美集團所經營的門店數量已經減少了約13%；對比之下，蘇寧的門店網路卻有約32%的增長。2008年年末，國美集團所經營的旗艦店、標準店和3C專業店的數目分別為76家、739家和44家；2010年第二季度末，同類店鋪的數目分別為79家、637家和24家。這表明旗艦店數量在兩年內幾乎沒有增加，標準店和3C專業店數目則大量減少。黃氏家族呼籲股東們關注：「這嚴重背離了國美既定的大型店和專業店的業務策略，並導致國美集團市場滲透率的大幅減弱。上述趨勢是公司所有股東均應關注的一個重要問題。」

黃氏家族在《公開函》說：根據我們的理解，貝恩資本有權按照2016可轉換債券的條款行使其轉換權，並成為擁有公司擴大后已發行股本約9.8%的股東。2016轉換債券的發行(假設該等債券完成轉換)將導致包括創始股東的所有股東持股比例都被攤薄。

加強公司的物流、通訊系統建設，完善公司供應鏈系統，在確保公司在一線城市領先地位的同時，加強二、三線城市的零售網路；

相比8月23日半年報業績公布之後，倉促上陣指責陳曉團隊，這一次黃氏家族的指責也算是有理有據。

黃氏家族認為，該等融資並無必要，且若通過私募開展上述融資而排斥現有股東的參与，則不僅對所有現有股東不公平，亦將攤薄所有上述股東的權益。黃氏家族認為為滿足公司資金需要而進行融資的最適當方式就是在公司確實存在資金需求的情況下在股東大會上尋求股東的批准。

黃氏家族在《公開函》中提出，為確保公司的利潤增長率將趕過其競爭對手，黃氏家族首次系統地對公司未來發展也提出了規劃：

黃氏家族還指出：與2008年同期相比，國美過去兩年的經營利潤率、凈利潤率急速下https://read.99csw.com滑，而蘇寧的業績則不斷壯大。與競爭對手相比，國美的盈利能力從領先變為落後。在2008年，在創始股東的帶領下，公司曾經提議並通過了「七個第一、一個領先」的戰略規劃，即：規模行業第一；盈利能力第一；區域市場份額第一；單店經營質量第一；客戶滿意度第一；管理工具的先進性第一；物流體系的配套能力第一；店鋪形態及數量領先於競爭對手。然而，遺憾的是公司未能有效執行上述戰略方針，因此在許多方面喪失了優勢。

提到貝恩資本捆綁管理層問題，陳曉說：「開始說貝恩捆綁我們管理層，確實有這個，剛開始提出來捆綁我，。我說不行我畢竟是小股東，沒有一個捆綁小股東，當然我們公司特別，大股東不在了，在牢裏面。人家說捆綁也不一定捆綁我一個人，我不同意。我們三個董事，要不要捆綁三個執行董事？太過分了，我們堅持不捆綁。這點上我們堅持，根本就沒任何的捆綁。這都是子虛烏有的事情。」

以審慎態度探索國際化戰略，尋求具效益的併購機會，並審慎考慮進軍海外市場；

黃氏家族對貝恩資本在董事會的影響力感到十分不滿：一個持股比例相對較低的公司具有如此大比例的代表權及影響力，這顯然並不公平，我們希望且期望貝恩資本認識到，鑒於創始股東對公司所作出的貢獻，其應在董事局中享有公平和適當的代表權。

「有腦子的人都會知道，業績不好怎麼能指責管理層呢？是你造成公司巨大的災難，讓公司倒下去，我們把它救活的。就像一個人突然間不行了，我們搶救回來。這個過程很掙扎，很顯然是這個原因。」陳曉談到2009年拯救國美，現在卻反遭大股東指責，一下子嗓門就提高了，「現在狀態那麼好，他對業績不認同，這不是對我的否定，是對整個管理層全體員工那麼努力工作的全體否定，哪有指責管理層有問題的呢？」

「儘管如此，貝恩資本對國美所賦予的信任已被證明是值得的，貝恩資本亦因此得到了可觀的回報。根據2016可轉換債券的條款，相關轉換價格為每股1.108港元。若以2.35港元的價格（即2010年9月14日公司股票收盤價）進行轉換，則貝恩資本的原始投資在一年多的時間里就已翻了一番還多。」不過黃氏家族還是呼籲，我們希望貝恩資本將致力於公司的長期發展（如其致力於公司的長期發展，我們必然也將與其合作）。

「說當時我個人擔保，怎麼怎麼樣會觸發違約條款；第二個是說我們跟貝恩捆綁，管理層說什麼什麼。我們當時就覺得太可笑了，都不去說這些事情。」陳曉兩手一攤九-九-藏-書，依然顯得很憤怒，「我擔保和貝恩有什麼關係啊？貝恩是後來才來的，擔保是2009年年初啊，公司要死的時候的事情，哪知道後來還有個貝恩。我們公司解決危機以後擔保就撤銷了，今年9月全部撤銷了。這哪跟擔保有關係啊，完全是編造出來的謊言。」

更讓黃氏家族擔心的是，陳曉行使一般授權進一步發行股份將導致創始股東的持股比例再次被攤薄。黃氏家族注意到，根據2016可轉換債券的條款，貝恩資本有權並且已經向董事局委派了三名非執行董事，指定了一名獨立非執行董事。憑藉這樣的持股比例而享有上述權利，這顯然不成比例。黃氏家族目前雖持有公司35%的股權，但在董事局卻沒有任何代表權，這與貝恩資本享有上述權利的事實形成了鮮明的對比。

依託強化后的物流配送系統，改進網上銷售平台，從而增加公司的市場滲透力（我們遺憾地指出，公司當前管理層並未抓住並利用該行業幾何級數增長的商機）；

黃氏家族在給我寫的郵件中，一直強調是事後才知道的。陳曉跟我見面的時候，一再強調：「這些情況並不是他家不知道，你應該了解，那個時候貝恩和黃秀虹在接觸，見過幾次面，他們雙方還有一些約定的，只不過他妹妹沒有兌現那些約定而已，今天他們說什麼都不知道，這就是一個笑話，怎麼會不知道呢？明明是完全參与的。」

黃氏家族提出，將採取更有效的激勵方式，保持管理團隊穩定。「創始股東提議的董事將確保管理團隊對公司的重大貢獻將得到合理、有效的回報。儘管我們將在有需要時積極尋求新的專業人才，但我們將力求保持管理團隊的穩定性。創始股東亦將與重組后的董事局共同制定並採用更有效的期權激勵方式。」

「您的抉擇決定國美的未來」，這是黃氏家族在《公開函》最後發出的號召，籲請所有股東同仁出席2010年9月28日下午2時30分在香港銅鑼灣怡和街88號富豪酒店地庫一樓富豪宴會廳舉行的公司特別股東大會，投票支持大股東提出的5項動議。

黃氏家族認為，儘管當前管理層辛勤工作，但對比公司以往業績，公司現時表現欠佳，現有董事局並未對國美的管理層進行必要的戰略領導，因而導致國美與其競爭對手相比，業績欠佳。

「機構除了投資，他們還有一個所謂的價值觀，這個問題了解了以後，你說你說服別人怎麼去投票顯然是不現實的，只能讓他們自己去判斷。機構投資者我不能去說服他影響他。」陳曉端起桌上的小茶杯，押了一口茶后說，「什麼樣的錢該賺什麼樣的錢不該賺，你要給他們介紹，公司怎麼做，包括散戶也是，怎九_九_藏_書樣的結果對他們才是最有利的。機構當然也清楚，只有大多數人參與投票，才能不止代表大股東。」

黃氏家族認為，創始股東要求在公司的董事局中享有代表權是合理的，這將有助於公司的長期穩定發展，亦符合全體股東的持久利益。因陳曉和董事局拒絕聽取股東聲音而產生股東糾紛的情況並不符合任何人的利益。

從8月5日以來，儘管決戰雙方都發過一些公開信，也相互指責，甚至出現過私底下的謾罵，但黃氏家族對陳曉的指責也僅僅停留在口頭層面，專業、有條理、有邏輯、全面系統地闡述黃氏家族召開特別股東大會的原因以及必要性，還沒有有過。9月15日的《公開函》無疑是黃氏家族跟陳曉正式對決的一個開始。

「根據公司治理的國際公認標準，董事局應充分地說明所需目的及金額，從而透明地進行上述活動。如此一來股東便可適當地對任何提議進行評估、考量和投票。這種方式將保證所有股東的權益並將充分滿足公司的資金需求。」黃氏家族認為，董事局不應通過集資的方式不公平地損害現有股東的權利和利益。

獨立機構以及股壇長毛的建議，令黃氏家族迅速陷入被動。

無論是鄭建明還是歐陽雪初，一度令挺黃的呼聲高漲。可是從8月23日之後，陳曉就帶領一行人遊走在香港跟美國，遊說機構投資者，希望得到他們的支持。

黃氏家族為有效地實施公司五年計劃，提議公司採取如下措施：

黃氏家族認為，在創始股東未參与相關運營期間，國美的業績從門店網路覆蓋、業務規模以至盈利能力的增長方面，已明顯落後于主要競爭對手。在此期間，國美已喪失了從1987年開業的一家小公司發展至中國領先電器零售商的動力和勢頭。過去兩年以來，儘管整體市場經濟復甦，但公司無論是收入、盈利能力還是市場份額均持續下滑。

盡量避免增發攤薄股東權益。「創始股東提議的董事將利用公司內部資源和充裕的凈現金流支持未來五年的發展，避免增發攤薄股東權益」；「通過重大現金流量的產生，而非攤薄股份的集資方式，為公司設立富有雄心的發展模式提供支持。創始股東及其所提議的董事承諾，如有資本需求，將由股東明確批准，而不是通過一般授權實施；」

在陳曉四處路演的時候，黃氏家族在參悟了獨立機構的報告之後，全面深入地對陳曉展開了批駁，甚至將一些未曾公開的數據都抖出來了。2010年9月15日下午五點過後，我收到了黃氏家族發來的新聞稿件跟《致國美股東同仁公開函》，從《公開函》的謀篇布局不難發現，這是一篇精心準備的檄文，也是向國美股東發出的倒陳倡議書。