基於以上這些考慮，SS建議股東這樣投票：

黃光裕案卷宗顯示，2007年7月、8月，中關村上市公司擬收購北京鵬潤地產控股有限公司全部股權進行重組，黃光裕作為中關村的董事，在該信息公告前，指使他人以曹楚娟、林家鋒等79人的身份證開立相關個人股票賬戶，黃妻杜鵑按照黃光裕的指令，指使他人使用上述股票賬戶累計購入中關村股票1.04億余股，至2008年5月7日該信息公告日時，上述股票賬戶的賬面收益額為人民幣3.06億余元。另一被告許鍾民也接受黃的指令，操控他人股票賬戶共計30個，達成賬面收益額為人民幣9021萬余元。

不過我了解到另外一個信息，問天律師事務所現在正式代理的僅僅是兩位原告，還有十多位在排隊等前面兩位的結果呢。按照黃光裕案判決的界定，黃光裕涉及內幕交易的實施日為2007年4月27日至2008年5月7日，也就是說，只要在這一段時間之內購買中關村虧損的投資者，都滿足起訴的條件，只要在2012年8月30日之前起訴，法院都應該受理。

9月16日，貝恩資本終於宣布將全部債券轉成股份。這九_九_藏_書讓陳曉一直提著的心放了下來，他心裏終於有點兒底了。當天晚間，貝恩新聞發言人在給我的郵件中這樣寫到：「貝恩支持國美董事會和管理層，他們在公司困難時的表現十分出色。債轉股完成後，我們將就九月二十八日的股東特別大會決議案投票支持管理層，對第一，二，三項投贊成票，對第四至第八項投反對票。」

第二天，9月14日下午，我又收到一份郵件，是ISS投票建議書。

就在竺稼北上跟杜鵑會面的當天，發生了一件讓黃氏家族意想不到的事情。

ISS在報告中對決議案1、2、3表決項的建議是：「現時國美董事會中45.4％是執行董事，27.3％是非獨立的非執行董事，僅有27.3％為獨立非執行董事。董事會須變更的是降低執行董事比重。貝恩顯然對公司五年計劃的發展有重大的貢獻，減少執行董事的席位將對董事會有益。」

獨立股票投票諮詢機構的建議讓國美管理層顯得很興奮，因為這是繼韋伯、Glass Lewis之後，第三家支援董事會的獨立機構。當天晚上，國美管理層給我的郵件中這樣寫到：「繼Glass Lewiread.99csw.coms有力的支持建議后，管理層非常高興再得到ISS對現任管理人員的支持，而不支持黃先生的提名人選。另一方面，ISS的內部指引一向對超逾10%的一般授權做出反對建議，因此就其在此方面的建議也是預料之內。儘管如此，管理層認為一般授權給予公司在必要時刻的融資靈活性，我們有信心，股東會認同管理層現時需要更大的授權，我們對贏得他們的支持充滿信心。」

我在黃光裕案爆發后，也曾收到過股民的信息，諮詢我是否可以控告黃光裕，讓其賠償損失，其中還不乏政府官員。不過那個時候黃光裕案終審判決沒有下來，股民起訴在法律意義上難以得到支持。

就在9月16日晚上8點44分，竺稼從香港給我打來電話，講述了他跟黃氏家族的恩恩怨怨。從2009年給黃氏家族寫第一封信起，到2009年7月24日黃氏家族高拋低吸不給貝恩資本機會，再到2010年5月11日突然被趕走，事無巨細，一一道來。竺稼也在電話中跟我聊到與杜鵑的見面，對陳曉以及鄒曉春的看法，還說9月28日的對決對他也是一個前所未有的考驗。

張遠忠代read.99csw.com理的起訴案卷宗顯示，原告於2007年9月17日以每股15.578元購買中關村股票1.31萬股，總金額為人民幣20.407萬元；2007年9月18日以每股16元購買中關村股票3.44萬股，總金額為人民幣55萬元；並於2007年9月24日把上述股票以每股14.3元賣出23658股，賣出總金額33.83萬元，共損失34688元。

ISS對決議案5、6、7、8表決項認為：在作出建議的過程中，我們考慮到以下方面1）現有管理層提出的具體的五年計劃；2）鄒（曉春）提出的相應的計劃並不比公司提出的計劃更好或更令人信服這一事實；3）如果陳（曉）和孫（一丁）被撤銷董事席位，董事會的組成將發生重大變化這一事實；以及4）黃（光裕）就貝恩董事所採取的行為對公司和所有股東的利益造成損害。

張遠忠認為，原告善意出賣股票的行為與黃光裕等人購買股票的行為是同一時間的反向交易，其損失與黃光裕的內幕交易行為存在因果關係。依《證券法》第76條第3款關於「內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。九-九-藏-書」的規定，黃光裕應賠償原告的損失。

贊成：決議案1、2、3、4

ISS這個機構對於我來說很陌生，可能是我很少關注香港以及歐美股市的緣故，希望大家原諒我這隻井底之蛙。不過，這一次的國美內鬥讓我有了一個了解全球證券市場的機會，這也是我在這一次新聞採訪中最大的收穫。

9月13日，北京問天律師事務所主任合伙人律師張遠忠，在股民的委託下，向北京市第二中級人民法院遞交了民事起訴書，就黃光裕、杜鵑、許鍾民因內幕交易給當事人造成的損害提起民事索賠。

ISS作為投票顧問機構，自然對中國以及香港轟動性的國美特別股東大會高度關注。ISS建議股東投票支持陳曉及孫一丁，反對黃光裕提名的董事候選人鄒曉春及黃燕虹。當然，ISS也表示支持再次選任貝恩的三位董事。跟Glass Lewis不同的是，ISS一貫的政策是不建議授予超過10%的一般授權。

ISS對決議案4表決項的建議是：「我們不太清楚為什麼黃（光裕）於2010年5月支持一般授權，但其後又要求公司撤銷授權。ISS通常只支持累計新股發行量限制在現有發行股本的10%或以下的read.99csw.com授權。」

在與管理層的溝通中我們了解到，管理層認為保留一般授權，使公司具備融資的靈活性以支持營運和資本開支對公司至關重要。但是，ISS所持的一貫觀點是，這樣的一般授權如被行使，會實質性地攤薄公司股東的股份。

中關村股民的起訴無疑給黃氏家族貼上了操縱者的標籤，這讓國美的投資者，尤其是那些巨虧的投資者心有餘悸。「如果僅僅因為黃光裕鋃鐺入獄，就投下同情的贊成票，讓董事會成為黃氏家族的私人工具，那麼最後倒霉的還是投資者。」一位國美的高管跟我聊天的時候，也很無奈地說，當初黃光裕將上市公司當成提款機，但是他忘記了，在大陸，莊家倒下的筆筆皆是，入獄者個個都如雷貫耳，更何況他還是中國首富呢？

反對：決議案5、6、7、8

全球風險管理和公司治理服務供應商Risk Metrics Group在2007年收購「機構股東服務公司」(Institutional Shareholder Services)，在全球享有盛譽。ISS擁有1700名機構投資者客戶，它的主要業務是在股東大會召開前為投資者提供代理諮詢，其指導可影響到關鍵性投票。