國美的管理層在得到Glass Lewis發表獨立建議，強烈支持管理層的消息后，馬上通過發言人表達了無法掩飾的喜悅之情：「我們非常高興得到Glass Lewis有力的支持建議。」

「竺稼到北京應該只是禮節性的拜訪，作為股東代表，這也無可厚非吧。」國美一位高管跟我見面的時候，聊起竺稼會不會跟黃氏家族和解的話題，這位高管搖了搖頭。他覺得雙方和解完全不可能，因為之前黃氏家族兩次讓竺稼的利益受到很大的影響，尤其是竺稼在8月23日，已經給董事會寫信，要轉股，並且參与9月28日的投票。

貝恩資本就是來賺錢的，之前我已經說過，無論是明面上的還是背後的資金擁有者，他們的目的就是為了賺錢。在黃光裕被捕後進入國美，在檯面上他們可以說我們是來救命的。但別忘了，資本是逐利的，如果沒有獲得三倍以上的利潤就退出國美，那不是他們的風格。

Glass Lewis建議股東支持現任管理層，支持陳曉及孫一丁，反對黃光裕提名的董事候選人鄒曉春及黃燕虹。在Glass Lewis的建議書中，非常明確地表達了自己的意願，希望投資者們支持再次選任貝恩的三位董事，並支持此前股東大會通過的賦予董事會的一般授權，維持增發新股的靈活性。

陳曉的去留再次成為和談的障礙。

「換陳曉是一個繞不開，也談不攏的話題。」一位國美高層告訴我，杜鵑也有杜鵑的難處，當黃光裕兄弟跟自己被捕后，黃秀虹執掌鵬潤投資，之前的很多決定都是黃光裕向黃秀虹傳達的，8月30日才真正意義上獲得自由的杜鵑，既不是鵬潤投資的總裁，也不是決策者ｈｔｔps://rｅad.9９csｗ•cｏｍ，真正的決策者是黃光裕，執行者是黃秀虹。在談判的過程中，杜鵑頗為無奈。她常說一句話：「我只是一個傳話的。」

那天晚上，我跟我的同事一起到東二環附近，在一家酒店的一樓大堂的酒吧等候余建明，他正在二樓的飯廳跟客人吃飯。大約過了二十分鐘，余建明來了。也就是在那一天，我知道了黃氏家族在香港運作的一系列秘密，余建明的話語中透露出無盡的失落。

華裔女商人一直希望能夠當著竺稼跟杜鵑的面，把香港的一切都說清楚，因為香港的投行朋友們需要有一個交代，錢是一方面，更重要的是聲譽。9月5日之後，跟自己一起合作的投行都成了證券界的笑料，他們為黃氏家族的事業付出了，卻沒有得到回報，換來的卻是分道揚鑣的惡語相向，這真是一種恥辱。

香港跟黃氏家族代表見面，深圳與黃氏姐妹的見面，都是當天的話題。竺稼提出，股東之間什麼事情都可以談，沒有必要鬧得雞飛狗跳，這不符合股東之間的利益。投資者是為了賺錢，不是為了打架。當談到了陳曉的時候，杜鵑轉達了黃光裕的意見，陳曉必須離開。作為朋友，黃氏家族對陳曉可謂禮賢下士，甚至在生活上還給他開小灶。但現在，陳曉已經跟大股東不是一條戰線上的了，必須離開國美。

「對於Glass Lewis的報告，我們感到很遺憾，但這隻是一家之言。」黃氏家族公開宣稱，控股股東正在準備詳細資料，闡述提出取消授權、罷免陳曉董事及主席職務和重組董事局的原因和依據，相信廣大股東會在充分考慮所有信息，權衡利害之後，做出最符合他們長遠利益的投票選擇。

儘管股東們對黃氏家族提名的候選董事頗有微詞，Glass Lewis也拿這個問題說事，但是黃氏家族已經被架在了火爐上，不得不站出來為兩位候選人辯解：鄒曉春先生具有資深的法律背景，能夠從法律層面把握國美戰略，加強公司管治。黃燕虹作為創始人的親屬，在創業初期、高速發展過程中起著非常重要的作用，她可以為大股東和公九九藏書司之間搭建一個溝通的橋樑，有利於國美繼續得到大股東的前瞻性領導和強力支持。

國美是不幸的，遭遇了黃光裕大案；國美又是幸運的，在一個強大的管理團隊的帶領下重生。如果說2008年末的危機是一個腫瘤，那麼2009年就是看病救命的一年，現在的國美是不能跟健壯的蘇寧去比賽的，病人需要恢復期，企業也一樣需要恢復。

對於Glass Lewis在建議中強調陳曉團隊表現良好這一點，黃氏家族也有對策。他們再次舊事重提，強調在黃光裕創建並帶領國美電器的20多年裡，國美所取得的功績，特別是奠定了國美在中國家電零售連鎖業的領導地位。而在過去的一年裡，在陳曉的帶領下，國美市場份額、盈利能力迅速下滑，國美正在失去自己的領先地位，這是非常危險的。這也是大股東提出罷免陳曉董事及主席職務和重組董事局的原因。

「力挺黃光裕，是基於對資本文明和中國商業文明秩序的一種堅守，也是出於對『所有者控制』這一公司治理結構的核心理念的一種價值肯定，同時也是對中國具有戰略意義的優勢企業的主導權的一種捍衛。」突然買入國美，站出來說話的這位就是歐陽雪初。

這位國美高管告訴我，杜鵑出來之後，國美的管理層都跟杜鵑見過面，畢竟是多年的老朋友了，問候一下是人之常情。當我提出竺稼跟黃氏家族授權代表已經在香港達成了五項共識時，國美這位高管顯得很驚訝。

歐陽雪初，湖南（深圳）天晴投資的實際控制人，畢業於原湖南財經學院，電視劇《走向共和》製片人之一。上世紀90年代起進入資本市場，憑藉投資海南未上市原始股完成資本積累，曾成功操作過天一科技、華天酒店、通程式控制股、力元新材、銀河動力等大牛股，被譽為「三湘第一庄」。

在整個見面過程之中，雙方提到了取消9月28日特別股東大會，在不公開決鬥的情況下，黃氏家族可以更換別的董事，讓陳曉留下。在竺稼的意識里，現在國美的董事會中八人是黃氏家族推薦的，那麼黃氏家族換掉處陳曉之外的其他兩名董事，換自己覺得可以表達黃氏家族聲音的人進來，一樣可以鉗制董事會。

莊家、炒家齊上陣，這讓陳曉一方倍感膽寒。當陳曉陣營知曉董事會雖然看上去鐵板一塊，但卻有人在私底下給黃氏家族牽線搭橋時，他十分震怒。更讓陳曉陣營提心弔膽的是竺稼跟黃氏家族的密集和談，一旦失去貝恩資本的支持，陳曉陣營必敗無疑，滾蛋只是幾天的時間而已。

Glass Lewis建議的核心內容為：

Glass Lewis對黃光裕很是不滿。「在黃先生已被判入獄的情況下，他還選擇作為股東活躍分子的身份(採取對抗公司的行為)，對於這種說法，我們深表遺憾。」

9月12日，機構股東投票顧問Glass Lewis對國美股東特別大會發表了投票建議。Glass Lewis作為來至美國的獨立機構，為管理總計17萬億美元資產的機構投資者提供研究和顧問服務。

9月13日，也就是我見到余建明的那一天，竺稼到了北京。

在整個見面過程之中，杜鵑也無法提出讓竺稼覺得合適的能夠取代陳曉的人選。當然，很多人也許會提出，讓張志銘重返國美。不錯，張志銘確實具備取代陳曉的資格。可是，不要忘了，當初張志銘是如何被掃地出門的？張志銘的友情支援，已經讓我們看到了親情的強大，道義上實在令人尊敬。

對此項質疑，黃氏家族認為，黃光裕先生儘管被判入獄，但是並不意味著控股股東的其它權利也被取消，作為佔有35.98%股份的控股股東，在董事會裡應該有合法的、與持股比例相對應的董事席位，這是合理的要求，不應該受到漠視。

「不可能吧？他們達成了五項共識？」國美的這位高管十分震驚，他說之前碰到很多問題，竺稼都會跟陳曉等人進行及時溝通，甚至就連我跟竺稼ｒead.99cｓw•ｃｏｍ的通話，竺稼也迅速轉告給了杜鵑。很明顯，杜鵑對竺稼打電話給我感到很不爽。有一次吃飯時，杜鵑甚至跟在座的國美的管理層說，她認為不應該跟記者什麼都說，畢竟現在是敏感時期。

這是一個難以對比的問題，在中國創始人出現危機之後，在中國，尤其是觸犯大陸律法的創始人，旗下的企業往往很難獨善其身，除非企業在創始人被抓之前已經有了完整的預備方案，否則就會落得樹倒猢猻散的結局。2004年自德隆系開始的中國資本市場大崩潰，儘管有工商聯副主席身份的大哥唐萬里支撐，上千億規模的德隆系依然是灰飛煙滅；數百億規模的科龍系，最後也淪落為國有企業的掌中之物。一心想要打造中國第四石油豪門的龔家龍，被捕以後更是五次被改名，旗下產業全部被收歸國有。

而且根據我的了解，張志銘重返國美的可能性幾乎沒有。想想看，現在黃氏家族能給張志銘什麼呢？當年上市的時候，用股份換取團結那麼好的機會，黃光裕都沒有抓住，現在黃光裕身陷大獄，又能給張志銘什麼？而且，張志銘旗下的地產由誰來掌管？一個人的精力是有限的，如果張志銘兩者兼顧，很可能會造成國美跟自己的地產雙雙下滑的局面，這可不是張志銘願意看到的結局。

「支持陳曉，是因為他現在做的不錯，當然，我要說的是，我現在支持陳曉，未必將來就會支持陳曉。」竺稼態度非常明確地告訴杜鵑，黃氏家族派出的接替陳曉的代表，無論是閱歷還是資歷，都不能勝任國美董事局的主席職務，這也是自己為什麼要支持陳曉的原因。

全香港的投行界都要嘲笑，嘲笑麥格理？嘲笑美林？嘲笑滙豐銀行？還是嘲笑華裔女商人呢？當初國際大行們紛紛拒絕為黃氏家族服務，麥格理站出來了，美林在幕後出主意，滙豐銀行也在不斷提供幫助，三星證券的張忠良更是積極分子，現在好了，華裔女商人成了黃秀虹口中的騙子，余建明該如何向朋友們交待呢？

香港、深圳的幾次會談，問題都糾結在陳曉的去留上。

是的，回去了如何向總部交代呢？一旦流傳出去，這將是一個很尷尬的問題，身為2009年香港投行老read.99csw.com二的麥格理，跟一大幫投行朋友一起促成了竺稼跟黃氏家族的和談，自己卻被人給甩了。不僅一分錢的酬勞都沒有，連名譽也沒有，將來的項目更沒有了。

我問過竺稼，問他為什麼要這麼堅定地支持陳曉？竺稼說，支持陳曉是因為目前陳曉帶領管理層，將國美管理的不錯。儘管大股東覺得現在國美的經營在退步，甚至已經被對手蘇寧超越，但是他依然覺得這個團隊是在正常的軌道上經營。國美經歷了創始人危機，蘇寧沒有，國美能有今天，在中國已經非常的不容易。

黃氏家族之所以不肯更換董事人選，有一個重要的因素，那就是市場上湧現出了一批所謂的挺黃大佬。這些挺黃派可不是紙上談兵打醬油的憤青，他們在二級市場上不斷增持。其中最為耀眼的莫過於炒樓高手鄭建明，他透過交銀國際持股2.69%；還有被業界稱為「最神秘職業投資家」的歐陽雪初，他買入1億股，約為0.6%。

幾家歡樂幾家愁，黃氏家族對Glass Lewis的獨立建議感到相當遺憾，馬上對其進行了詳細的批駁。很明顯，黃氏家族擔心Glass Lewis的言論影響到投資者們的投票抉擇，尤其是影響到摩根斯丹利、摩根大通等美國機構的選擇。

那一天，竺稼到了北京，跟杜鵑進行了會面。一見面，竺稼就向這位第一次見面的國美老闆娘表達了自己的慰問，跟杜鵑聊了貝恩資本進入國美的目的。貝恩資本進入國美，是看重國美這個產業，跟管理層進行廣泛接觸后，覺得這樣的團隊是可以投資的。竺稼依然強調，貝恩資本進入國美，只是一個投資者，沒有任何要跟大股東作對的意思，也從來沒有想過要謀取國美大股東地位。在整個談話過程之中，杜鵑顯得很冷靜，也很禮貌，但她更多的時候是在傾聽竺稼的說話。

黃氏家族又打出了悲情牌：「國美員工，尤其是大量中層和基層員工對於大股東有著很深的感情，現在國美的個別董事刻意排斥大股東在公司的合理地位，對於很多員工來說是很難接受的。大股東合理地位的保護，對於國美的內部穩定非常重要。」

最終因為陳曉的去留問題，第一次會談，竺稼跟杜鵑沒有達成最後的和解協議。