黃氏家族在貝恩資本談判進入之前，事實上已經考慮到董事會控制的問題，甚至最後增補了副總裁孫一丁為董事，意圖再明顯不過。那個時候，黃氏家族已經已經知道貝恩資本的底牌，那就是捆綁董事沒有成功，就要求增加董事人數，所以也就有了三人。

2006年，絕對掌握控股權的黃光裕運用大股東的權力，對公司章程進行了大刀闊斧的修改：董事會可以隨時調整董事會結構(無需股東大會批准，可隨時任免、增減董事，並不受人數限制)；國美電器董事會獲得的「一般授權」，有權以各種方式擴大股本，包括供股（老股東同比例認購）、定向增發（向特定股東發行新股）以及對管理層、員工實施各種期權、股權激勵等等。

北京戰聖投資由國美電器的大股東黃光裕實際控制，該公司並沒有能力收購大中電器，戰聖投資的36億元收購資金是向國美電器借的。根據2006年修改的公司章程，董事會可以直接與重大利益相關方簽署合同……

《公司法》賦予董事會的權利被大股東剝奪，這無疑挑起了大股東跟董事會的戰爭，黃氏家族可不想看到董事會出現一邊倒的狀況，這樣可就給貝恩資本太多的機會。事實上，黃氏家族在5月11日的行為，已經將董事會推向了自己的另一邊。

在大陸，上市公司要再融資，必須經過證監會的發審委，我朋友在一家公司做董秘，他們公司為了再融資，不僅要董事會、股東大會表決，要過證監會初審、預審、三審，公司甚至不惜在證監會大樓附近租房，專門跑資金問題。

在很多國美高管看來，黃氏家族的聚賢計劃是吊的高高，他們很難啃到這一塊骨頭。現在好啦，陳曉讓他們直接啃到。這可是不是天上掉下來的餡餅兒，也不是黃氏家族心甘情願給的，甚至一度還很反對。儘管後來黃氏家族也提出所謂的科學化、更為合理，但是管理層部分人擔心繼續變成高掛的骨頭。

既然你都不按照遊戲規則玩兒，2010年5月18日的判決，也是貝恩資本背後資金持有者能夠左右的，人家也就是一個賺錢的主兒，勢力角逐上，有什麼優勢嗎？角逐需要的是實力而不是眼淚，資本市場就更加殘酷，需要的是用血肉換來話語權，眼淚就更沒用了，因為它只可以表演。

一旦竺稼轉股了，黃光裕的麻煩就來了。因為竺稼轉股之後，持股比例會達到9.98%，成為國美名副其實的二股東，按照國美公司章程，持股5%以上的股東就有權派出董事兩名以及兩名以上，這樣一來，貝恩資本的三名董事也就有了絕對的理由。

黃氏家族要驅逐貝恩資本的目九_九_藏_書的不言而喻。

陳曉將永樂賣給黃光裕，原本可以享清福，可是他偏偏委身黃光裕，此人的隱忍能力足以證明他可以在黃光裕被抓后，將整個董事會一步步掌握在自己手上。陳曉的戰略就是迅速將原來只幹活兒的副總裁兄弟們，全部突擊提升到決策者的位置，讓他們跟自己一樣擁有決定公司命運的權利。

黃光裕抓的突然，進去之前國美董事會的一般授權還沒有來得及撤銷，面對高盛集團的逼債，以陳曉為首的國美臨時內閣被逼上了絕路。「那個時候沒有別的辦法，銀行不給貸款，整個信用額度只有10億元，如果把國美的現金都抽掉還給高盛集團，那國美就完蛋了。」陳曉說，當時國內的資金都不願拆借，沒辦法就只能跟凱雷、KKR、黑石、華平投資等一大批國際資本談判。

當黃光裕抓了，個人意志在國美董事會瓦解，總裁坐上了董事局主席的位置，一改之前的空心總裁、夾心餅乾的窩囊。陳曉的縝密註定他不會一個人當光桿司令，因為在國美，已經沒有人能夠如同黃光裕一樣，憑藉個人意志控制董事會，那麼一定是一個全體。

黃光裕能夠幸福地從國美提出資金去賭場，源於香港資本市場的遊戲規則。

最後的勝出者是貝恩資本。

董事會的權利中非常明確地寫到，董事會可以不經過股東大會的批准，任免、增減董事。好啦，當天晚上，陳曉就召開了國美董事會，董事會上對黃氏家族的行為都感覺到不可理解，貝恩資本的人沒有干錯什麼事情，怎麼突然就讓人滾蛋呢？貝恩資本的人不能連任董事，那麼就要賠償1.5倍當初的募集資金，這是一筆很大的賠償，國美不能因為大股東的一票否決，就讓上市公司資金鏈一下子緊起來。

董事會的權力放大后，身為董事會主席的黃光裕開始利用這個遊戲規則為自己服務，此後開始通過配售、上市公司回購等資本運作方式，從上市公司套現將近100億港元。

陳曉當國美的總裁也就是一個空心總裁，當時黃光裕強勢掌控國美，無論大小事件的操刀者依然是黃光裕。陳曉下面是一大幫副總裁，每個領域都有副總裁在執行，這些副總裁跟隨黃光裕時間都很長，在黃氏家族看來都是忠心不二的老臣。那麼陳曉管啥呢？管好自己？曾經是永樂的創始人老闆，現在成了夾心餅乾，這對於陳曉來說，估計心裏也不是好滋味兒。

戰爭的核心那就是要奪回董事會的控制權。

2007年陷入中關村漩渦的黃光裕，在國美的操作上就淋漓盡致地行使了一般授權，為了解決資金問題，跟高盛集團做起了一筆read.99csw.com大生意。2007年5月，國美股價處於高位，國美向高盛發行46億美元的7年期可轉債，轉股價為19.95港元。這筆債稱為「2010可轉股債券」。2008年7月，戰聖投資如法炮製，從大中電器借款1.37億元，收購三聯商社9.02%的股權。

2008年11月7日，公安部專案組將黃光裕帶走，曾經跟黃氏家族合作多年的高盛集團一看國美股價稀里嘩啦下跌到1港元多，自己的轉股價高高在上，這嚴重違背了高盛的投資原則。高盛集團這種只干錦上添花，絕不雪中送炭的美國資本，看著銀行緊縮，立即逼著國美回購債券。

黃光裕對貝恩資本其實不陌生，竺稼之前一直在摩根斯丹利，黃光裕能夠收掉永樂，摩根斯丹利功不可沒。當時，摩根斯丹利的中國區總裁是竺稼，後來竺稼去了貝恩資本，成為貝恩資本在中國的老大。

2009年6月，黃光裕身在看守所，心急如焚，陌生人貝恩資本來了。

現在好啦，貝恩資本的三名董事加上陳曉，如果算上戴金手銬的曾經的兄弟，貝恩資本已經掌握了董事會。黃光裕在看守所應該相當的後悔，感覺到董事會已經沒有自己的聲音。曾經多麼強勢的操控力，現在成了陳曉跟貝恩資本手上的刀，這不是他們揮刀自宮，是要砍向黃氏家族。

貝恩到底是誰的貝恩？這一點已經不再是什麼秘密。

權利如同春|葯一般，在沒有使用之前，你甚至看不到他，當他一旦使出，效果來得快又來得那麼直接。春|葯會激發人的慾望，會讓整個人在慾望中勇往直前。儘管很多人最後筋疲力盡而亡，他們也願望在慾望中永生。

陳曉是黃氏家族的叛徒，至少後來黃氏家族是這麼表現出來的。因為黃光裕收購永樂之後，陳曉已經成為閑雲野鶴，黃光裕卻邀其北上，當了國美的總裁。陳曉是上海人，上海菜跟北京菜差別太大，江湖傳聞，黃氏家族為此給陳曉開小灶。如此對待你陳曉，怎麼能背叛曾經的朋友黃光裕呢？黃光裕在5月11日晚上，如果得到陳曉指責自己投反對票反對貝恩資本董事，可能會夜不能寐，琢磨之後的控制權問題，琢磨之餘也許會咬牙切齒，悔不當初看錯陳曉。

香港比較幸福，我查了一下香港上市公司的公司章程以及董事會權利，幾乎很多上市公司都有這麼一條兒：股東大會通過一般授權，授權董事會就公司增發新股、發行債券等20%範圍以內再融資以及10%以內股票回購事宜，不需經過股東大會表決通過。

竺稼當時給黃氏家族寫信，明面上是希望黃氏家族不要參与之後的增發，黃光裕不參与九-九-藏-書的話，控股權在當時兩個月之內就旁落他人，這一點是黃光裕不能容忍的，所以黃氏家族在竺稼以及陳曉看來第一次背信棄義。

在香港資本市場，黃光裕只能算一個後生，尤其他的殼是從殼王詹培忠手上借過來的，從黃光裕整個借殼到後期將國美門麵店裝入上市公司的過程不難看出，上市公司是黃光裕的一個資本運作工具。套現是整個運作過程的主旋律，哪怕資金最後流向賭場，甚至有更多的用途，在大陸資本圈看，國美是一個非常好的提款機。

當天晚上的董事會上，重新任命了貝恩資本的三名董事。

貝恩資本要想控制國美，只要再爭取兩名以上的董事，就可以將黃氏家族取而代之。取而代之的後果就是，貝恩資本控制的董事會可以行使股東大會授予的權利，進行再融資，比如增發、配股以及發行可轉換債券。黃氏家族從2009年就在不斷變賣非上市資產，資金對於黃氏家族來說非常緊張，一旦貝恩資本下狠手，黃光裕持有的33.98股權迅速就下滑到30%以下，重返30%以上的機會就很小了。

「控制董事會可以將上市公司當成提款機，除了高拋低吸的套現遊戲之外，還有就是將上市公司變成黃氏家族的銀行。」一位國美電器董事會成員認為，黃光裕大量套現之後，股權比例下降到35%左右，為了長久操控董事會，2006年的股東大會上通過修改公司章程，擴大董事會的合同簽署權力：董事會可以訂立各種重大合同，包括與董事會成員「有重大利益相關」的合同。

「黃光裕抓進去了，國美一下子就失去了主心骨。」陳曉對黃光裕本人作為國美的控制人，至今還是相當的佩服，不過在他看來，黃光裕進去之後，國美的董事會一下子出現了權力真空。為什麼呢？儘管之前的董事會儘管是投票制度，只要黃光裕在一天，黃光裕投贊成票，沒有人會投反對票，黃光裕的個人意志完全控制了董事會，也就有了黃光裕為什麼要一味擴大董事會權力的原因。

陳曉除了給予他們權利，當然這種權力事實上是黃氏家族給予的，陳曉讓他們充分發揮了。可是這一幫兄弟有權，也是人家的權力，就如同保姆看家一樣，這隻是使用權，沒有所有權。在中國這個儒家文化熏陶了上千年的過度，所有權這個問題也鬥爭了上千年，給予兄弟們所有權，將國美真正變成兄弟們的家，這一點很重要。

在黃光裕掌控董事會之時，根據修改的遊戲規則，直接跟黃光裕私人控制的公司簽署借款合同。2007年12月，大中電器被北京戰聖投資公司收購后，委託上市公司管理的行為，暴露了黃ｈtｔpｓ://reａｄ•9９ｃｓｗ.cｏｍ光裕操縱董事會遊戲規則的秘密。

權利範圍之內的事情，這讓黃氏家族很是不爽，因為國美公告是董事會一致投票表決通過重新任命貝恩資本派出的三名董事。董事會如此團結一致站到貝恩資本對面，這讓黃氏家族感到了害怕，曾經在自己手上簡直就是得心應手的遊戲規則，一下子成了對抗黃氏家族的武器。

陳曉有這麼大胆么？沒有，但是有人給他撐腰，尤其是在5月11日的股東大會結束的那一天晚上，陳曉公開站出來批評黃光裕，這讓天下人都看到陳曉跟貝恩資本的人站到了一起。這一點也是黃氏家族最為擔心的，陳曉給兄弟們戴上金手銬，然後站到貝恩資本一邊。

期權激勵。

黃光裕借殼成功之後，歷年的周年股東大會上，都要通過一般授權這一項，在黃光裕作為國美董事局主席的日子里，黃光裕可以根據股東大會的授權，任意行使增發與回購之一般授權。黃光裕之所以能夠幸福地將一般授權授予董事會，主要原因是黃氏家族是國美大股東，授予董事會後，黃光裕可以在遊戲規則中自由行使其裁量權。用黃氏家族自己的話說，這是一把刀，大刀在手，所以黃光裕當年可以大量套現。

事實上，幹掉陳曉的背後，我們不難發現，這是黃氏家族在左手跟右手的對抗。董事會曾經是自己的工具，現在要將一切的權利都收回。收回來的第一招就是讓陳曉滾蛋。前面我已經介紹，為了讓陳曉滾蛋，雙方談了17天，最後談崩了。

好啦，陳曉將黃氏家族的老臣拉到董事會進行權利發酵之後，曾經只是擁有執行力幹活兒的人，突然他們變成了決定命運的人物，已經不再是簡單替人賣命的角色。陳曉這個突然上位的董事局主席既然沒有獨柄大權的操控意志，那就將這一幫掌權的兄弟團結起來。

戰爭無可避免，幹掉陳曉已經成了黃氏家族的唯一選擇。

5月18日的一審判決是令黃氏家族失望的，這背後不足為外人道的事情太多。貝恩資本身後的持有者，為創始人黃光裕的刑期努力爭取過降低刑期嗎？大家都是一條船上的人，要賺錢的話，黃光裕關的時間越久，對合作者越不利。

一切的罪過都是陳曉。

2010年8月5日，國美在香港高等法院起訴黃光裕，一個重要原因就是2008年1、2月間，黃光裕運用董事會遊戲規則，讓自己控制的董事會通過決定，讓國美以每股超過17港元的高價，回購黃光裕持有的國美股票。黃光裕一把套現22.37億港元，國美的全體股東成為買單者。

上兵伐謀。

權力是可以發酵的。

香港《公司法》賦予董事會兩種核心權力，一種是公司經read.99csw.com營決策的指導權，另一種是對股票市場的控制權。在5月11日的股東大會上，黃氏家族對薪酬的釐定項目的否決，表現出黃光裕夫婦對董事會的集體不信任，自然對其經營決策指導權進行否定。收回股票的回購、增發權利，也就剝奪了董事會對股票市場的控制權。

陳曉說，黃氏家族對貝恩資本的進入是了解的。到最後鬧翻只要是貝恩資本希望賺更多的錢，在黃氏家族拿到竺稼的信后，猶如拿到尚方寶劍，快速參与了隨後的新股增發，這讓竺稼很失望。其實這不是竺稼失望，是貝恩資本背後的資金失望，拿錢的都是爺，公子爺看著到手的錢，突然沒有了，能高興么？

黃氏家族的意識里，這是陳曉慷大股東之慨，給管理層戴上了金手銬。這一點太過分了。陽光雨露一般的股權激勵，讓跟隨黃光裕將近20年的鐵杆兒，一下子也站到了陳曉一邊，儘管後來表達過取消期權激勵，但是黃光裕的要求意見被董事會束之高閣。

三名董事在國美11名董事中佔據30%的表決權。身為香港上市公司國美電器創始人、曾經的董事會主席多年的黃光裕，自己定下的遊戲規則當然很清楚，股東大會的諸多重大事項均需要百分之五十的表決權通過，其中包括對公司的清盤、出售以及當前敏感的與股權稀釋相關的決定等等事宜。董事會也是一樣。

「那個時候，黃秀虹找到我，我們見面談的過程中，黃秀虹問能不能將承諾以寫信的方式，寫一封信，這樣就可以讓黃光裕看到。」竺稼在電話中告訴我，貝恩資本進入國美，黃氏家族就非常的緊張，當時黃氏家族希望貝恩資本在一年之內不要轉股。

這是黃光裕的邏輯，因為董事會主席是陳曉，如果當初不是他將貝恩資本引入國美，也就沒有三個新進入董事的傢伙威脅到黃氏家族在董事會的控制權，如果不是陳曉在5月11日晚上連夜召開董事會，貝恩資本的三位也就不會重返董事會。

2010年5月11日的國美周年股東大會上，黃氏家族擔心貝恩資本派出的三名董事慢慢地分化瓦解黃氏家族推舉的董事，所以一下將貝恩資本派出董事給踢出去。事實上當天晚上就讓黃氏家族看到了董事會的所謂叛變。因為黃氏家族沒有解除董事會的另一項授權。

2009年竺稼的承諾信是一年之內不轉股，都到2010年了，過了周年股東大會，竺稼的承諾就到期了，提前將這一幫人踢出去，對於黃氏家族來說那是最為保險的。因為在貝恩資本沒有轉股前，貝恩資本持有國美過分只有0.2%，按照上市公司遊戲規則，沒有權利派出董事，所以這個時候踢出去，天下人都會站到黃光裕一邊。