上市公司跟大股東形成同業競爭，這無論是在香港還是在大陸，我相信都不是上市公司的投資者們願意看到這樣的局面。如果考慮上市公司股東們的利益，那麼大股東就不應該繼續擴張，擴張的地盤應該讓與上市公司，因為上市公司可以通過資本市場融資的方式，更快地與對手蘇寧等競爭。

上市公司、非上市門麵店，事實上就是兩塊牌子一套人馬。當時沒有將這些門麵店裝入上市公司的理由是由於開設的時間短或經營業績稍差。不過這個理由頗為奇怪，因為讓黃光裕發家的北京國美，也就是8月27日要求收回的代管部分，竟然也沒有注入上市公司，並且，黃光裕還將國美商標留在了北京國美。

陳曉跟董事會的這幫人太不聽話了，打亂了黃氏家族的如意算盤，這也就觸及到了黃氏家族的根本利益，這樣能讓人家心情好么？事實上，黃氏家族如果不拋售一股，等到黃光裕出獄，可能股份會更多，因為上市公司分紅送股，他的股份權益不會受到任何的影響。問題的關鍵在於，以後能不能持續套現。

國美的主人是國美股東，那麼國美真正的掌權者一定是為全體股東謀利的人，而不是將其當提款機的大股東。將上市公司當成提款機，勢必會造成大股東現金太多，想法太多，慾望太多，最後就是盤子太大，需要找到更多的人來保護自己。要人保護就要為付出代價，這也也就是為什麼中國民營企業做得越大，死得越快的根源。

從擺地攤的小商販到中國首富，從鋃鐺入獄到跟董事會決戰，不難發現，黃光裕的商業邏輯跟商業道德依然徘徊不前。如果說九九藏書幾萬的貸款可以通過行賄等方式來取得，那麼上億元的貸款就應該通過合法的手續辦理才對。可是黃光裕的商業邏輯卻是，小筆貸款可以用非正當手段搞定，那麼大筆貸款一樣可以。數十年來他的觀念都沒有變化，他的結局也就可想而知了。

事實上，控制董事會還有一個好處，那就是可以不斷收割，如割韭菜一樣，割完一茬，又長一茬。大股東第一次沒有將門麵店全部裝入上市公司，那麼以後裝入的時候一樣面臨一個新開店以及虧損門麵店的問題，到時候大股東依然可以用這個理由將部分門麵店留在上市公司之外，然後在這個基礎之上繼續開店擴張。

控制董事會，掌握控股權的好處是顯而易見的。問題的關鍵在兩個：如果失去控制權，第一，黃氏家族將非上市門麵店裝入上市公司的價格不會在高位進行；第二，可能上市公司提出現金收購，而不是股權，這樣黃氏家族希望用門麵店換股權的夢想就落空了。

從歐美歷史上，我們可以看到，很多公司創始人在公司浴火重生之後，慢慢地退出了歷史舞台。諾基亞最初的老闆之前只是一個木匠，儘管後人給他的職業一欄填的是工程師，但現在恐怕已經很少有人知道諾基亞最初老闆的名字。還有那家一味要賣軍艦給台灣的歐洲軍工豪門湯姆遜，有誰還記得他的創始人？就連世界上目前最偉大的金融企業高盛集團，在1929年之後，它的創始人戈德門家族跟薩切斯家族也早已被人忘記。最神秘的羅斯柴爾德家族，儘管擁有大量的財富，可是旗下的公司早已推行了有限合伙人制度，高管九-九-藏-書多為合伙人。

國美是黃光裕的國美嗎？在資本屬性上說，答案是否定的。從中國道義上講，答案是肯定的。但是，無論怎麼看，一家公司一定是在正確健康的商業邏輯之下才能前進的。如果僅僅用中國的道德標準去控制那些具有資本屬性的企業公民，那麼，當這樣的企業走向國際市場時，勢必會被淘汰。

在國際大型公司中，福特公司、微軟、蘋果都是創始人控制，這些公司之所以平穩，是因為他們沒有國美這樣大股東不斷套現的過往，更重要的是，他們的創始人沒有黃光裕這樣深陷官商泥潭的。尤其在中國，陷入官商泥潭就意味著這個企業的創始人遲早是要招惹致命麻煩的，因為中國的律法與制度跟英美不一樣。

這一張牌的背後，跟控制權密切相關的就是大股東利益問題。我問過國美管理層的一些高管們，如果說當年非上市門麵店是因為質量或者新開張問題而沒有加入上市公司，那麼為什麼非上市門麵店還要跟上市公司的擴張率一樣高呢？

接下來的事情就很明顯，那就是黃氏家族通過控制董事會，可以做很多想做的事情。想大比例控制上市公司股權的時候，就增發配股；想套現的時候就讓上市公司回購；想賣掉手上非上市門麵店的時候，就讓上市公司高位接盤；想要現金就多拿現金，想要股權就可以提高控股比例，以後依然可以套現。更為關鍵的是，大股東可以跟上市公司形成蹺蹺板，永遠開自己的店，然後去上市公司套現。

當年黃光裕在運作國美上市的時候，那個時候國美在全國有131家門麵店。但是黃光裕只將ｒeaｄ•99csw.cｏm其中北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、瀋陽等地的94家門店納入上市公司，曾經跟陳曉爭奪的上海國美、香港國美等37家門店卻沒有裝進去。

第一階段的對決結束了，但戰爭遠遠沒有結束。如果國美之戰一旦發展成持久戰，那國美的明天就不會美好，等待國美的將是殘酷的淘汰。

國美的上市過程，將商務部官員拉下馬。現在留在非上市公司的國美門麵店已經達到372家（注：8月27日之前的統計數據）。我們從黃光裕將國美推向資本市場的過程不難發現，這整個就是一個套現的過程，這就是國美的秘密。

當遊戲規則已經明確的時候，江湖道義應該遵循遊戲規則。如果又想站在江湖道義高度，又想利用遊戲規則謀取私利，那麼勢必會遭到遊戲規則的無情拋棄。儘管勝利者灰頭土臉，江湖道義最終也會成為偽道義。

國美作為企業公民，當年可以套現，以後一樣可以套現，只要掌握控股權以及董事會的控制權，有了這樣的商業邏輯就自然演化成為我的企業我做主的商業道德，我是創始人，我是大股東，當然我要謀取我的利益，如果國美沒有上市，這一切都沒有問題，陳曉那就是十足的叛徒。問題是國美是上市公司，有14萬的投資者。

創始人控制權問題是從道義上指責陳曉的最佳理由，看家護院的怎麼能圖謀主人的家呢？確實，就是這個理由讓陳曉備受指責。陳曉說這是為公司好，但是黃氏家族說我是創始人，公司都是我創辦的，當然我會為公司好。黃氏家族說得沒錯，公司不弄好，怎麼套現？

國美內鬥在本回合中read.99csw.com與控股權無關，但卻與黃氏家族的控制權有著生死相關，一旦這一次失去控制權，那麼接下來就會失去控股權，這個問題已經無需贅述。我們應該看看董事會控制權之爭背後的真相。

世界上任何一家基業長青的公司，都有著嚴密的組織結構。儘管有些家族的掌控力很強，但董事會依然是有著嚴密治理結構的，他們會給職業經理人很大的權利，但是他們很少將職業經理人上升到董事會決策者的角度。所以要想既是執行者成為決策者，那創始人千萬不能犯事。如果沒有十足的把握，董事會中非執行董事一定要佔據絕對多數，否則，董事會就會變成內部人控制。

8月27日，黃氏家族發函意欲收回非上市門麵店，這一招在很多人看來是大股東的一張牌，警告陳曉不要玩兒火，否則國美就會分裂。但是這一招並沒有令投資者害怕，事實上適得其反，我在跟一些投資者聊天的時候，他們提出，這個時候搞分裂會讓其他投資者覺得，黃家這是在威脅其他股東，一定要投陳曉贊成票。

國美內鬥爭奪的是什麼？

創始人應該贏得尊重，這一點不能否認。創始人的權益也應該得到保護，這話也沒錯。但是，保護創始人的權益並不是為了保護創始人不斷從上市公司套現的權力。蘇寧可以將所有門麵店注入上市公司，蘇寧的大股東可以同全體股東一樣享受分紅送股，大家得到好處的概率都是均等的，自然也就不存在失去控制權，利益就會受到傷害的問題。

國美是黃光裕創辦的國美，這話沒錯，但是黃氏家族應該用正確的商業邏輯與商業智慧去掌控國美，與其他股東同享權https://read.99csw.com益。那樣一來，職業經理人再犯上作亂的話，不用黃氏家族驅趕，那個時候所有的股東都不會支持作亂者了，榜樣就在身邊。

這是一場道義與規則、權力與實力的對抗。

按照遊戲規則，董事會確實應該聽取全體股東或者大多數股東的建議，而不是大股東的。我們知道，在國際上的大型企業，大股東的股份只有10%甚至百分之幾而已，那麼這樣的大股東是不能決定公司命運的，董事會自然不能聽大股東一個人的。我們走出國門的那些投資，為什麼不能發揮有效的作用？原因也是一樣。連話語權都沒有，又能改變什麼呢？相反董事局主席都是獨立董事，總裁才是真正的決策者。

董事會不是給一個股東看家護院的保鏢，這一點在國際上已經得到認可。一個公司的大股東或者創始人要得到投資者以及社會的尊重，要想讓董事會全心全意為公司服務，那麼大股東最好不要整天打著上市公司的主義，將上市公司當成提款機。因為將上市公司當成提款機，是在逼著董事會跟其他股東作對，甚至違法違規，他們不是老闆，怎麼會冒風險給你幹事呢？

「大股東的行為我們也不能理解，但黃光裕在的時候那是一個強權時代，我們只有執行的份兒，現在反而讓這一塊兒成為了他們遏制上市公司其他股東的籌碼。如果說競爭者是蘇寧，相對於上市公司的股東們來說，黃氏家族內部跟上市公司的競爭更大。」國美的一位高管跟我聊天的時候說，儘管每年有管理費，可是上市公司在大股東開店的地方就失去了開店的機會，可能上市公司開店賺取的不止這些管理費，因為都是同樣一幫人在經營。