華潤在公告中的承諾，限制了華遠公司在北京之外地區的發展，並承諾給萬科在北京發展的優先權，這顯然是一種一邊倒的歧視政策。華潤集團雖然在華遠地產間接控股，但未徵得董事會、股東會的同意，擅自代表公司進行承諾，明顯違背了上市公司和公司法的相關管理規定，這當然是華遠公司無法接受的。

再加上華遠這幾年的成功融資，讓王石充分認識到規模化發展和不斷擴大融資對企業發展的重要性，而要想超越華遠，奪回地產老大的地位，就必須賣掉這個不爭氣的大股東，選擇一個有競爭力的大股東，來實現不斷融資和發展的計劃，這時，華潤這個靠山就成了優中之優的選擇。

隨後郭鈞先是任華遠的常務副總，一段時間后，正式轉任命為總經理。

1999年7月，華潤指派許志明擔任華潤（北京）置地的董事和華遠地產的董事，負責中國區的地產業務，而其重點工作則是繼續華遠曾於1997年對萬科沒有成功的收購。

我請在京的所有董事和監事都在這份文件上籤署了名字，華遠地產公司的董事會一共有11名董事，其中中方董事5名，外方董事6名，而這次到會的有5名中方董事和1名外方董事（郭鈞總經理為外方董事），6名董事的簽字剛好超過董事會的半數，這次董事會是合法有效的。

董事會專門給華潤集團總經理寧高寧出具了一封措辭強硬、有理有據的公函，要求華潤集團嚴守合同中對華遠公司做出的承諾，並嚴守法律，保護華遠公司中小股東的利益和公司的利益，並要求華潤集團修改這些違反對華遠承諾的條款和明顯違反法律的條款。

關鍵的問題其實是出在華潤，郭鈞不是直接和華遠房地產公司簽的勞動合同，是與華潤置地簽的聘用合同，由大股東派進華遠房地產公司任外方董事和總經理。由於聘任方九_九_藏_書不同，這個總經理考慮更多的不是公司的整體利益，而是單方股東的利益，這就導致許多關係無法正確處理。

這次收購與以往不同的是，華潤（北京）置地作為主要的收購方，首先在香港的證券市場對萬科所發行的B股進行了大規模的收購，持有了萬科總股本2.71%的B股之後，又開始與萬科的大股東——深圳經濟特區發展（集團）公司洽談，希望收購其所持有的萬科8.11%的非流通法人股。

寧總再一次致電錶示了道歉，但公告無法修改了，他允諾在實際操作中做到保護小股東的利益。

2000年3月8日，萬科發布了提示性公告，公布了華潤（北京）置地對深特發的收購事宜。次日，各大媒體都熱炒了這一信息，許多報紙都開始關注「南萬科，北華遠」的走向問題：一是王石高調賣掉了大股東，二是華潤已有了華遠為什麼還要收購萬科，三是這兩家知名的企業又如何操作，競爭還是合作。

由於這個交易涉及國有資產的境外收購，必須上報財政部，由中國證監會等主管部門審批，因此延長了交易時間，甚至後來變更了交易的價格和交易方，數月之後這個交易最終完成了，華潤成為了萬科的最大股東。

成為萬科的大股東以後，華潤開始研究和考慮增持萬科的股權，希望成為可以合併報表的最大控股股東或有絕對控制力的股東。

經過幾番周折，我第二次站在了深特發的辦公室，但這一次不是以華遠房地產董事長的身份，而是以華潤（北京）置地執行董事總經理的身份，代表華潤北京公司進行收購，而北京置地的大股東是華潤創業，而非華遠地產了。

1999年，萬科專門到華遠房地產來學習人力資源管理時，就發現在人力資源規劃與人力管理上，萬科已經處於劣勢了，兩個企業之https://read.99csw.com間的優劣勢變化，成為萬科管理層尤為重視的問題。

幸虧這個B股的定向發行沒有成功，華潤集團增持萬科的計劃沒能實現，這個嚴重傷害了華運公司利益和小股東利益的承諾作廢了。

郭鈞是個很希望做出優秀成績且十分自信的小夥子，也頗善於表達，只是其嚴重的鼻炎影響了他的形象和演講的效果，過於功利則影響了他的判斷能力。

華潤在徵求我的意見之前，已先同意了這個年薪。

王石為什麼會有這種迫切希望更換大股東的衝動呢？正是來自華遠的榜樣。

2000年12月2日，《中國證券報》第17版正式刊登了《萬科企業股份有限公司2000年度定向增資發行B股方案公告》，公告中包括了華潤集團的承諾條款（公告條文中的第十項），但這些承諾條款嚴重違背了華潤在與華遠合資時的承諾，也嚴重損害了華遠房地產公司的利益，我所擔心的事情終於發生了。

我辭職的消息在社會上公開之後，第一個找我、希望競聘總經理職務的是已移民到澳大利亞的姚慕民。姚曾是萬科的常務副總，在過去的交往中，相互也都還有好感，但他當時提出了200萬元年薪的條件和每年必須保證數月在澳大利亞「坐移民監」的條件。儘管在當時他提的年薪已經很高了，我卻認為只要能完成董事會的考核計劃，這不是問題，但每年數月的「移民監」則不是我個人能決定的了，也無法做出保證。其間也還有數人前來尋求這個職位，但都沒有能說服董事會的明確理由。

我的辭職不僅在社會上引起了巨大的爭議，由誰來接任和企業將向何處去，也都還是個問號。我在代理此職務期間也同樣在問自己：新的總經理會是誰，雙方將如何合作？

12月6日，我主持召開了華遠地產公司的臨時董事會，在京的全部中外董事均rｅａd.9９cｓｗ•cｏm到會，監事會全部成員也到場列席了董事會，會議專門討論了萬科B股增發公告中對華遠利益的侵犯及其危害，並就這種嚴重侵害華遠公司小股東利益的行為做出了特別決議。

萬科為什麼會出現管理層賣掉大股東的現象？用王石的話說就是「為萬科引進有實力的大股東」，并力爭通過這個有實力的大股東，打通市場融資的渠道。

在華潤的想法中，包括定向增發B股和定向增發A股，而定向增發的購股方式包括了用華潤所持有的華遠股權置換，用其所持有的華遠資產購買和現金購買等各種方式，還包括將華遠分立等，華潤試圖將這兩個分別持股的房地產業務進行整合，以建立中國的「地產航母」。

我管不了華潤集團如何確定自己的發展戰略和投資取向，但我必須為華遠公司的利益負責，並堅決保護華遠公司中的股東利益，特別是小股東的利益，必須對大股東的侵權行為做出正面抗爭。

但遺憾的是，郭鈞在這個崗位上面臨更多的是決策與管理問題，而不再僅僅是操作層面的問題，於是犯錯誤就成了必然會發生的大概率事件了。

對企業的管理層而言，誰是股東並不重要，重要的是控股股東能否不斷為管理層擴大發展的平台，如果大股東不能滿足這個條件，管理層就會試圖尋找一個更加值得信賴的大股東，王石成功地做到了。

《北京青年報》則在3月9日的第25、26版專題解讀了這一熱門事件，也由此拉開了兩者利益爭奪的戰爭大幕。

同時，我還專門以個人的名義給寧總寫了一封私信，進一步說明，這不是你我雙方兩個人的矛盾，而是公對公的矛盾、法規與利益之爭，你可以對我的工作提出批評，但不能因此而損害公司和股東的利益。

2000年3月初郭鈞到公司時，尚未取得萬科董事會的批准，為此我專門要萬科出具董事read.99csw.com會的決議。3月27日萬科召開了第十屆第七次會議，專門為郭鈞到華遠任職做出了決議，決議中明確認為「郭鈞在華遠公司任職不會影響本公司利益，並且可藉此加強萬科與華遠兩個公司的業務合作，更好發揮各自優勢，有利於雙方的更大發展」。

但實際上，華遠與萬科之間的矛盾，已經在華潤（北京）置地對萬科股權的收購過程中發生了。

此時萬科已經在公開的資本市場中上市，當然比華遠多了一條融資之路，如果能將兩者整合，就有了境內和境外的兩個融資平台，更有利於企業的融資與發展，也減輕了華潤用境外融資分別對兩個企業注入資金的壓力。但是由於華遠地產境外資金的股東上市了，中方的股東卻未上市，在剝離與保護小股東利益上，另有多重法律的障礙，因此，討論與比較多種方案之後，放棄了兩者的合併。

其實公告剛剛發布之後，我就用電話與寧總取得了聯繫，提出了公告中華潤集團的承諾違反了許多法律與規定，侵害了華遠公司的利益和小股東的利益，寧總已在電話中明確表示了道歉，但我還是堅持召開了董事、監事會，讓大家共同表示了意見，並正式用簽名的公函告知華潤集團，以說明這不是我個人的衝動，也絕不僅僅是對華潤支持萬科的不滿。

實際上，在此之前，黃鐵鷹早就與萬科有過溝通，並與郭鈞有過密談。郭鈞是萬科公司天津分公司的經理，中國城市房地產開發商策略聯盟（簡稱中城聯盟）到天津參觀時，我們曾有過接觸，他主要負責萬科在天津郊區的「美國小鎮」項目和最早在天津城區的樓盤。郭鈞開出的年薪條件是40萬元。如果不計算獎勵，我當時與董事會簽訂的年薪只有20多萬元（每月22600元），但獎勵是這個數的許多倍。

在我與寧總的接觸中，我知道他是個非常講道理的人，而且從不否認自https://read.99csw.com己的錯誤，只要你指出其錯誤，他就會直接道歉，並不否認錯誤。但為了各自的利益，寧總有時也會做出許多自認為是對的，實際會傷害小股東利益的事情，這也許是國企的通病吧。

尤其是當他單獨向外部股東或董事彙報及請示時，如何處理與我這個董事長之間的關係呢？我寧願當甩手掌柜不去管那些具體的事務（我相信郭鈞也會這樣評價我——從不干涉他的權力），但我不能不保護公司和小股東的利益，尤其是必須保護「華遠」這個品牌。

當黃鐵鷹與我攤牌，要讓萬科的郭鈞來華遠地產公司當總經理時，給了我一個最明確的選擇理由：「因為郭鈞曾經在萬科犯過許多錯誤，當一個人把操作項目中的所有錯誤都犯過之後，就不會再犯同樣的錯誤了。」從一般操作層面看，道理是這樣的，一個人犯錯誤的次數越多，經驗就越多，再犯錯誤的幾率就越小，成功的可能性也越大。

華潤通過華遠於1997年對萬科進行了第一次收購，但並不成功，於是就有了第二次由華潤（北京）置地的直接收購，等於由香港上市公司同時持有萬科和華遠兩個公司的股權，同時成為最大股東。這樣萬科就可以像華遠前幾年的融資一樣，從境內外不斷獲取資金，全面發展企業了。

2000年10月，王石在央視《經濟半小時》節目中公開透露了萬科將向華潤定向增發B股的消息，此前郭鈞也在公開的場合透露了在未來的三個月萬科將向華潤定向增發B股的消息。2000年6月20日，華潤本打算以華潤（北京）置地收購深圳經濟特區發展公司持有萬科8.11%的股權，由於審批的問題，最後改為了由華潤集團收購（迴避了國有資產轉給外資的矛盾），並於8月10日獲得批准生效了，但華潤要真正擁有發言權，則還需擴大股份的佔有比例，而我當時所關心的只是如何保護華遠的利益。