在餐桌上，我們回憶了雙方歷年合作的成功，也剖析了1999年以來出現的問題和各自的責任，更檢討了最近一系列的矛盾和衝突，寧總解釋了華潤集團資產整合的來龍去脈和許多不得不做的發展戰略，也希望得到我的支持和諒解。會談一直是在非常友好、相互充分信任、開誠布公的氣氛中進行的，不管我和寧總之間有過多少不同意見和爭議，兩個人都對對方的人品沒有絲毫的懷疑，也都相信對方是個通情達理、完全市場化的聰明人，也都理解各自的利益出發點不同，都必須捍衛自己所代表的企業利益和權利。

萬科早期就同時擁有多個地產品牌，如萬科城市花園系列和萬科銀都系列，而處理這兩個品牌之爭時，先要解決好管理層的問題，就可以分立兩個品牌，保留萬科的專屬性問題。蔡誠作為管理層的一員，可以攜帶銀都品牌離開萬科獨立，而不應在萬科內部再出現品牌之爭的矛盾了。

王石可以試圖賣掉大股東而尋找一個有利於管理層發展的大股東，卻不能賣掉一個公司，再建立一個企業。因為王石沒有這個權力，也沒有這個資本和能力。當王石離開了萬科這個企業時就一無所有了，他還必須去繼續尋找股東和投資人。但王石成功尋找到了一個好的非控股的大股東，他也非常希望能讓這個有實力的大股東變成相對控股的股東，以實現管理層更快發展的夢想。

回京后，我就召開了華遠集團公司的黨委會，彙報研究了分家重立、華遠與萬科合併華遠地產單獨A股上市、華潤增持萬科、華潤可能用北京股權置換萬科股權等一系列問題，並將各種可能對華遠集團的影響及後果都分別做出了研究報告，以便向區政府彙報，利用各種情況的變化來說服西城區政府同意華遠集團將所持有的華遠地產公司的全部股權轉讓給華潤（北京）置地，但對外嚴格封鎖了消息，避免在區政府批准和支持我們的決定之前發生任何的意外。

直到8月底華潤集團派王印、何正榮先後到北京來，並向郭鈞了解華遠地產公司的各種情況時，郭鈞才知道我早與寧高寧協商好了分手的事宜。王印將接替我的公司董事長職位，而何正榮則是今後的常務副總經理（后調任西寧市副市長）。

華遠地產在前幾年合資上市時對華潤創業的利潤彌補是起到了極大的貢獻作用的。

但是，我不僅是一個房地產公司的管理層，同時還是國有資產的代表，是華遠集團公司的法人代表。我不僅要考慮華遠地產公司的發展，同時要更多地考慮華遠集團公司的發展。這時管理的重心就不同了，併發生了變化，我更多地是股東的代表，要更多地考慮股東的利益，包括那些因信任華遠集團公司的信譽與品牌、最初參与華遠房地產公司股份制改造的其他股東的利益。

僅有境外的融資渠道當然不如同時擁有境內、境外的雙融資渠道更能互補，並能擴大槓桿效率的倍數，撬更多的資金，分散更多的風險和獲取更多的合併報表利潤。

儘管我對華潤集團公司某些事先不通氣、不按法律程序辦事的做法有極大的意見。尤其是對這種大國企自恃擁有大股東控股地位，而對小股東意見不聞不顧的作風，更是頗有微詞，堅決反對，甚至不惜撕破臉對抗。但我對華潤要進行地產資源的整合，包括華潤集團將間接控制轉為直接控制的做法，或者說是一種長期發展的戰略卻不能表示反對。只是華潤沒有解決好技術層面操作中的問題，在操作層面出現的錯誤，也是大股東無視小股東利益，代替小股東做出決定而造成的。萬科的品牌不是萬科大股東創造的品牌，而是管理層建設出來的品牌。但華遠的品牌https://read.99csw.com則不僅是管理者創造的品牌，更是大股東創造的品牌。要想解決萬科的品牌生存問題，就需要解決好與管理層的協商工作。但要解決華遠的品牌問題，則不僅要解決好管理層的問題，更要解決好華遠集團公司股東的問題。

也許品牌之爭永遠是個無解的方案，但從一開始就選擇兩個矛盾點而非一個矛盾點作為突破口，這無疑是戰術上的一種錯誤。

我與寧總會談並達成一致意見之後，我最主要的工作則是說服政府批准我賣出在華遠房地產公司中的全部股權，另建新的華遠地產公司，但要說服政府同意，就要藉助於市場中有關華潤要通過萬科吃掉華遠的傳聞。西城區政府當然也不願意看到「華遠」這個西城區政府引以為傲的品牌在他們手中被別人吃掉。萬科這次股東會的信息和報道，則更有助於我說服區政府同意我賣掉股權而重建新華遠的計劃。

從房地產公司規模發展的角度而言，我成功地進行了股份制改造，卻趕上了國家宏觀經濟調控，失去了在國內資本市場整體上市的機會。華遠地產公司只能走合資的道路。走利用外資而在境外上市的道路，這幾年，無疑華遠取得了比萬科更快、規模更大的發展成績。但當中方股東與控股股東利益發生衝突時，我就必須將股東的利益放在優先的地位，保證股東利益的最大化，而非管理層利益的最大化和企業規模的最大化。

如今這樣的分手，對華遠和對我個人也都有一些不公平的地方，因此作為補償，寧高寧按照香港的慣例給了我一個極為優厚的待遇和條件。除了在合同中滿足了華遠集團和西城區政府提出的全部條件（包括轉讓股權中要包括華遠股份改造時的所有發起股東的股權等），還給我保留了許多待遇：一是給我保留了一個香港上市公司終身董事的席位和待遇；二是給我這個終身董事每年100萬元港幣的年薪待遇；三是保留我在原地產公司中終身董事的辦公室（我沒要）；四是永久保留我公司高爾夫會員資格；五是保留我在華遠（北京）置地公司的認股權；六是給了我在組建新公司時從現公司任意抽調除我之外的已簽勞動合同而未到期的5個人員的名額。同時也對我提出了繼續以董事身份幫助做好分手后工作移交、審計，與地方政府和政府管理部協商協調等要求。

換位思考，如果我站在寧高寧的位置上，充分考慮華潤集團公司的發展問題，我大概也會做出同樣的決定：將華潤集團公司分散的房地產開發項目和持有的華遠房地產公司的控股股權及對萬科的非控股股權進行最有利於發展華潤地產品牌的組合。

華遠地產公司起初在合資籌建敬遠公司時，抽調了部分人員去組建敬遠公司，這次由金融街公司控股之後，人員將由金融街公司調派了。對這些從敬遠合資公司調回的原華遠地產公司的骨幹，我沒有讓他們回到華遠地產公司再簽勞動合同，而是調回了華遠集團公司。並且重新啟動了西城區改造計劃，將這批人撥給華遠集團公司的西城區什剎海開發公司。根據當年華遠集團公司對合資公司的承諾，華遠不得再成立與華遠地產有競爭業務的同類企業。因為西城區政府將西城區什剎海開發公司劃撥給華遠集團時，華遠集團按照承諾書的要求將這個公司的業務委託給華遠房地產公司代管了，其中一些土地項目的轉讓和利潤也都歸屬了合資公司，嚴格履行了承諾書中的約束條款。直到華潤集團公司受讓了華創轉讓的上市公司的股權之後，雙方解除了原有的承諾條件，華遠集團公司才收回了委託的權利，重新啟動了什剎海開發公司的業務hｔｔｐs://rｅａd.9９cｓw•com。

與寧高寧的談判是件非常愉快的事情，寧高寧是個知恩圖報的君子。他很清楚我之所以賣掉公司與華潤內部的資產整合有關，華潤也確實有工作不到位的地方。

正因為王石無法以管理層的身份離開管理層所必須依賴的企業和企業品牌，因此其必須將企業規模最大化作為目標，而不是將股東利益最大化當成目標，他可以不考慮股東的利益保護，可以以企業的規模化為優先目標，但我卻不能！

2001年7月2日，《21世紀經濟報道》大篇幅刊登了有關萬科股東大會及王石的報道，但在相關的報道中則用的是「華遠併入萬科？」的題目，專門談到了華潤、萬科與華遠的三角關係，其中也有對我的採訪。我含糊地提到，如果華遠房地產在A股市場上市，則可能通過股權置換將萬科與華遠合併，並讓華潤實現對萬科的控股；如果萬科與華遠合併，華遠的品牌也將從市場上退出。但如果華遠與萬科合併讓華遠的品牌消失時，華遠集團有可能組建新的公司。

雙方探討了各種其他方式合作的可能性，但最後得出的結論是：「如果無法從理念上達成一致，那麼雙方就只能分手了。」是的，如果雙方合作的理念不同，一個想合併、整合資源，建立中國的「地產航母」，一個堅持捍衛自己獨立的品牌價值，那麼就一定會在合作中不斷發生利益衝突，而無法正常發展。那麼就不如雙方協商和平分手，各自發展各自的品牌優勢，華潤建立自己的華潤品牌，華遠建立華遠的品牌。或許分手之後，雙方都會是個好公司，但強捆在一起，也許會變成一個大而不強的公司，那麼就不如雙方各退一步，分手言和。

但被我制止了，我認為和平協商解決是最好的方式，更不應因企業之間的事，動用或破壞陳雲的家庭關係。從根本上，我就不主張利用這種非管理系統的家庭關係去解決公對公的合作關係和利益衝突，更不願意用這種方式破壞華潤集團的發展戰略。

當我賣掉華遠房地產公司的股權時，毫無疑問對華遠集團這個股東是非常有利的，其他中方股東獲得了投資的數倍效益（包括歷年的分紅效應），應該說是一項對股東而言極其合算、投資回報率數百倍的成功投資（這個股東的收益是王石所不可能擁有的）。換句話說，作為華遠集團這個國有資產的投資股東而言，我是極為成功的。但如果從房地產公司管理層的角度，與王石的萬科對比，我是失敗者。從房地產管理層角度看，我通過股份制、合資、境外上市，將公司的規模飛速地發展了，但當我賣掉公司股權、不再是房地產公司的管理層時，等於空轉了一周。所有的努力都只是為其他管理者和剩下的股東做了嫁衣裳，所有的管理者建立的成果都歸了他人所有了，這就是我與王石，華遠集團公司與萬科的差別。

因此，當敬遠公司股東變化之後，華遠集團將從敬遠公司退出的這批骨幹和員工調入了什剎海開發公司，重新啟動了房地產開發的業務，併為與華潤的徹底分家做好了準備。

為了整合萬科與華遠的資源，實現華潤集團公司在境內建立中國房地產龍頭地位的戰略計劃，寧總提出將我調入華潤集團公司，出任華潤（北京）置地的總經理，不再單獨管理華遠房地產公司，而是代表華潤集團公司負責管理萬科與華遠，並將兩者進行整合，建立起華九*九*藏*書潤強大的地產品牌。寧總相信我的能力，但不願看到我僅代表華遠集團公司（背後是西城區政府）的利益，並因此而成為華潤集團公司整合兩個地產資源的障礙。

我只能選擇與華潤分手，賣掉在華遠房地產公司的股權，賣掉這個已經是全國資產規模最大、銷售額和營業利潤都遠遠超越萬科的企業。從徵稅的角度而言，當時的萬科享受著特區的優惠政策，只繳納15%的企業所得稅，而華遠房地產不享受任何優惠政策，要繳納33%的企業所得稅。這幾年僅華遠房地產多繳納的稅大約就超過了萬科的所有利潤，而人均年利潤超過了200萬元，人均納稅超過了150萬元（那時還沒有實行土地增值稅的徵收，是緩徵期間），這些經營指標都遠遠超過了萬科許多倍（按萬科的自我評估報告，相當於萬科人力資源效率的5倍）。

每一個優秀的企業管理者都會充分考慮將集團內分散的同類業務和資源進行有機的組合，分頭管理當然不如攥成一個拳頭更有力量，更有利於品牌的建設。自己培養專業的人才隊伍，當然不如通過股權的收購控制一支市場中已經成功和最優秀的人才隊伍。控股幾個公司，當然不如將幾個不同的公司合併成一艘航母更有力量。

郭鈞大概直到那時才恍然大悟，我之所以很長時間都不關注公司內部的工作，原因在於我早就開始準備將這個公司賣掉了。

我告訴寧總，華遠集團是國有資產，我需要按程序事先上報各級批准，因此要求各自保密，當我做通了相關的申報工作之後，再簽署合同並對外宣布，以避免過度的宣揚而造成審批上的障礙。

如果我也僅僅是個管理層的角色，不從股東利益的角度出發，如果我不代表華遠股東的利益，那麼我完全可以放棄華遠集團股東代表的身份，放棄華遠集團股東的利益，放棄華遠這個市場中的品牌價值，隻身到華潤集團工作。專門管理按華潤集團意願進行全部地產資源整合之後的華潤（北京）置地，同時管理萬科和華遠或更多的企業。那樣也許華潤就可以將華遠地產全部裝入萬科，並獲得萬科的控股權，我就是這個合併后的資產的管理者了，這也是寧總的設想之一。

當時中國已出現了大量這類兩敗俱傷的案例，如熊貓洗衣粉的品牌永久地消失了，北京吉普不見了，還有後來的「娃哈哈」的鬧劇等，但我和寧高寧不會幹這種兩敗俱傷的事。

4月初是香港上市公司公布上年年報、召開股東大會的時間，我再一次來到香港，歷年的股東大會都是在香港華潤大廈的50層召開。

但這一夢想沒有成功，華潤想盡了一切辦法，最終卻沒有實現對萬科相對控股並絕對控制的戰略目標。從目前最終的結果看，王石是最成功的。王石利用了華潤的大股東支持，實現了國內資本市場的多次融資，並在華潤無法形成最終控制權的情況下實現了管理層利益的最大化、企業規模的最大化和萬科品牌的最大化。也恰恰由於沒有絕對和相對的大股東，反而形成了管理層有效操作和有效決策的機制，更有利於企業的發展了。如果華潤真的成了萬科的控股股東，並將萬科按控股方式納入華潤集團公司國有化的直接管理，那麼也許萬科就不是今天這樣，王石也不是今天的王石了。

區政府並不願意放棄華遠集團對華遠房地產公司的控制權，因為要保證華遠集團和華遠房地產對西城區財政收入中的稅收貢獻，當時約佔區稅收的40%多（最高時55%左右），同時要利用華遠房地產公司擁有的巨額資金，進行西城區危舊平房區的改造。區政府擔心當華遠集團退出對華遠房地產公司的控制之後，會造成區財政收入read•９９csw•ｃｏm的巨大損失。這個說服工作還是有一定困難的，區政府甚至想過要動用陳元書記的關係，與華潤集團公司新任董事長陳新華直接對話，想要求華潤放棄將萬科與華遠合併等不利於華遠品牌建設和華遠地產公司發展的一切資產組合的行動。

話題轉回到當年。萬科和郭鈞都不知道我與寧高寧已經會談，並做出了分家的初步決定，王石還在繼續努力，希望華潤通過增發實現控股萬科的工作。

我之所以說華潤的戰術出現了錯誤，正在於華潤最終地產資源整合的結果是沒能實現對萬科的控制權收購（萬科並不能算是屬於華潤的品牌），又失去了華遠的品牌。最後只好用華遠房地產剩餘的資產和隊伍重新建立完全屬於華潤的品牌。當然目前看這一品牌也是成功的，就資產規模看也是中國前幾名的，只是沒能將萬科、華遠都融入其中，沒有變成中國的地產航母。

保留「華遠」的品牌，當然也是華遠集團的想法，更是我這個參与了華遠品牌建設、深知這個品牌的價值和來之不易的管理者，首先會重點關注的問題。當初華遠的品牌並未折價進入合資公司，而「華遠」地產公司的工商註冊權也在華遠集團，華潤希望創出自己的品牌，自然也不會將華遠集團收回華遠的品牌看成是分手的一個障礙。

或許是因為我對西城區的感情太深，對幾代領導共同建立的「華遠」這個品牌的投入太多，我無法接受寧總的感情邀請，也對華遠集團難捨難分。「華遠」就像自己培養的孩子一樣，與我的成長有著千絲萬縷的聯繫，更不願意看到「華遠地產」的大旗在我的手中倒下。或許這就是我這個「寧做雞頭，不做鳳尾」的壞脾氣造成的惡果，我堅持不離開華遠，也不放棄「華遠」這個品牌。

那天晚上寧總請我到華潤大廈旁邊的「松板屋」日餐廳吃飯。自從和華潤合資並上市之後，我們常到這裏聚會，許多事關華潤（北京）置地發展歷程的重大事件的決策也都是在這裏的聚會中產生的。這一次也一樣，我和寧總再次做出了一個重大的決策——「分手」。

其實我很清楚寧總是講道理的，既希望我在新的創業中能幹得更好，能幫就幫我一把，也希望我能幫助分家后的公司平穩過渡，如果有困難時還要努力地幫一把，畢竟王印是個初次進入地產行業和初次到北京工作的新人（此前長期在香港工作），許多情況還要有個幫手才好，等於給自己多上了一個保險，讓此舉變成了一舉兩得的好事。

萬科則在大股東的更換之後，趕上了中國股市的開放和暴漲，抓住了連續多次擴股增發的機會，並且單次增資高達100億元，將重新二次創業的華遠遠遠地甩在了後面。華遠因二次創業和重入A股的時間較晚，不但沒能從公開的資本市場取得一分錢資金，反而分出了十多億元的現金和紅股分紅。又恰趕上了宏觀調控對房地產市場的嚴格限制以及對房地產企業進入資本市場再融資的嚴格限制，與萬科已不可同日而語了，根本不在一個起跑線和數量級上了。當然，就企業創造財富能力和經營能力而言，華遠並不輸于萬科，尤其是從凈資產的回報率上看，華遠的盈利能力年年超過萬科。2012年低於萬科。

1993年4月18日，為了合作西西工程，敬遠公司（華遠與戴小明合作的公司）與華遠房地產股份公司合併，在人民大會堂舉辦了慶祝活動，許多市領導和區領導都參加了這次活動，到2000年時已完成了大量的土地開發和工程建設，卻面臨著貸款困難的問題，后通過原區委書記陳元（時任國家開發銀行行長）取得了國家開發銀行7.5億元市場基礎設施的貸款授信，但國家開發銀行只ｈttｐｓ://rｅaｄ•９９csｗ•ｃom能將貸款給國有控股的企業，而敬遠公司是由外資公司和合資公司作為股東成立的，為加速西單地區的改造與建設工作，區政府決定讓西城區金融街開發公司入股敬遠公司，並佔51%以上的股份，這樣一是能從國家開發銀行獲得巨額貸款，二是可以由區政府主導西單地區的改造和建設工作，原有股本的雙方都同意用入股的方式改變股東的結構，以爭取國家開發銀行的市場基礎設施貸款，這樣也有利於保護原有股東的利益。

終於，在我的說服與媒體的各種猜疑及有傾向性的報道的幫助下，區政府同意了我的建議，但同時提出了幾個要求：一是出讓的價格不得低於凈資產值。這個不用擔心，雖然那時香港上市公司的股價在不斷下跌，早已跌破了公司的凈資產值（區政府擔心，華潤會按下跌后的香港股市價格收購華遠的股權）。但我與寧總的定價則是按2月5日華潤集團給華遠集團公司的承諾書中的定價原則，華潤對華遠和中方股東的收購價為凈資產價加10%的價格，這個價格並不與香港上市公司的價格變動挂鉤。二是區政府要求華潤收購之後的地產公司必須仍然在西城區註冊，並在西城區納稅。這其實是直接涉及區財政收入的大問題，這也許與區、市公司有關，但對央企來說無關，因為央企的股東沒有地方政府的稅收利益衝突，無論在哪兒納稅都沒關係。我知道這對寧總而言不是個條件，這個公司原就註冊于西城，辦公樓建在西城，並且在西城區還有大量的項目，也需要區政府的支持（如西城項目的拆遷），自然不會有意將公司的註冊地和納稅關係轉移到其他區域去的。三則是華遠集團必須收回華遠的品牌，不能在西城區出現另一個不屬於西城區的華遠的品牌。

7月份，雖然市場上和媒體上都在爭論著「萬科吃掉華遠」的問題，雖然數月以來我已不再關心華遠房地產公司的內部業務工作，讓郭鈞以為我已被大股東說服了，他可以放手應對華遠房地產的工作自行做主了。表面上看，我在忙著去美國休假，在忙著和潘石屹打嘴仗，在忙著寫自己的研究報告，但他們與社會並不知道，我已經開始和寧總指派的律師研究股權收購的協議、合同和分家之後華遠重建的工作了。

而我最終選擇的是後者，是從股東角度看，股東所獲取的利潤增長是多少，財富增加是多少，這個股東地位的優勢和控製品牌能力的優勢則是我擁有而王石並不擁有的。

接下來，我們都沒有對外透露相關的信息，甚至沒有告訴內部的管理層，但都開始了各種準備工作。

2001年6月25日的萬科會議上，華潤增持萬科B股的方案終於宣告失敗了，自2000年萬科定向向華潤增發B股的方案被小股東們反對而失敗之後，在萬科和華潤中不斷傳出華潤將用北京置地的股權注入萬科的信息。但在這次股東大會上，華潤集團公司的副總經理、萬科的新任董事宋林（如今的華潤集團公司董事長）宣布了停止萬科向華潤增發B股的方案。

華遠集團公司則完全不同。我不但有權選擇地產公司的大股東，有權賣出公司的控股權，也有權賣掉公司的股權，賣掉公司，並在華遠集團公司的支持下有權、有資本、有能力去重建一個新的地產企業。在這一系列的操作中，我不但可以實現管理層利益的最大化，也可以實現股東利益的最大化。但也許恰恰因為我有這麼多的選擇權、自主權，反而使我在企業的規模化發展上成了失敗者，更無法與王石和王石所代表的萬科相提並論。

但這篇報道則讓更多人關注的是萬科吃掉華遠，這也是王石、郭鈞都多次含糊地向社會透露或有意傳遞的信息，而這也是我希望看到的。