增值量化——以現有凈資產為基礎，對今後的增值部分量化到人，逐漸加大私人的股份比例。這種方案的典範是TCL的改制。1997年4月，惠州的TCL集團率先進行了國有資產授權經營試點，惠州市政府與李東生團隊簽署了為期5年的放權經營協議。按照協議規定，TCL到1996年的3億元資產全部劃歸惠州市政府所有，此後每年的凈資產回報率不得低於10%；如果多增長10%——25%，管理層可獲得其中的15%；多增長25%——40%，管理層可獲得其中的30%；多增長40%以上，管理層可獲得其中的45%。這一方案被認為是一個「十全之策」，既保證了國有資產存量的保值增值，也為管理層的入股創造了空間。TCL接下來的產權變動情況是：1998年，李東生團隊完成授權經營目標，通過增資，管理層和工會獲得8.82%的股份；到2000年，股本結構為國有股62.59%，管理層和工會為37.41%；2002年，李東生通過引進戰略投資者的方式，使國有股份減持到40.97%，至此，TCL集團由一個地方政府絕對控股的國有公司成為多元股權結構的公司；2004年1月，TCL集團上市，李東生持有5.59%的股權，當時相當於12億元的市值。

這種種手法並無統一的法制依據，也沒有必要的監管制度，因此出現了塵土飛揚的局面。一個叫張大典的銀行會計師曾經總結過各地經營者在改制過程中發明的「增減手法」。

引資量化——通過引進外來資金或上市的方式，對企業資產進行重組，切出一塊由管理層持有。

從中央決策層到思想界、企業家，每個人都感受到改革向深度推進的艱巨，同時，又對這場變革將把這個國家和自己的命運帶向何方有著莫名的亢奮與迷茫。在未來的幾年裡，人們日漸從「地雷陣」和「萬丈深淵」的說法中咀嚼出更多、更複雜的意味來。也是在這一年，中國最大的家電企業海爾集團的年營業額接近200億元，當記者問張瑞敏此刻的心情時，這位日漸深居簡出的企業家說，「我現在的心裏，每天還是八個字——戰戰兢兢，如履薄冰。」

吳小莉的問題是：「外界稱你是經濟沙皇，你喜歡這個稱呼嗎？」朱鎔基答：「我不喜歡這個稱呼。」緊接著，他講了一番慷慨激昂、日後常常被人品味的話。他說，「這次九屆全國人大一次會議對我委以重任，我感到任務艱巨，怕辜負人民對我的期望。但是，不管前面是地雷陣還是萬丈深淵，我都將一往無前，義無反顧，鞠躬盡瘁，死而後已。」據凌志軍的記錄，在過去的兩年裡，針對國有企業改革的爭論一直餘音不絕，北京曾經出現過幾封反對產權改革的《萬言書》。朱容基對改革前途的慷慨情懷第一次表露在公眾面前，是1996年12月。他在北京觀看話劇《商鞅》，商鞅以驚人的勇氣掀起秦國的改革，終為頑固派羈絆，車裂而死。據報紙描寫，朱鎔基為劇情所動，潸然淚下。

早從上年開始，國務院已經開始對房地產「松閘」。開春，國家計委和財政部取消建築行業的48項「不合理收費」。4月28日，中國人民銀行以「特急件」的方式將《個人住房擔保貸款管理試行辦法》發往各商業銀行，宣布即日起執行：貸款期限最長可達20年，貸款額度最高可達房價的70％。7月份，又將原來的6％契稅、3％典契稅和6％贈與契稅，合併為3%-5％的契稅。這些措施已經逐漸在喚暖市場。到1998年7月，國務院做出重大決定，黨政機關一律停止實行了四十多年的實物分配福利房的做法，推行住房分配貨幣化。福利分房政策的取締，讓住房市場化的空間大大拓寬。幾乎就在同時，國務院出台關於進一步深化城鎮住房制度改革「加快住房建設的通知，明確要求「加快建立和完善以經濟適用住房為主的住房供應體系」。中國人民銀行則頒布了《個人住房貸款管理辦法》，規定了住房貸款有等額本息和等額本金兩種還款方法，允許商業銀行開展住房按揭貸款的服務。為了表示鼓勵，央行還特意安排了規模為1000億元的住房貸款指導性計劃。

如果說，李經緯在產權清晰化的話語權爭奪上招招被動的話，那麼，華南的另一位明星企業家則顯得更無能為力。

在後來的5年裡，柯達對收入囊中的企業進行了大手術。它對公元、福達和無錫阿爾梅三廠相繼投入上億美元進行改造，使之成為柯達的全球製造基地，對挽救無望的上海感光、天津感光和遼源膠片三廠則進行經濟補償，將之關停並轉，三廠員工都按工齡長短獲得了相應的安置費用——按工齡長短計算職工的遣散補償，是當時流行的做法，一般是每年工齡獲得的補償為500元-2000元不等，據《跨越——柯達在中國》一書作者袁衛東的調查，被遣散的一千多名上海感光廠職工獲得的最高安置費為7萬元。

因此，當裴學德在風景秀麗的西子湖畔，突然對中方提出「全行業收購中國膠捲企業」的時候，在場的所有人都覺得荒誕不經，這是預先沒有討論過的話題，甚至連裴學德的高級隨從們都是第一次聽說。然而，只有朱鎔基不覺得異想天開，因為、在他的心裏，正盤算著另外一局棋。

「闖地雷陣」和「萬丈深淵」的形容，將中國改革推向深入的艱巨性表露無遺。朱鎔基將任滿一屆總理，他承諾在這四年內完成三件事情，一是力保人民幣不貶值，二是激活經濟，啟動內需，三是用三年時間讓國有企業擺脫困境。

中國公司的變革如果按主題來分界的話，可以從1998年一刀切為二，此前的主題是經營機制的轉變，此後則是產權的重組與清晰化，有區別的是，前者儘管成效甚微，不過，政策設計確是非常清晰地，而後者的改革，效果顯著但政策界定始終混沌不清。

管理九九藏書層MBO——企業家被允許購買自己管理的企業股份，有的是全數出資購買，有的贈送部分比例的乾股。

後來發生的一連串驚人的事實表明，潘寧辭職，意味著地方政府對他的產權改革思路的堅決否定。在過去幾年裡，潘寧一直試圖說服政府把股權釋放給管理層，他冒險新創科龍品牌也是其中的一個戰略性步驟。1997年以來，市場競爭十分激烈的家電產業成為國有資產退出的領域，而惠州的TCL已經進行了產權改革試驗，潘寧對改制的迫切性也越來越強烈。可是，他的突然辭職讓科龍集團的產權改制走上了一條坎坷的道路。

力保人民幣不貶值是當務之急。自上一年起，金融大鱷索羅斯襲遍東南亞，全無對手，接著他把目光瞄準了中國，中國作為亞洲地區最重要的經濟大國，人民幣如果「失陷」，將讓已經陷入絕境的各國雪上加霜。1997年10月底，世界銀行在香港舉辦年會，索羅斯、馬來西亞總理馬哈蒂爾、俄羅斯總理丘拜斯等都受邀與會，人民幣是否貶值成為年會最敏感而重大的話題。世界銀行專門為朱鎔基舉辦了一個專場演講會。在22日的演講中，朱鎔基鄭重表示，「中國將堅持人民幣不貶值的立場，承擔穩定亞洲金融環境的歷史責任。」此言一出，在場的亞洲各國領袖大鬆了一口氣。《遠東經濟評論》說，「中國第一次在全球性的經濟危機中展現了經濟大國的風範。」

來自市場佔領者日本富士的抵制則更是可想而知了，柯達動議明顯帶有行業壟斷的意味，一旦定案，便毋庸置疑地意味著富士從中國市場的出局。然而，讓人感到意外的是，它在中國竟找不到同情者。究其原因，則是因為多年的驕橫。當年，汕頭公元廠以40億元的巨資從富士引進設備，1993年前後，公元發生經營危機，時任廣東省省長朱森林帶著公元廠的管理層飛赴日本，希望獲得幫助。但是他們要會面富士領導層的要求竟然遭到拒絕，日本人認為，公元危機是中國人的事，跟他們沒有關係，朱森林一行在東京乾等數日，結果是雙手空空，悻悻而回。這個「拒見事件」很快在中國政界和企業界流傳開來，讓不少人咬牙切齒。因此，當富士試圖抵制柯達案的時候，竟很難找到願意為之出面的有力人士。富士之後在中國的表現可以用一瀉千里來形容，它在中國的市場份額被逐年蠶食。2002年，《中國經營報》披露，富士涉嫌大規模膠捲走私，有相當部分甚至與廈門「遠華特大走私案」主犯賴昌星有關。富士對此沉默應對。同年11月，國家經貿委下發文件，認定由富士參股的珠海真科感光材料製作有限公司「未經審批和備案」，被勒令停產。至此，富士在中國的產銷渠道均遭遏制。

從1994年——創業的第十個年頭開始，李經緯就已經在考慮健力寶的產權歸屬問題。在三水，他享受了最高的「政治待遇」。在很多地方活動的儀式上，縣委書記、縣長坐中間旁邊坐的就是他，再下去才輪到政府的其他官員。但是，這種一時無二的尊崇和厚愛還是無法解開他內心那個產權之結。1997年，「國退民進」的輿論漸熱，國有資本將從競爭性領域逐漸退出，經營者被允許以各種方式購買企業的資產。在李經緯看來，飲料行業無疑是百分之百的競爭性領域，將健力寶的產權清晰化完全符合中央政策。李經緯的方案是通過股票上市來實現股權激勵。在李經緯的精心策劃下，健力寶謀求在香港聯交所上市。在此案中，包括了經營層的股權分配。然而，出乎他意料的是，就在上市方案行將通過的時候，三水政府以李經緯團隊「沒有香港暫居證，因而不得購買H股原始股票」為理由，拒絕批准這個方案。

在當時的局勢下，欲扭轉經濟的下行趨勢和消費過冷現狀，唯一的出路是目光向內，啟動內需。當時全國居民儲蓄已高達5萬億元，只要把這部分消費能力釋放出來，經濟復甦或可迎刃而解。於是，朱鎔基做出了一個重大的決策——催熱房地產。在過去的幾年裡，為了防止通貨膨脹，他一直對房地產市場有可能出現的投機行為頗為警惕，採取了抑制發展的政策，而如今在他看來，能夠讓老百姓大把大把地掏出錢來購買的商品，唯有房子了。1998年1月，地產業的標誌性人物王石突然接到通知，讓他從深圳速赴北京，有中央領導人想要接見他。當他趕到北京的時候，才知道那個人居然是朱鎔基總理。王石後來回憶說，「朱總理向我詢問了對房地產的市場走勢和看法。」日後看，這是一個很有意味的細節。

在一場沒有底線和邊界的財富遊戲中，成王敗寇，都在轉瞬之間。這中間，有彈冠相慶的得意人，自然也有令人扼腕的失落者。

1998年的中國企業界四處泛濫著悲喜難辨的亢奮。

這一系列配套政策的出台，特別是允許按揭貸款和取消福利分房兩大措施，直接刺|激了房地產業的復甦，中國開始了長達十余年的地產熱，無數財富故事在這個領域中演繹。由於房地產業有廣泛的關聯度，特別對鋼鐵、水泥等資源性行業有很大的帶動性，因而也確實起到了復甦經濟的作用。復旦大學教授張軍日後評論說，「這個政策是亞洲金融危機之後改善市場需求的轉折點，其效應持續10年。消費信貸刺|激了家庭的住房需求，而大規模的基礎設施建設則釋放著持續的投資品需求。大量的企業也就是在這之後開始進入投資擴張時期的。由於投資旺盛，整個經濟對於上游基礎部門的能源和原材料的需求保持了持續的增長，這為大量地處上游的國有企業提供了有利的市場環境。」

在1998年，政策的大拐彎對房地產消費的啟動效應竟是那麼明顯。

戰意正酣的索羅斯怎肯罷手。由於中國對國際資本實施了金融管制，所以他決定襲擊與人民幣關聯度最高的港幣。事實上，在過去的幾年裡，主流的歐美媒體都對香港回ｒｅad•９９cｓｗ•coｍ歸的前途憂心忡忡。早在1995年6月26日，一向對中國頗為友好的美國《財富》雜誌甚至出人意料地刊出一篇題為《香港已死》的報道。老資格的亞洲問題報道專家路易預言，「回歸后，英文重要性減弱；外國人紛紛離港；自由進一步受威脅；香港國際商業及金融中心的地位消失，外資撤走……」這篇報道引發了強烈反響，一個「意外」的效果是，它引起了香港執政團隊的長期警覺，財務司司長曾蔭權把這篇報道裝裱在一個鏡框內，掛在自己的辦公室里。十多年後，當選特首的他又把這個鏡框帶進入了特首官邸。他對記者說，「這是鞭策我不斷前進的動力。」

曲線MBO——管理層出資組建新的公司，然後與原有企業發生種種經營或資本重組關係，最終曲線獲得股權。在這類案例匯中，最著名的是廣東美的集團的改制。這是一家創辦於1968年的鄉鎮集體所有制企業，1992年，改組為股份公司。美的私有化起步於1999年，開始的做法是在量化凈資產的基礎上，拿出一定比例折成股份，分給經營者。2000年12月，美的控股與一家叫美托投資的公司簽訂協議，前者將所持7243.0331萬股法人股以每股3.00元的價格轉讓給後者（當時，粵美的每股凈資產為4.07元），收購金額為2.17億元。轉讓后，美托投資成為粵美的第一大股東，而這個公司是由美的集團的高層管理人員控股，其中董事長何享健一人擁有25%的股份。

1999年，三水政府大換屆，一些與李經緯有交情的老官員全數退休或換崗，一層因歷史淵源而形成的溫情脈脈的薄紗也最終淡去，他的處境日益艱險。便在這一時刻，李經緯提出了第二套改制方案，由管理層自籌資金買下政府所持的股份，李經緯開出的價格是4.5億元，將在3年內分期付清。三水政府斷然拒絕，理由據稱是「風險很大，有用健力寶資金買健力寶之嫌」。李經緯還不甘心，他接著聘請深圳一家諮詢公司又設計出第三套方案，李經緯團隊持股75%，三水政府再給李經緯個人5%的股權獎勵。這個方案也遭到政府方面的否決，理由依然是「擔心經營層的錢來歷不明」。

在這個過程中，朱鎔基始終是全行業購併的支持者，他甚至因此被人罵成是「賣國賊」。在一個視察場合，他說，「有人說，國有比重下降，私營比重上升，會不會把社會主義變了……關鍵在於經濟命脈，至於那些漢堡包、幾個膠捲、頭髮夾子，你搞幾個外資，有什麼關係呢？」他所謂的「幾個膠捲」，自然是針對柯達收購案而言的。

「減」就是想盡辦法減少資產，具體的手法也有四種。以一時轉移。即企業在改制之前就將其資產或以「投資」、「抵債」等名義轉移，或以分立形式將其有效資產划割到分立企業，即以所謂「剝離資產」的手段來懸空逃廢債務。二是隱匿。即企業在改制之前或在資產盤存評估過程中，或以經營虧損，或以自然損耗為名義，或以低價變賣資產，或以隱藏實物的手段，擴大資產損失，以虛虧隱匿資產。三是掏空。即企業在改制之前或改制過程中，或以「幫扶」、「饋贈」，或以陳年老賬，或本是融資卻偏說投資並虧損等原因，將其應收款項一筆勾銷，掏空資產。四是低估。即企業改制在對資產進行評估時，或以變現困難，或以不能全額催收等理由，對其實物資產和應收款項有意低值評估。

在三水官員看來，健力寶的發展固然有李經緯的創始之功，但是與政府多年來的全力扶持也是分不開的，憑什麼給你個人呢？況且，健力寶每年上繳的利稅是三水財政的支柱，一旦私有化，地方建設的「錢袋子」就不見了。還有一個理由，李經緯哪來那麼多錢買健力寶的股份，會不會有用公司的錢買公司股份的嫌疑？

在這樣的拉鋸中，政府與管理層的關係近乎破裂，而企業效益也開始急速下滑。健力寶的經營業績自1997年創造了54億元的驕人紀錄后，每年以銳減5億-8億元的幅度降低，上繳政府的利稅也從1億元降到兩三千萬元左右。

就這樣，一家蒸蒸日上的企業因政府與經營者的產權博弈而變得前途無比莫測。

1998年1月，香港爆發禽流感，有18人感染，其中6人死亡，全港陷入一片恐慌，特區政府撲殺130萬隻雞，疫情前後持續半年。就是在這樣的動蕩背景下，索羅斯對港幣的狙擊戰在8月5日打響，國際炒家們一天之內拋售200多億港元。香港金融管理局運用財政儲備如數吸納，將匯市強行穩定在1美元兌換7.75港元的水平上。第二天，炒家又拋售200億港元，金融管理局再次咬緊牙關照單全收。其後6天，炒家繼續瘋狂出貨，多空激戰空前慘烈，恒生指數一路狂泄到6600點，比一年前幾乎下跌了10000點，總市值蒸發2萬億港元。

上一年，「萬通六兄弟」之一的潘石屹搞「單飛」，他買下位於北京東三環口的紅星二鍋頭廠老廠址，想要開發一個名叫現代城的商住樓盤。他很有創意地想出了一個SOHO的新地產概念，意思是「小型辦公，居家辦公」，樓盤設計得也很時尚，是當時京城少有的簡約風格。為了貸款，他想盡辦法找到一家大型國有銀行的當地支行行長，酒酣耳熱間，行長對他說：「我們有政策，規定不能與私人企業家見面。我們支行在1954年時給私人農戶借錢去買驢，結果你知道怎樣嗎？他們沒有還錢。」潘石屹聽到這裏也明白行長的態度了，一時頭大如斗。樓市清淡，SOHO現代城推出后一直銷售委靡，潘石屹特意請來曾經創辦過香港最大房地產代理公司利達行，並已轉戰北京樓市多年的鄧智仁出任項目的總策劃。鄧智仁使盡了百般手段，SOHO現代城的廣告和新聞日日見報，但是消費者的心就是熱不起來。到1998年11月，鄧智仁終於九_九_藏_書失去了耐心，跟潘石屹大吵一場后，心灰意冷地棄「城」而去。這個月，正是北京房地產銷售的淡季，潘石屹在公司內部除了天天喊口號，也實在想不出什麼新招來。就在這時，「風水」突然變了。從11月20日開始，現代城的銷售嗖嗖地上去了，最高的一天，賣了17套，成交額一下子就是3000萬元。這離鄧智仁棄現代城而去還不到20天。

在朱鎔基提出的施政承諾中，「用三年時間讓國有企業擺脫困境」是最讓人覺得不可能完成的任務。這亦年，財政部的新聞發言人曾在一次情況通報中公布了一個讓人不無絕望的現實：國有企業不得不通過財務報表作假的方式來掩蓋現實的窘境。該部對100家重點國有企業1997年-1998年的年度會計報表進行了抽查，結果81％的企業存在資產不實和虛列利潤的情況。發言人沒有解釋為什麼會這樣，不過，所有的人都知道為什麼會這樣。然而，出乎所有觀察者意料的是，朱鎔基竟如期總現了他的承諾，他動用的辦法就是「改革、改組、改造和加強管理」，而實施的戰略就是堅決地「國退民進」。

為了捍衛人民幣不貶值，朱鎔基其實承擔了空前的風險和壓力。受金融風暴影響，一向形勢不錯的出口增長率出現下降，國內商品庫存猛增，消費需求嚴重不振。6月份，長江流域又遭受百年一遇的大洪水，29個省市受災，死亡4150人，直接損失2551億元。當時，全球輿論幾乎異口同聲地宣稱：人民幣如果不貶值，中國經濟將舉步維艱。然而，朱鎔基用自己的方式證明了中國經濟的獨立性和獨特性。

在30年的中國企業史中，由一家跨國公司對一個重要產業進行全行業性的購併，僅此一例。在1998年，面對局勢委靡的國有企業改造，朱鎔基簽下與柯達公司的合作協議，無疑是一個鋌而走險的大手筆。

如同過去很多年一樣，「國退民進」被視為擁護改革的標準動作，各地官員紛紛表態支持。在1998年初的報刊上，處處可見官員的高調表態。江蘇省省長舒聖佑提出「不求其純，但求其佳，不要拘泥於比重問題而束縛自己」。湖北省省長蔣祝平說，「要全面摒棄那種股份制同私有制聯繫在一起的傳統觀念，消除出售國有資產會導致國有資產流失的疑慮。」安徽省省長回良玉更是催促說，「現在是早改早主動，晚改就被動，不改就沒有出路。」最早搞農村土地承包責任制的安徽鳳陽縣更是在一年之內就把數百家集體企業全部賣給了私人，縣委書記說，過去我們敢「包」，打破了農村的「一大二公」，現在我們敢「賣」，打破城鎮里的「一大二公」，鳳陽今後不再搞單一公有制的企業了。國有企業的速度和比例成了改革政績考核的一個指標，很多城市將上百家企業一起「打包出售」以求其快。最轟動的新聞事件發生在2003年2月，西安市政府宣布一攬子出讓600億元的國有資產。

如果說柯達的現狀是焦頭爛額的話，那麼，中國膠捲業則算得上是走投無路了。與家電、飲料等行業一樣，1978年之後的中國膠捲業改造也是從成套設備引進開始。從80年代初開始，各地政府爭相立項，相繼從柯達、富士和德國的愛克發引進了成套的彩色膠捲生產線，其中，廈門福達與柯達的引進項目投資15億元，汕頭公元與富士的項目費用更高達40億元。在短短10年內，中國建成了7家膠捲工廠，成為世界上擁有膠捲企業最多的國家。國營企業的所有痼疾都在膠捲業集中地暴露出來：巨額的重複投資，缺乏技術消化能力，市場競爭乏術，機制僵化而管理混亂。到1993年前後，國內膠捲企業全數虧損，行業總負債超過100億元。面對這樣的局面，連治亂高手朱基都有點束手無策了。便是在這樣的時刻，同樣身處困境的裴學德指出了一條光明的道路。

8月13日，香港政府在朱鎔基總理的支持下，攜巨額外匯基金進入股票市場和期貨市場，與炒家直接對抗，並十分強悍地宣布將「不惜一切成本，一定要將8月的股指抬高600點」。量子基金也不示弱，索羅斯在《華爾街日報》上公然叫囂：「港府必敗」。當時的全球局勢對索羅斯似乎更為有利，各地股市哀鴻一片，美國道瓊斯股指連連重幅下挫，歐洲、拉美股市受連累，都相繼跌下3%～8%。香港一役舉世矚目，如果恒生指數失守，港府的數百億元將付之東流，反之，炒家們將損失20億美元以上。時任香港特區財務司司長、後來當選第二任特首的曾蔭權回憶說，「在決定政府入市干預的前一晚，我把同事們都遣散了，獨自坐在辦公室里，默默流下了眼淚。政府參与市場是個兩難的決定。我既做了這決定，便要堅守原則，接受批評。我們的日子是十分艱難的。但我不相信我們香港市民會輸。」

裴學德的方案是誘人的：「在中國政府改革國有企業的過程中，柯達將帶來三樣東西，一個是技術，一個是世界級的管理，一個是至少10億美元的投資。」同時，裴學德的要求是排他性的：「我們請求不要允許任何國外的競爭對手進入中國，因為我們要重組現有的老企業，而他們卻可以從頭開始建造新的工廠。」

將一個重要的產業全數轉託於一家跨國企業，這在中國企業史上是一個聞所未聞的做法，且不說各企業早已有不同的合作夥伴，在利益上犬牙交錯，在市場上矛盾重重，其實這一動議本身，就意味著民族膠捲產業的全軍覆沒。1996年前後，國內本土企業勃然興起，振興民族工業的呼聲不絕於耳，柯達方案一時間面臨擱淺。1997年3月，中方提出新方案，只將負債最大的福達和公元兩廠拿出與柯達合資，並決心「集中精力支持河北樂凱的發展，使其具有競爭力。」

就在發表了「地雷陣」演講的5天後，朱鎔基簽署了一個看上去很瘋狂的計劃，中國政府同意全球膠捲業的老大美國柯達九九藏書公司對中國膠捲工業實施全行業收購。根據協議，中國膠捲業的7個企業將全部與柯達建立合資企業，柯達承諾投入10億美元，並把世界一流的感光技術帶到中國，這個轟動了國際商業界的協議被稱為「98協議」。

長達5年左右的「國退民進」從一開始就呈現出泛運動化和法制監管空缺的特點。

1998年3月19日，北京兩會。清晨7點，香港鳳凰衛視的主播吳小莉就早早地來到人民大會堂找位置，希望得到舉手提問的機會。上午10時30分，新任國務院總理朱鎔基率新政府成員走進記者招待會現場。主持人話音剛落，記者們的手臂就爭先恐後地舉起來。吳小莉多次舉手，都未被會議主持人注意到。在這時，一個令人意想不到的事情發生了。朱總理在回答完幾名記者的提問后，突然說，「請你們照顧一下香港鳳凰衛視的吳小莉小姐好嗎？我非常喜歡她主持的節目。」朱鎔基親民、幽默的表現，讓人耳目一新。香港股市當天上漲了三百多個點。

這年夏天，「飲料大王」李經緯把他的辦公室從三水搬到了新建成的廣州健力寶大廈。坐在38層寬敞、豪華的大辦公室里，他可以俯瞰廣州全景和終年綠意蔥蔥的越秀公園。這時候，公司形勢十分喜人，上年實現了50億元的銷售額。健力寶入選國家工商總局宣布的第一批「中國馳名商標」，在中國飲料協會公布的行業排名中，健力寶在產量、總產值、銷售收入和稅收四項均排名第一，它還被媒體評選為「90年代中國公眾心目中的十大知名品牌」之一。然而，就在這樣的時刻，李經緯的心情卻好不起來。

在朱鎔基看來，柯達的表現是讓他滿意的，因為它解決了國有企業改造的兩大難題，即「錢從哪裡來，人往哪裡去」。尤其是後者。1999年4月13日，朱鎔基訪美期間，在紐約美中貿易委員會的晚宴上說到，「我可以告訴大家一個故事，就是當年我會見柯達公司的裴學德，請他的柯達公司到中國來合作的時候，我曾經被人稱為賣國賊。但是，經過這兩年柯達進入中國大量投資，促進了中國膠片工業發展，因此，那位叫我賣國賊的人已經在最近對我講，他以前錯了……我認為這種讓步，對於中美兩國都是有利的。」2002年，時任國家經貿委主任李榮融在接受美國《商業周刊》採訪時稱，「我有兩個成功的案例。一是柯達公司重組我們的影像行業，這是一個雙贏的案例，第二個例子是尼桑與東風汽車的全面合作。重組給我們最大的啟示，就是下決心推進這樣的重組。」

破產改制——先將企業破產，然後再出售給個人。常年在蘇南地區工作的學者新望描述說，在高潮期，市縣領導的桌面上摞滿了企業申請破產的報告，批了「請依法予以破產」后，就轉到法院，法院甚至來不及開庭就宣布破產。

柯達的計劃萌生於1994年。當年秋天，新上任的柯達總裁裴學德在杭州求見朱鎔基，第一次提出這個動議。當時的柯達正陷入空前的災難之中，這家因發明了感光乳劑而百年不衰的老牌公司受到了日本富士的強力衝擊。在歐美市場，柯達節節敗退，背負了超過100億美元的巨額債務。當裴學德上任的時候，他的新同事講了一個正在柯達流傳的黑色幽默：柯達與泰坦尼克號有何區別？答案是：泰坦尼克沉船的過程中有交響樂相伴。在中國市場上，柯達同樣是一個落後者，富士佔據著70％以上的市場份額，如果通過常規的市場競爭，柯達幾無勝出的概率。

8月28日，多空雙方到了決戰之日。這一天是香港恒生指數期貨8月合約的結算日，國際炒家們手裡有大批期貨單子到期必須出手。當日，炒家拋盤瘋狂，港府照單全收，港市動蕩如駭浪中的一葉扁舟，成交額創下日成交量的歷史最高紀錄。下午4點整，收市鐘聲響起，恒生指數和期貨指數分別穩坐7829點和7851點，索羅斯集團一敗塗地。曾蔭權當晚宣布：在打擊國際炒家、保衛香港股市和港幣的戰鬥中，香港政府已經獲勝。在兩星期的托市行動中，中方投入資金1637億港元。張五常教授用他慣有的語氣評論說：「做衍生工具交易的，沒有一家背後有無窮資本支持。假如是那樣，你就肯定贏，但也沒人敢和你做對家。中國政府在金融大鱷阻擊港幣匯率時放話力挺，最後那些投機的炒家被嚇跑了。」

潘石屹們的好日子就這樣憑空而降了。

1998年3月23日，裴學德在羅切斯特柯達總部宣布，柯達以10億美元收購中國膠捲全行業的協議定局，華爾街的柯達股票應聲大漲。在朱基的全力支持下，北京專門成立中央協調小組，由「兩委三部」——國家計委、國家經貿委、化工部、輕工部和外經貿部組成，吳邦國副總理任協調小組組長，國家經貿委副主任李榮融具體協調。

作為國有企業改革最大的戰略調整，「國退民進」一直沒有形成一個全國性地法制化改革方案，這是本次改革最奇異的地方。各地依然按照「摸著石頭過河」的思路，八仙過海，各顯神通，於是出現了數十種產權量化出讓的手法，其中最主要的方式包括：

「國退民進」運動從1997年開始試驗，1998年大規模推廣，一直到2003年進入尾聲，它意味著20年以來以機制轉換和放權搞活為主題的國有企業改革運動的悄然終結，中國企業的所有制格局為之一改，從而也深遠地影響著日後相當長時間地中國經濟。2002年，一份《中國私營企業調查報告》顯示，在過去的4年裡，有25.7%被調查的私營企業是由國有和集體「改制」而來。在這些企業中，以東部地區所佔的比重最大，為45.6%；「改制」前是國有企業的佔25.3%九*九*藏*書，是鄉鎮企業的佔74.7%；有60.6%的企業主是原來企業的負責人；在通過公有制企業改制而產生的私營企業主中，中共黨員所佔的比例高達50.66%。2003年，國資委透露，在實際操作中，絕大多數地方進行的國有資產「處置」很大程度上體現為全部退出，都是採用全部轉讓的方式處理地方國有資產，從1998年到2003年，國有及國有控股企業戶數從23.8萬戶減少到15萬戶，減少了40%。

1998年12月，在沒有任何預兆的情況下，科龍集團突然發布公告，潘寧辭去公司總裁職務。這時候的科龍正處在一個迅猛擴張的關鍵時刻，上年，科龍實現營業收入34億元，利潤6.6億元，被香港《亞洲貨幣》雜誌評為中國最佳管理公司和中國最佳投資者關係公司。潘寧辭職的兩個月前，科龍還剛剛收購了廣東另一家陷入困境的家電企業華寶空調。根據很多當事人的回憶，潘寧對自己的「辭職」並無思想準備。在整個1998年，他一直在全國各地考察，他想收購成都一家軍工廠的車間，將之改建成冰箱生產線，還到河北等省份洽談建設北方生產基地的事宜。據這段時間與潘寧有數面之緣的北京大學教授周其仁觀察，「潘寧下崗，其實他對此沒有做好準備，在過去的一年多里，他一直四處奔波。」

辛苦創業14年、被沒有任何理由宣布「辭職」，潘寧幾乎沒有做任何「反抗」或解釋，他迅速做出了移民加拿大的決定，從此不問科龍事。為表示自己的徹底隱退，他與科龍約法三章：「不保留辦公室，不拿科龍一分錢退休金，不要科龍一股股份」。他對媒體記者發表的最後一段講話時，「現在退下來，我覺得非常榮幸。因為好多知名的企業家，有的升了官，有的沒有後繼力，還有的犯了錯誤，極個別的上了刑場。像我這樣干到65歲的企業家，屈指可數。我光榮退休，確實好榮幸。」他對外宣稱有六個「退休計劃」：學打高爾夫，學攝影，學開車，學太極拳，讀點近代史，陪太太外游。一位科龍舊部曾紀錄了一個細節：老潘臨別科龍時，曾「口佔一絕」留贈部下做紀念：「服務鄉企數十年，縱橫家電憤爭先。闖破禁區成駿業，寄予同仁掌霸鞭。」有人指出，詩中的「憤爭先」一句有點彆扭，是不是「奮爭先」或「紛爭先」的筆誤，潘寧肅然地說，就是這個「憤」，發憤圖強的憤，憤怒的憤。

柯達的構想無比巧妙地契合了中國政府對國有企業改造乏術的現實，這讓朱鎔基在第一時間就下決心冒險一試。他當即同意了裴學德的動議，並承諾親自督辦此事。

政府的態度讓李經緯極度失望，他一怒之下放棄上市，然後把健力寶總部搬到了廣州。從此，矛盾浮出水面。在政府看來，總部遷址很可能就意味著稅收的流失。從1998年開始，三水政府加大了對健力寶資金的掌控，集團每開發一種新產品都必須通過政府審批，經過政府的財政預算，然後劃撥經費。知情者解釋說，這是因為「三水非常警惕李經緯借開發新產品之名轉移資產，因此幾乎每一個新的招商引資項目，政府都要親自審批，資金卡得緊，還主動要求替健力寶尋找合作對象」。

沒有人統計過，到底有多少國有和集體企業在轉制的過程中採用過這些「增減手法」，這是一個永遠也沒有答案的謎。國有資產的大釋放在某種意義上確實成了一條製造千萬富翁乃至億萬富翁的生產線，後來在各種財富榜上出現的富豪們相當一部分都是這次改革的最大獲利者。因而，它被人稱為「最後的盛宴」。

中國政府與柯達的「98協議」，在2003年完成收官之筆。10月，柯達與一直以來對購併最為抵制的河北樂凱公司簽約，以總值1億美元的現金、設備和技術，換取樂凱20％的股份。至此，中國膠捲工業的7家企業全數與柯達合資。在全球市場上，被富士打得暈頭轉向的「黃色巨人」終於在中國找回了尊嚴。到2005年前後，柯達每年60億美元的全球採購，有1/6來自中國，95％以上的柯達數碼相機在中國生產。柯達還把全國9200多家彩沖店中的2000家改造成為數碼影像店，打造了一張無比龐大的數碼彩擴網路，把中國市場變成了柯達的全球第二大市場。

員工持股——組建員工持股會，以全員持股的方式將企業的資產量化到位，其中管理層獲得最大比例的股份。一向以敢於改革而聞名的深圳市就專門下發文件，要求市內國有企業全面推行「員工持股制度」。

柯達方案從一開始就面臨兩大障礙：一是國內膠捲企業的反彈，二是日本富士的抵制。

最能體現朱鎔基「國退」決心的事例發生在中國的膠捲產業。

因產權變革而形成的政商博弈，讓健力寶與科龍陷入了巨大的危機漩渦之中。在未來的幾年內，圍繞著這兩家曾經創造過無數輝煌的企業將展開一場更為激烈的爭奪戰，最終，企業在多方利益群體的絞殺中奄奄一息。

「增」就是增加負債，企業資產不變，使負債總額增加，原有各負債受償率就會減少。具體手法有四種。一時虛設。即企業在改制之前，或以欠交或以未交名義，虛設應交未交項；或以應付為名，虛設應付款項，增加負債。某公司在破產之前，起資產評估為640萬元，負債卻高達6000多萬元，其中2000多萬元就是虛設的應交鎮農工商總公司和鎮財政所各類上交款項。二是妄增。即企業在改制之前，或以少交或以未報，或以應付未付為由，妄增應交和應付未付項；或以多報、多估破產清償及其他費用的手段，妄增開支。三是少提。即企業預提費用中，少計提銀行貸款利息和復息，直接使銀行應收款利息被懸空逃廢。四為寬評。即企業改制，對其負債進行評估時，即使是已經確認不需支付的或不需要在上交的款項，也寬評或仍保留原額。負債的寬評與資產的低估，都是較為普遍的手段。