中大同二年（公元547年）正月。高歡病危，見兒子高澄憂心忡忡，問道：「你如此憂慮，好像不單是因為我生病之故，是因為擔心侯景叛變嗎？」高澄點頭稱是。高歡又說：「侯景專制河南有14年之久，常有飛揚跋扈之志，我雖能用他，你卻難以駕馭。能敵侯景的，惟有慕容紹宗，我故意不提拔他，就是為了留給你去用的。」面授機宜之後不久，高歡便一命嗚呼了。高澄立刻以高歡名義寫信召侯景回鄴都，想奪他的兵權。卻不知道侯景曾與高歡約定，梵谷歡親書都要加小點作為記號，如今侯景見來書沒有小點，知是偽書，又聽說高歡病危，便不服調遣，擁兵自固。同時派人上表梁武帝，表示願以河南十三州之地歸附梁朝。武帝不顧群臣反對，決定接受，授侯景為大將軍、河南王，都督河南北諸軍事、大行台。並於三月派羊鴉仁等率兵3萬運糧接應侯景。梁兵還未來到，東魏已經派兵來攻，侯景又向西魏求救，宇文泰知道侯景奸詐多變，一面接受歸附，一面派大軍陸續接收侯景佔據的七州十二鎮，並要求侯景入朝長安。侯景見東西從魏都得不到什麼便宜，於是決意歸降梁朝。武帝於八月派侄兒蕭淵明率梁軍主力5萬北伐東魏，梁軍在彭城南18里的寒山堰被慕容紹宗所率東魏大軍戰敗，幾乎全軍覆沒，主帥淵明也被俘虜。侯景在譙城九_九_藏_書與慕容紹宗相持數月之後，也因糧盡而敗，帶著800步騎賺開了壽陽城，梁武帝只得讓他當了南豫州刺史，鎮守壽陽。

侯景早就有橫行天下的野心。他對智勇雙全的高歡還算尊重，對其子高澄卻很不服氣，曾經對人說：「高王（指高歡）在，吾不敢有異心。王死之後，吾不能與鮮卑小兒共事！」高澄對此當然也不無察覺。

侯景得知梁武帝侄子蕭正德一直心懷不滿，陰謀奪取帝位，便派人與蕭正德聯絡，表示願意擁戴他為帝，蕭正德亦同意作為內應。太清二年（公元548年）八月，侯景遂起兵叛亂，取譙州、攻歷陽，於十月兵臨長江。

侯景進建康前，已於太清二年十一月立蕭正德為帝。進建康后，有了更理想的傀儡蕭衍，便把蕭正德降為侍中、大司馬，自任大都督中外諸軍事、錄尚書事，掌握軍政大權。不久又嫌蕭衍不聽話，把他軟禁起來，連飲食也加以裁減，只有兩個月工夫，就把這個86歲的吳老公活活餓死。然後，又立太子蕭綱當了傀儡皇帝，為簡文帝。侯景自己當相國、宇宙大將軍、都督六合諸軍事，又娶了簡文帝之女溧陽公主為妻。大寶元年（550）三月過楔節，侯景請簡文帝在樂游苑設帳宴飲三日。簡文帝回宮之後，侯景便與公主一起在御床上南面而坐，令群臣列坐左右侍宴，試嘗了一次當皇帝的滋味。

侯景在晉陵收得部分殘兵后，https://read.99csw.com前往吳郡，在松江被梁將侯瑱追上，所將戰船200艘、兵卒數千人全部消滅。侯景無法，把兩個兒子推到江中溺死，帶著心腹數十人坐一條船，打算沿江東下入海逃命。途中，跟隨他東走的羊侃之子羊鵾乘其入睡之時，令舵工調轉船頭，將船駛回京口。船至胡豆州（今江蘇鎮江北），侯景一覺醒來，詢問岸上之人，得知舊部郭元建還在廣陵，便命船直駛廣陵，企圖依託郭元建之兵東山再起。這時，羊鵾已拔刀在手，一面叱令船工繼續駛往京口，一面用長矛將侯景刺殺。其屍送到建康，王僧辯命人將首級傳送江陵，截其手送往北齊，又暴屍於市。

侯景對於江南人民的反抗，加以殘酷的鎮壓。他攻破東府城時，把守城將卒三千人全部殺死。在他的督導下，諸將每次勝仗之後，便專以焚掠為能事，視殺人如兒戲。他進入建康后，在石頭城立了一個大舂椎，誰敢於反抗，便將其放進搗殺。又造了個大咺碓，把犯人由腳到頭，寸寸斬斷。還逼建康市民圍觀，以此威嚇百姓。又嚴禁二人以上交談，違者不僅本族受罰，連妻子一族也要受株連。

侯景迅速進圍台城，到第2年（公元549年）三月，台城被圍已近五個月。當初城內有二萬兵卒，如今餓死的加戰死的去了六七成，尚能作戰的4000人也都骨瘦如柴，直喘粗氣。城內橫屍滿路，無人收拾。各路援軍雖然雲集在建康周圍，不下二三十萬之多，九-九-藏-書兵力遠遠超過侯景之兵，然而，各軍將帥號令不一，大都觀望不戰。侯景見狀，全力攻城，終於攻陷台城。

遷居江南的北方士族也遭到嚴重的打擊。據北齊顏子推記載，晉初南下的百余家北方北方士族，凡是在建康的，經過侯景之亂，已經覆滅略盡。而那些散處各地的高門士族，因為骨脆膚柔、體羸氣弱、不堪行走、不耐寒暑，在戰亂中死去的為數也不少。江南士族勢力的進一步衰落，和侯景之亂是有一定關係的。

建康盛時曾是一個擁有28萬余戶、上百萬人的繁華城市，經過這次戰亂，存留下來的人連百分之一二都不到。本來最富庶的東土會稽一帶，經過侯景的攻掠破壞，在大寶元年（公元550年）也出現了從未有過的大飢荒，十之七八的人被餓死，連草根樹葉都被扒光吃凈。繁華的江南大地竟出現了千里絕煙、人跡罕見、白骨成堆的慘景。南朝的社會經濟遭到了嚴重的破壞。

梁武帝不知蕭正德與侯景勾結，命正德為都督京師諸軍事，負責保衛建康。蕭正德乘機派數十艘大船，把侯景從北岸的橫江接運到南岸的採石，這時，侯景還只有馬數百匹、兵8000人。

侯景為了建立和鞏固自己的統治，採取了一系列措施。他下令把原先被沒為奴隸的北方人統統釋放為身份自由的平民，並且提拔他們擔任各種官職。朱異家中有個臉刺字的奴隸帶著同伴前來投奔，侯景封他為儀同，並把朱異家產全部賞賜給他。這一下轟動了建康read.99csw.com內外，三天之內，就有成千個奴隸前來參加侯景的隊伍，侯景一一給以優厚的待遇，使他們個個感恩戴德，願意為之效命。

侯景模樣並不起眼，右足偏短，曾被人罵為跛足。騎馬射箭不是他的長處，但為人聰明而善於謀略；雖然生性殘暴，但治軍嚴整，擄掠所得都賞賜將士，因而部下都願意為之賣命，奮勇作戰。高歡手下高敖曹、鼓樂等將領都是勇冠一時的名將，侯景卻不把他們放在眼裡，說他們勇而無謀。

侯景字萬景，北魏懷朔鎮（今內蒙固陽北）人，是一個鮮卑化的羯族人，早年做過懷朔鎮功曹史，和北齊開國皇帝高歡是好朋友。

第二年（公元552年）二月，王僧辯與陳霸先在白茅灣會盟，誓師東下。三月，在姑熟的江中水戰，侯景大將侯子鑒部被殲，梁軍進抵建康。侯景親率萬餘人拚死抵抗，亦被擊敗。

東魏在得勝以後，讓被俘的蕭淵明寫信給梁武帝，表示願意交換俘虜，以通和好。以此來挑撥梁朝與侯景的關係。侯景得知之後，接連上表反對武帝與東魏交好，武帝一心只想求和，置之不理。侯景又偽造東魏書信，派人送往梁朝，要求以貞陽侯換取侯景。武帝不知是計，復書答應：「貞陽旦至，侯景夕返。」侯景得書，對左右說道：「我早就料到吳老公薄心腸！」其心腹王偉也說：「如今坐聽亦死，舉大事亦死，只有靠大王想法謀取生路了！」侯景於是開始積極準備叛亂。

侯景雖然佔據了建康，卻並未能征服整個江南。在rｅａd•９9cｓw.ｃｏｍ向各地擴張過程中，他遇到了梁軍和各地地主武裝的強烈抵抗。大寶二年（公元551年），侯景攻陷江州、郢州之後，乘勝西進，水軍號稱20萬，旌旗千里，聲勢之盛為南朝所未見。可是進至巴陵，便被蕭繹大將王僧辯擊敗，侯景得力猛將宋子仙等被殺，任約等被俘。侯景從此一蹶不振。

按照歷來改朝換代總要先行廢立的慣例，侯景先在大寶二年八月廢了簡文帝，另立豫章王蕭棟為帝；十月，又命人用土囊將簡文帝壓死。十一月，迫蕭棟禪位，正式當皇帝，改元太始，國號漢。

侯景本以為南朝怯弱，容易攻取，打算先取了梁朝，再拓定中原，然後稱帝。可是形勢的發展卻和他的願望相反，在江南各地的征戰遇到了猛烈的抵抗。大寶二年（公元551年）夏巴陵一戰，主力被殲，猛將多死，別說拓定中原，連在建康還能待多久都成了問題。因此，侯景決定及早篡位。

侯景還重用逃到南朝來的北方人，利用他們來統治江南人民，光北魏宗室元氏就有10多人被封王。

北魏末年，北方大亂。侯景投到爾朱榮部下，曾任先鋒，在鎮壓葛榮起義中立過軍功，被提拔為定州刺史，開始有了一些名氣。高歡滅爾朱氏，侯景又歸了高歡。因為是少年時代的好友，高歡對他很器重，任為丞相長史、兼定州刺史。後來又陸續當過尚書右僕射、吏部尚書、司空、司徒、河南道大行台，將兵十萬，專制河南，成為高歡最為得力的幫手。