官僚機構龐大，冗官冗員充斥，雇傭兵額數猛增，造成國家財政危機，導致社會矛盾的加劇。宋代選拔官吏主要有兩種途徑，一是恩蔭授官，宗室、官僚的子弟、親屬、門客等經此方式可以得到官做。二是科舉考試，多數人由此進入仕途。北宋初年，為了預防官員長期把持某一部門的權力，結黨營私，實行官職不一、名實分離的官、職、差遣制度。官、職皆為虛銜，只有差遣才有職有權，名副其實。這樣，中央政府官僚機構龐大，官吏人數遽〔ju 巨〕增。包拯任職諫院時曾撰文指出，真宗趙恆時文武官員總計為9785員，到仁宗趙禎時，人數已達17300人，未授差遣京官使臣及守選人等不在數內。才40餘年，官員增加將近一倍。地方官是「州縣不廣於前，而官五倍于舊」，更是無法統計。他們利用權力，肆無忌憚地貪污受賄，投機經商，牟取高額利潤。北宋軍隊主要是禁軍和廂軍(地方部隊)。宋初，軍隊只有20萬人，到了仁宗皇祐年間，人數猛增到140萬。士兵多數為招募的饑民和遊九九藏書手好閒的市井無賴之徒。國家要養活一大批冗官冗員和人數眾多的常備軍，政府財政十分困難，廣大人民經濟負擔沉重。整個國家「國帑虛竭，民間十室九空」(《續資治通鑒長編》卷一五○)。

王安石在地方做官多年，親眼目睹了官吏貪污腐化，壓榨百姓的現象，以及遇到天災人禍，人民難以生存的慘況。他在自己的詩文中多次描述這種悲慘的情景：

土地高度集中，農民喪失了田地，無法忍受貧苦生活的煎熬，已經成為嚴重的社會問題。宋代中期，「勢官富姓，占田無限，兼并偽冒，習以成俗」(《宋史·食貨志》)。官僚、豪紳、寺院地主所霸佔的田地為全國耕地面積的70%以上。可謂「富者有彌望之田，貧者無卓錐之地，有力者無田可種，有田者無力可耕」(《續資治通鑒長編》卷二七)。天下佃客將收穫的大半交了地租。廣大農民生活饑寒交迫，逃往他鄉，或困死荒野。王安石尖銳地指出：「兼并之家多，富者財產布滿州域，貧者困窮不免死於溝壑。」(《王荊公文集九九藏書·風俗》)侵佔土地，「蠶食細農」，極大地激化了農民同地主階級的矛盾。

嘉祐三年(公元1058年)，在州縣任職十六七年的王安石應|召北上入朝，任三司度支判官(中央最高財政機構官員)。來到京城開封不久，他將多年來自己對社會變革的思索凝聚于筆端，給皇帝趙禎寫了一封《上仁宗皇帝言事書》，明確提出「改易更張」的建策。王安石指出：「今天下之財力日以窮困，風俗日益衰壞，患在不知法度」，「法先王之者，法其意而已」，「則吾所改易更張」。否則，難成「社稷之託，封疆之守」，就會出現漢朝張角，三十六方同日而起，唐代黃巢橫行天下，「變置社稷」的局面。這封「萬言書」一出，雖未引起仁宗、英宗二帝的重視，卻使慶曆新政后即將熄滅的改革之火又重新燃燒起來。

這時，遼和西夏陳兵西北，他們經常騷擾內地，搶奪人畜財產。由於北宋實行「強幹弱枝」的養兵政策，從數量和裝備上強化中央禁軍，過分地削弱地方廂軍力量，以此達到「居重馭輕」的目的。https://read.99csw.com這樣造成地方上沒有能力抵禦遼和西夏的殺掠。軍事上的「積弱」，導致了邊區民族矛盾的上升。階級矛盾的尖銳，促使農民起義、士兵嘩變及少數民族的反抗鬥爭「處處蜂起」，遍及河南、河北、山東、山西、陝西、四川、湖北、湖南、江西等地。從慶曆三年(公元1043年)開始，農民起義聲勢越來越大。這年五月，沂州(今山東臨沂)爆發了王倫起義；八月，在陝西商州，張海、郭藐山又率眾起義。還有河北貝州(今河北清河)的王則起義，湖南桂陽監的瑤民起義。恰如朝臣歐陽修所言，民眾的武裝起義，「一年多如一年，一火(伙)強如一火」(《歐陽文忠公文集》卷一○○)。這說明北宋中期社會各種矛盾達到了白熱化的程度。

後周恭帝顯德七年(公元960年)春季，殿前都點檢(禁軍統帥)趙匡胤發動「陳橋兵變」，黃袍加身，建立了宋朝，史稱「北宋」。北宋政權建立在唐末、五代十國長期割據混戰的基礎之上。為了防止藩鎮割據局面的再現，趙匡胤等統治者制定了「九-九-藏-書守內虛外」的開國方略。正如太宗趙光義對侍臣所言：「國家無外憂必有內患，外憂不過邊事，皆可預防。姦邪共濟為內患，深可懼也。」(《宋史·宋綬傳》)根據這種精神，北宋把預防內部傾軋篡權和鎮壓人民反抗鬥爭作為鞏固統治的重要環節。然而，隨著時間的推移，加強封建專制主義統治的各種措施便弊竇叢生。到了北宋中葉，經歷了近百年發展，社會的各種矛盾交織在一起，北宋政權面臨著一場嚴峻的挑戰。

「山雨欲來風滿樓」。宋仁宗已經深感形勢的危急，若不改弦更張，江山社稷就有覆亡的危險。慶曆初年，仁宗先後任命范仲淹、韓琦、富弼、歐陽修等人為九九藏書參知政事、樞密副使和諫官，授權他們有所革新，「興緻太平」。慶曆三年(公元1043年)九月，范仲淹向仁宗上了一道《答手詔條陳十事》疏，提出十項改革建議，主要內容有整頓吏治，選拔培養人才，發展農業生產和加強軍備。范仲淹「新政」的中心問題是整頓統治機構，改善吏治，裁汰冗官冗員，遴選賢能官吏。他認為只要這樣做，就可以使社會「各獲安寧，不召禍亂」。但是，范仲淹等人的改良措施觸犯了官僚地主的實際利益，遭到他們強烈的反對和誹謗。慶曆四年(公元1044年)下半年，范仲淹、韓琦、富弼、歐陽修等相繼被排擠出朝廷，推行不到一年的「慶曆新政」夭折了。范仲淹的膾炙人口的名篇《岳陽樓記》，就是在他被放逐出京路過湖南嶽陽洞庭湖時，觸景生情，百感交集而作的。「先天下之憂而憂，後天下之樂而樂！」「噫，微斯人，吾誰與歸？」抒發了自己憂國憂民和新政失敗后的惆悵心懷。

這些詩文深刻地揭露了社會矛盾和吏治的腐敗，對廣大人民的疾苦予以同情，反映了他「誅抑兼并」的政治主張。