25歲的張居正以初生牛犢不怕虎的精神，痛陳時弊，言語鏗鏘。當時權臣嚴嵩當政，並未將張居正的上疏轉呈御覽，而是擱置一邊，不予理睬。

(3)「吏治因循」。官吏考課不嚴，名實不核，賄賂多的官階居高，投機取巧的則依次進用。

明代中期，土地兼并迅速發展，主要是皇帝、勛戚王公、宦官、豪紳地主占田。明朝制度規定，宗室、皇親國戚、功臣都有賜田。但他們還向皇帝請求增加土地來擴大產業，叫作「請乞」。憲宗時，外戚錦衣衛指揮周彧〔yu育〕索要武強、武邑田地600餘頃；翊〔yi意〕聖夫人劉氏申請賜予通州、武清土地300多頃，皇帝都降旨應允。正如戶科給事中李森所說：「名為奏求，實豪奪而已！」(《明史·李森傳》)一些大地主為了高攀勢官，或躲避賦役，乾脆將自己強佔來的土地主動獻給勛戚王公，稱作「投獻」。有權勢的宦官也乘機通過修建寺院大肆侵吞良田。憲宗時，大宦官汪直占田二萬頃，成為大地主。皇帝占田就更為突出。成化年間，北京九-九-藏-書有皇莊五座，到了武宗正德時期，前後不到30年，皇莊已經多達36座。皇帝不僅建皇莊，還放「皇債」，開「皇店」，賣「皇鹽」，設「皇窯」(煤窯)，牟取暴利。結果是「私家日富，公室日貧，國匱民窮」(《張太岳文集》卷二六《答應天巡撫宋陽山論均糧足民》)。武宗時，直隸地區人民抵制占田，官府抓了平民魯堂等200餘人，引起了京畿南部百姓的騷動。

這時，北邊的蒙古部落先是瓦剌〔la拉〕，后是韃靼，經常騷擾內地；在東南沿海，倭寇(日本海盜)不時出沒，搶劫商旅，掠奪人口和財產。這種邊患的嚴重形勢，被當時人稱作「南倭北虜」。蒙古騎兵越過長城，進入中原，進行大規模的殺掠，其中兩次兵鋒直指北京城，震動朝野。正統十四年(公元1449年)七月，瓦剌首領也先率領軍隊從赤城、大同、甘州、遼東分四路攻打明朝。宦官王振調動京師三大營(五軍、三千、神機)約50萬大軍，挾持英宗親征。在土木堡(今河北懷來東)ｈｔｔｐs://ｒeａｄ.９9ｃｓw.coｍ，明軍慘敗，英宗被俘，王振死於亂軍之中，這就是歷史上著名的「土木之變」。嘉靖二十九年(公元1550年)，當時嚴嵩專權，邊事大壞。韃靼首領俺答汗率兵長驅直入，屯兵于安定門外，圍攻北京城。這一年是庚戌年，史稱「庚戌之變」。16世紀中葉，即嘉靖時期，倭寇與中國豪強地主、富商大賈相勾結，活動十分猖獗。當時嚴嵩黨羽趙文華、胡宗憲出任抗倭主將。趙文華只知祭海神，不敢與倭寇交鋒。身為防倭總督的胡宗憲，私下與倭寇交往，人稱「軍門倭主」。直到嘉靖後期，嚴黨一夥垮台，抗倭將領戚繼光、俞大猷〔you尤〕、劉顯等人率軍浴血奮戰，才取得抗倭大捷。

從15世紀中期起，到16世紀中期，是明王朝發展的中葉。自英宗朱祁鎮起，至穆宗朱載垕〔hou后〕止，共七代皇帝。這一時期皇帝多怠於政事，沉溺於聲色之中，常年不臨朝，將大權交予宦官或權臣，政治日趨黑暗，邊防廢弛，社會各種矛盾尖銳，農民起義此起彼伏，衝rｅａｄ•９９ｃｓｗ•cｏｍ擊著明朝的腐朽統治。

(1)「宗室驕恣」。宗室藩王表面求親獻媚主上，實際上奸貪淫|虐，欺凌地方主管官吏，苛剝百姓，為所欲為。

在此時期，本是皇帝家奴的宦官卻成為皇族地主集團的政治代表，而內閣大學士則是官僚地主的政治代表，出現了宦官和權臣輪流執政的局面。從英宗正統至武宗正德年間，主要是以王振、曹吉祥、汪直、劉瑾為首的宦官專權，自世宗嘉靖到神宗萬曆初年，則為夏言、嚴嵩、徐階、高拱、張居正等權臣掌政。當然，權臣也要拉攏宦官。因此，宦官專政是這一階段突出的政治特點。憲宗朱見深寵信大宦官汪直，小宦官阿丑用表演相聲的形式諷刺說：「只知汪太監，而不知有天子。」武宗朱厚照是個荒淫殘暴的皇帝，他寵幸「八虎」之一的宦官劉瑾，權擅天下，為非作歹。當時北京城內外傳說，朝廷有兩個皇帝，一個坐皇帝，一個立皇帝；一個皇帝姓朱，一個皇帝姓劉。世宗朱厚熜〔cong匆〕統治45年，將大權交給嚴嵩。他信奉道教，服道士所煉丹藥，乞求reａd.９9ｃｓｗ.cｏm長生不老。宦官把持朝政，大多數官吏曲意逢迎，徇私舞弊，賄賂成風。大學士焦芳為了討好劉瑾，竟然搬到他的家中辦公。弘治年間，抄了宦官李廣的家，查獲了一個簿子，上面寫著許多文武大臣的名字，饋送黃米白米各千百石。孝宗吃驚地問：「李廣吃多少糧食，接收這麼多的米？」左右侍從說：「這是暗語，黃米是金子，白米是銀子。」嚴嵩父子獲罪后，從他家中抄出黃金30萬兩，白銀200萬兩，珍寶器物無數。明代吏治的窳〔yu羽〕敗，可窺一斑。

(4)「邊備未修」。防禦工作平時做得不完備，不能防止寇虜侵擾。

那麼，如何根治這種「臃腫痿痹」之病呢？張居正指出，必須使「血氣升降而流通」。建議世宗廣開納諫之門，親近輔弼大員，君臣之間無所隔閡，按照五個問題分職定責，人人發揮所長，積弊便可以除掉。

張居正登上政治舞台時，整個局勢可謂內外交困，國家財政匱乏，入不敷出；政府官吏冗濫，辦事效率低下；武備廢弛，邊塞烽火終年不熄。張居正對社會的弊端早有覺察。嘉靖九_九_藏_書二十八年(公元1549年)，他就給朝廷上了一道《論時政疏》，闡述了朝廷的五大積弊：

(5)「財用大匱」。朝廷費用超過國初的10倍，官僚的供給，每年耗資巨萬，國家財政錢糧虧空。

(2)「庶官瘝〔guan官〕曠」。國家不重視培養人才，使用時又不信任，稍有議論，就罷職驅逐。「輪資逐格」，職務曠廢的現象嚴重。

由於土地兼并的擴大，租稅徭役的加重，更多的農民被迫離開家園，成了饑饉逃亡的流民。「民亡且亂」，導致了農民起義的爆發，規模不斷擴大，蔓延七八個省。正統十二年(公元1447年)，葉宗留率領流民礦工在浙、閩、贛邊區首先揭竿而起。次年，福建沙縣鄧茂七領導了佃農抗租鬥爭。天順八年(公元1464年)，劉通率領流民在鄖陽(今湖北鄖縣)山區起義。成化六年(公元1470年)，李原又在這裏起義，自號「太平王」，歸附的流民近百萬。正德五年至七年(公元1510—1512年)，在北京西南的霸州、文安又爆發了影響較大的劉六、劉七起義，直接對京城構成威脅。