許遠以前只聽過張巡的大名，此時親眼見到他智勇兼備，便說：「遠懦，不習兵，公智勇兼濟；遠請為公守，公請為遠戰。」（《資治通鑒·卷二百一十九》）於是二人便做了分工，許遠負責調撥軍糧、修備戰具、居中應接等後勤保障工作，張巡全面負責戰鬥籌劃，保衛睢陽。二人密切配合，膽肝相照，在危難中結下了生死之情。之後，肅宗下詔拜張巡為御史中丞、許遠為侍御史。

張巡，鄧州南陽（今屬河南）人。自幼便聰悟有才幹。他不但博覽群書，通曉陣法，而且才華出眾，記憶力驚人，讀書不過三遍，便終生不忘，寫文章不用打草稿，落筆成章。張巡守睢陽時，士兵有萬人，城中居民百姓卻有數萬人。張巡每見一人，便詢問其姓名，一遍過後，滿城沒有他不認識的人，遇人便能直接叫出名字，滿城軍民無不為此驚訝而感動。張巡為人氣志高邁，喜歡與有學識的長者交流，不屑與庸俗之輩為伍，以至「時人叵知也」。玄宗開元末年，張巡進士及第，初仕為太子通事舍人。當時其兄張曉任監察御史，兄弟二人「皆以名稱重一時」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）。

八月，睢陽被圍攻已經達7個月之久，城內守軍死傷之餘，已經銳減到600人。主動出擊已經不再可能，張巡與許遠便轉入全面防守，把全城士兵分為兩部分，張巡率一部守東北，許遠率一部守西南。二人與士卒同甘共苦，晝夜守備不懈。

至德二年，（公元757年）十月初九，叛軍再次攻城，唐軍將士斷糧多日，均沒有力氣力作戰，睢陽城終於陷落。城破之時，張巡向西遙拜道：「臣已力竭，不能保全睢陽城，生時既不能報陛下之恩，死後當為厲鬼以殺叛敵。」城陷后，張巡、許遠被俘。部下見到張巡，無不慟哭，張巡安慰大家說：「安之，勿怖，死乃命也。」

至德二年（757年）正月二十五日，尹子奇率媯（今河北懷來）、檀（今北京密雲）二州及同羅、突厥、奚等兵，與另一叛將楊朝宗會合，共計13萬大軍，進攻睢陽。睢陽太守許遠（許敬宗曾孫。昔日唐高宗欲立武則天為後，眾大臣諫阻，惟許敬宗促成其事，許敬宗因而被認為是奸臣）聞訊后，急忙派人到寧陵向張巡告急。張巡認識到堅守睢陽可屏障江淮的重要戰略意義，立即親自率軍3000餘支援睢陽，與許遠合兵后，共有6800人。

同日，張巡與南霽雲、姚誾、雷萬春等36位將領被殺，許遠被執送洛陽，於途中被殺。張巡死時年49歲，史稱：「以寡敵眾，以飢御飽，食盡救不至，終以身殉國。從來戰鬥之苦惡，臨難之壯烈，孰有過於張巡者？」對張巡給予了高度的評價。

天寶中，張巡調授清河（今河北清河西北）令。他為人傾財好施，扶危濟困。在任期間，由於公正廉明，體恤民情，不僅政績出眾，且深受百姓愛戴。當時，楊國忠執掌朝政，權傾朝野，有人勸張巡去走楊國忠的門路，為自己找個好出路。但被張巡嚴辭拒絕，說：「是方為國怪祥，朝宦不可為也。」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）

令狐潮為報殺妻兒之仇，率叛軍精兵15000人攻打雍丘。當時守城的唐軍總共也不過3000人，兵力對比懸殊，但雍丘將士同仇敵愾，奮勇抗擊。賈賁率軍主動出擊，不幸戰敗而死。張巡率眾繼續力戰，擊退叛軍。面對唐軍的頑強抵抗，令狐潮無計可施，不得已帶著殘兵敗將恨恨而去。

當張通晤往東南掠地時，譙郡（今安徽亳縣）太守楊萬石見叛軍勢大，打算獻郡降敵。楊萬石為張巡的頂頭上司，他一向看重張巡的才幹，便委派張巡為代表，到西邊迎接叛軍。當時，楊萬石手下劍拔弩張、虎視眈眈，四周刀光劍影，所以張巡當場沒有表示反對，而是痛快地答應了下來。

張巡總是能臨機應敵，出奇制勝。在敵眾我寡的形勢下，始終能夠以忠義激勵將士，率千人之眾，抗擊數萬叛軍的進攻，堅守孤城雍丘4個月，取得了每戰皆捷的驚人戰績。自此，張巡名揚天下，四周軍民爭相前來投奔，雍丘的實力得以補充。

在此之前，許遠在睢陽囤積了6萬石糧食，可供城內軍民一年之用，但虢王李巨堅持將其中的一半分給濮陽（今山東鄄城東北）、濟陰（今山東定陶西南）二郡。許遠拒理力爭，卻無濟於事。可嘆的是，濟陰在得到糧食后，並沒有繼續堅守，而是投降了叛軍。睢陽城卻因此糧食奇缺，唐軍將士每人每天發給米一合，雜以茶紙、樹皮而食。士卒沒有足夠的口糧，戰鬥力因而大減，不少軍士虛弱的連弓弩都拉不開。但守軍在張巡的率領下，仍然頑強戰鬥。由於外無救援，士兵飢病不堪，守城兵力銳減至1600餘人。

此時，張巡已經知道睢陽無力再守，但他卻沒有流露出沮喪，豪氣中帶著柔情，悲壯得幾近凄涼。張巡還有《守睢陽作》一詩：

南霽雲憤然離開臨淮后，先到真源，真源令李賁送給南霽雲馬百匹。到寧陵時，又收羅了城使廉坦的步騎3000餘人。閏八月十五日，南霽雲返回睢陽，叛軍因南霽雲曾經突圍外出，日夜加以提防。南霽雲一在城外出現，便被叛軍團團圍住。經過一場大戰，南霽雲殺開了一條血路。然而所帶兵馬，入城者僅千餘人，余者皆戰死在城外。

八月，安祿山任命的河南節度使李庭望，親率大軍2萬進攻雍丘。叛軍距城東30里安營。張巡趁叛軍紮營未穩，率精兵3000出擊。叛軍大亂，被斬殺大半。李庭望收軍后連夜逃走。

令狐潮、李廷望先後率叛軍數萬圍攻雍丘，不僅數月未能攻下，反而連續吃了敗仗，於是不敢再直接進攻雍丘，但卻在雍丘四周開始了一系列堅壁清野的行動，九*九*藏*書以斷絕雍丘的糧草援助，讓雍丘不攻自破。十二月，叛軍在雍丘以北築城，設置杞州。又遣兵攻陷魯郡（今山東兗州）、東平（今山東東平西北）、濟陰（今山東定陶西南）。叛將楊朝宗率兵2萬，準備襲取寧陵（今河南寧陵東南），以切斷張巡後路。

南霽雲到達臨淮，見到賀蘭進明，說明來意。賀蘭進明嫉妒張巡聲威遠播，又擔心一旦出兵有人趁機奪自己的地盤，竟然決意袖手旁觀，還故意說：「現在睢陽不知是否已陷落，出兵有什麼用處呢！」南霽雲說：「我敢以死來擔保睢陽沒有陷落。再說睢陽與臨淮近在咫尺，兩地相依為存，若睢陽失守，臨淮危在旦日，請大夫三思。」賀蘭進明不但不發兵，見南霽雲驍勇善戰，還想將南霽雲留為己用，於是設置豐盛的酒宴招待南霽雲，還伴以歌舞為樂。南霽雲見此情景，慷慨涕泣說：「我突圍出來時，睢陽守城將士已斷糧一個多月。現在我一個人在這裏吃飯，實在難以下咽。你坐擁強兵，眼看睢陽陷落，而無出兵救難之意，這難道是忠臣義士所為嗎！」說罷咬掉了自己的一根手指。一時間，在座眾人皆驚，無不為之淚下。然而，賀蘭進明仍然不說話，態度一目了然。南霽雲便抽箭射向佛寺浮圖的牆壁，發誓道：「叛軍平定后，必殺進明，此箭乃我志也！」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）

可嘆的是，張巡死守睢陽，唐軍將領許叔冀在譙郡、尚衡在彭城、賀蘭進明在臨淮，皆擁兵不救。張巡見城中日益艱難，便派南霽雲突圍。向許叔冀求援兵。但許叔冀拒絕出兵，只送了數千端布。南霽雲怒不可遏，在馬上大罵許叔冀，要與其決一死戰。許叔冀理虧，不敢相應。隨後，張巡又派南霽雲率騎兵30人，突出重圍，向駐守臨淮的賀蘭進明求救。南霽雲出睢陽城后，叛軍數萬前來阻擊。南霽雲率騎兵直衝敵營，左右馳射，叛軍紛紛潰退，由此殺開了一條血路，衝出重圍后，僅僅損失了兩名騎兵。

此時，身在靈武的肅宗也聽到了張巡的大名以及輝煌戰績，下敕書任命張巡為河南節度副使，指揮江淮方面的作戰。張巡認為部下將士有功，派遣使者向虢王李巨請求給予空名的委任狀以及賞賜物品，而虢王李巨只給了折衝都尉與果毅都尉的委任狀30通，沒有給予賞賜的物品。為此，張巡寫信責備李巨說：「宗社尚危，圍陵孤外，渠可吝賞與貲？」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）李巨不聽。

張巡雖然官職不高，但卻能清醒地看到堅守雍丘的重要意義。所以，他知道儘管令狐潮初次攻打雍丘失敗，但叛軍絕不會就此甘休，一場大仗已經是迫在眉睫。為此，他做好了充分的心理準備。

對於攻城的叛軍，張巡還經常對他們曉以大義，結果叛軍中有200餘人先後倒戈。當時叛將李懷忠在城下巡邏，張巡在城上問他：「君事胡幾何？」李懷忠答：「二期。」張巡又問：「君祖、父官乎？」李懷忠答：「然。」張巡又問：「君世受官，食天子粟，奈何從賊，關弓與我确？」李懷忠答：「不然，我昔為將，數死戰，竟歿賊，此殆天也。」張巡又問：「自古悖逆終夷滅，一日事平，君父母妻子並誅，何忍為此？」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）李懷忠聞聽此言，掩面流淚而去，隨即率數十人投降張巡。

尹子奇見到張巡后問道：「聽說你每戰時眥裂齒碎，是為什麼？」張巡答道：「我志在吞滅逆賊，但苦於力不足。」尹子奇大怒，命人用刀將張巡的嘴劃開，只見裏面的牙齒只剩下三、四顆。尹子奇相當佩服張巡的智謀與氣節，有意將他釋放。這時有人說：「彼守義者，烏肯為我用？且得眾心，不可留。」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）意思是說，張巡是守節之士，終不會為我所用，再說他又得士卒之心，不殺必為後患。於是尹子奇改變了主意，用武力逼張巡投降，但張巡寧死不屈。於是叛軍又勸南霽雲投降，南霽雲沒有表態。張巡以為南霽雲意志動搖，大呼道：「南八（南霽雲排行第八）！男兒死爾，不可為不義屈！」南霽雲笑道：「欲將有為也，公知我者，敢不死！」遂不肯投降。

叛軍中有一胡人酋長披甲，「引拓羯千騎麾幟乘城招巡」。（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）張巡暗中派數十名勇士從城上沿繩索而下，躲在城外的護城壕中，每名勇士都配有鉤、陌刀、強弩等兵器，並事先約好：「聞鼓聲而奮。」胡人酋長帶著人馬，又到城牆下來耀武揚威，勸說張巡投降。此時，城上鼓聲忽然響起。數十名勇士聽到鼓聲，立即躍出溝壕殺出。胡人酋長及其隨從來不及抵抗，全部被擒獲。後面的叛軍還不知道前面的胡人酋長怎麼莫名其妙地就出事了，還趕來想要救人，但被城牆上的強弩射退。過了一會兒，藏在護城壕中的唐軍勇士順城牆繩索爬回女牆。叛軍這才知道其中的原由，大為驚愕，從此不敢輕易靠近城牆。

安史之亂爆發的時候，張巡正擔任真源（今安徽毫州西）令。誰也沒有想到，就是這位身高七尺、須髯一怒盡張的男子，在內無糧草、外無援兵的情況下，以其英雄的膽略和閃耀著光輝的智謀，堅守孤城睢陽達兩年之久，大小戰鬥400餘次，殺敵12萬人，創造了中外戰爭史上罕見的以弱勝強、以少勝多的戰例。後世民族英雄文天祥在其大氣磅礴的《正氣歌》中，熱情地謳歌了十二位英雄驚天地、泣鬼神的事迹，張巡便是其中之一。

張巡因作戰勇敢，贏得了軍民的信任，被奉為主帥。張巡率軍民繼續守城，在一個月的時間里擊敗了叛軍的多次進攻，使其傷亡過半。東平太守吳王李祗得知九*九*藏*書戰況后，將兗州以東的戰事委任給張巡。從此，張巡自稱吳王先鋒使，擔負起保衛雍丘的重任。

睢陽是通往江淮的咽喉，對叛軍來說，有無比重要的意義。雖然暫退一時，勢必會捲土重來。七月初六，尹子奇再一次集中數萬兵力圍攻睢陽。此時，百戰百勝的張巡面臨比以往任何時候都要嚴重的危機，因為睢陽已經開始斷糧。

此時，大唐整個平叛的形勢經過幾起幾落，始終不夠明朗。至德二年（757年）正月初六，安祿山被殺，形勢似乎向有利於唐的方向發展。可笑的是，殺死安祿山的人，不是唐朝派去的武功高強的刺客，也不是戰場上的某位英雄，卻是安祿山的親生兒子安慶緒。安慶緒殺父后，自己在洛陽稱帝。唐軍未能抓住這次叛軍內訌的良機一舉消除叛亂，反而讓叛軍史思明部重新奪回河北諸郡。史思明隨後進圍孤城太原，預備奪取河東，進而長驅直取朔方、河西、隴右等地。安慶緒以尹子奇為汴州刺史、河南節度使，率兵進攻睢陽（今河南商丘南），然後進一步向江、淮方向發展，奪取財賦重地。這樣一來，雙方爭奪的焦點遂轉移到太原和睢陽。唐軍據守的這兩個戰略要地如有一處被攻克，其後果都不堪設想。

安祿山攻陷洛陽后，以叛將張通晤為睢陽太守，與陳留長史楊朝宗率精騎數千，向東進軍，唐郡縣官吏大多數望風逃走或者乾脆投降，因而叛軍氣焰極為囂張。但叛軍進至山東時，遭到東平太守吳王李祗與濟南太守李隨的抵抗。有人帶頭后，山東其他各地官民紛紛舉兵響應，起兵抗賊。

果然，距第一次攻城不過10日，令狐潮與叛將李懷仙、楊朝宗、謝元同等率兵4萬餘人爭奪雍丘。叛軍來勢洶洶，人多勢眾，而城中守軍不足兩千人。面對強敵，城中軍民大為驚懼，皆無守城的信心。張巡分析說：「賊兵精銳，有輕我心。今出其不意擊之，彼必驚潰。賊勢小折，然後城可守也。」（《資治通鑒·卷二百一十七》）諸將聽后皆表示同意。張巡立即分派千人登城防守，自率千人，分成數隊，突然打開城門直衝叛軍陣營。此時叛軍剛到，人數雖眾，還立足未穩，加上事出突然，遂驚駭後撤。

幾天之後，張巡選了500名勇士，在夜色中悄悄縋下城去。叛軍發現后，以為這次仍是草人，都大笑不止，沒有任何防備。500勇土乘機衝殺令狐潮軍營，叛軍措手不及，頓時大亂，焚壘幕而逃。唐軍一直追擊10餘里而還。

不久，許遠也將奴僮殺死，用來充饑。隨後將城中婦女捆束起來，既盡，又將老幼|男子用來充饑。至城破之日，所吃掉的人口達二三萬，成為歷史上著名的吃人事件。百姓們知道城破必死，竟然無人相叛。此情此景，無比悲壯，令人心酸落淚。最後，睢陽城中只剩下400餘人。

至德元年（756年）五月，令狐潮再次領兵圍攻雍丘。叛軍輪番猛攻，雙方相持了40多天。此時，長安已經失守，玄宗逃往蜀地。由於雍丘長期被圍困，早已經與外界失去了聯繫，張巡並不知道這些情況。令狐潮以為有機可乘，他與張巡過去相識，於是親至城下，想勸張巡投降。令狐潮說：「本朝危蹙，兵不能出關，天下事去矣。足下以羸兵守危堞，忠無所立，盍相從以苟富貴乎？」大意是說：唐王朝已亡，你還堅守危城，不知是為誰。張巡迴答道：「古者父死於君，義不報。子乃銜妻孥怨，假力于賊以相圖，吾見君頭干通衢，為百世笑，奈何？」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）諷刺令狐潮以往常以忠義自許，現在卻投靠了安祿山。令狐潮聽后深感慚愧，竟然因此而退兵。

第二天，令狐潮責問張巡為何還不出城投降，張巡說：「吾欲去，將士不從，奈何？」令狐潮這才知道又中了張巡之計，大怒之下，便開始列陣攻城。陣還沒有布好，張巡事先安排的30名驍將突然從城中殺出。叛軍大潰而逃，收兵入保陳留，再不敢出來交戰。

當時雍丘糧食所剩無幾，城中開始缺糧，張巡打探到叛軍有數百艘裝運鹽米的船隻即將運往前線，便親自率兵夜出城南。令狐潮聞訊立即領兵前來迎戰。而張巡其實是採取聲東擊西之計，正希望令狐潮如此，他另派勇士到河邊奪取了叛軍的糧餉。

十月初四，令狐潮與王福德又率領步、騎兵萬餘人進攻雍丘。張巡領兵出擊，再次大敗叛軍，斬殺數千人，叛軍敗逃而去。

一計不成，叛軍又製作木驢來攻城。張巡用熔化的鐵水澆灌木驢，木驢當即被銷毀。叛軍無計可施，便在城西北用土袋子、柴木做成磴道，想藉此登城。張巡白天堅守不出，到了夜晚，暗中派人把松明、干藁等易燃物投進蹬道中。叛軍對此毫無察覺。10多天後，張巡突然率軍出城大戰，並派人順風放火燒蹬道。火借風勢，烈焰熊熊，叛軍甚至無力相救。大火一直燒了20多天才熄滅。

但張巡手下有6名將官認為天子都已經出逃，形勢不妙，心動欲降，勸張巡說：「敵強我弱，眾寡過於懸殊，實在難以取勝，再說天子存亡不知，不如早降。」張巡表面上裝作答應。第二天，張巡把玄宗畫像掛在堂上，率將士朝拜行禮，一時間人人皆哭。然後張巡引六將官于堂前，責以大義，斬之，堅定了眾人守城的決心。

西迎叛軍的張巡行至真源后，大哭于真源玄元皇帝廟（唐高宗乾封元年，高宗過真源，詣老君廟，追尊為玄元皇帝。事見唐人封演所著《封氏聞見記·卷一·道教》），宣布起兵討叛。群情激昂，吏民中願意相隨者達數千人。張巡從中選取出精兵1000人，西去雍丘，與賈賁會合。賈賁、張巡兵合一處，入雍丘后，首先殺令狐潮妻兒，相約共同守城。東平太hｔｔps://reaｄ.9９ｃｓｗ•ｃoｍ守吳王李祗聞訊后，即授賈賁為監察御史。

肅宗由此下詔，贈張巡為揚州大都督，詔封為鄧國公，因張巡在初拒尹子奇軍時，被詔封為御史中丞，故後世稱其為「張中丞」；許遠為荊州大都督；南霽云為揚州大都督；並重用這些忠臣的子孫；同時還免除了睢陽、雍丘的3年徭稅。大中年間，張巡、許遠、南霽雲三人的畫像被置於凌煙閣。

賀蘭進明手下幾員臨淮部將看著南霽雲拍馬而去，站出來對賀蘭進明說：「太守，我等隨你多年，今想來，竟慚愧萬分，告辭！」從后追趕南霽雲而去。賀蘭進明看著他們的背影，冷汗止不住地往下淌。

第二天，叛軍再次攻城，環城安置百門石砲轟擊，城樓及城上女牆全部被毀壞。張巡派人在城上設立木柵，擋住了叛軍石砲的進攻。叛軍只好採取強攻，沿城牆攀登而上。張巡用蒿草束灌上油脂，點燃后從城牆上投下。叛軍被燒得焦頭爛額，無法登城。強攻不行，叛軍便採取了圍困的策略。張巡足智多謀，並沒有一味採取死守。有時他觀察到叛軍鬆懈，便出兵突然襲擊；有時夜深人靜，叛軍睡意正濃之時，趁機偷襲敵營。這樣堅守60多天，經大小300餘戰，帶甲而食，裹傷再戰，終於將叛軍擊退，並乘勢追擊，殲滅敵兵兩千餘人，差點活捉令狐潮。

在這種情況下，有人開始議論棄城突圍而走，但張巡、許遠卻堅持認為：「睢陽，江、淮之保障，若棄之去，賊必乘勝長驅，是無江、淮也。且我眾飢羸，走必不達。古者戰國諸侯，尚相救恤，況密邇群帥乎！不如堅守以待之。」（《資治通鑒·卷二百二十》）意思是說，睢陽是通向江淮的咽喉，如果棄城而去，叛軍必然長驅南下，侵佔江淮地區，況且城中將士因飢餓羸弱，難以突圍，古時戰國諸侯，還互相救援，何況睢陽周圍不遠還有許多官軍，不如堅守以待援兵。話中對救援不到沒有任何抱怨，也始終沒有喪失信心，於是決定繼續堅守待援。只是，援兵始終沒有到來。

當天，叛將楊朝宗率兵進至寧陵城西北后，張巡、許遠派部將雷萬春、南霽雲領兵迎戰。經過一晝夜的激烈廝殺，楊朝宗部大敗，損兵折將萬餘人，死屍塞滿汴水，順流而下。楊朝宗收集殘部，連夜逃去。

睢陽是江淮流域的重鎮，在戰國時為宋國，兩漢時為梁之封國，漢文帝時增強梁和淮陽二國實力，廣其封地，使「梁足以捍齊、趙，淮陽足以禁吳楚」（《漢書·賈誼傳》）。七國之亂爆發后，梁王堅守睢陽，牽制叛軍西行，使得名將周亞夫得以有機會襲擊叛軍的後路，從而一舉擊破。由此可見，睢陽在南北對峙格局中具有相當重要的地位。而安史之亂后，叛軍勢力極盛，北方殘破，河北河南均為叛軍所據，唐軍的補給完全依賴於長江、淮河流域，守住睢陽，便能阻遏叛軍向江淮方向深入，保證江南的完整。睢陽如若失守，運河便被堵塞，後果不堪設想。可謂一城危，天下危也。

在這種情況下，雍丘已經陷入絕境，決計守不住了。張巡審時度勢，主動放棄雍丘，率馬300匹、兵3000人轉守寧陵，與睢陽太守許遠、城父令姚誾等合兵。

五月，尹子奇增加了圍城兵力，攻城更加猛烈。張巡見對方人多勢眾，便採取了疲敵之計，他經常半夜在城中鳴鼓，好像要整隊出擊的樣子。城外叛軍聽到城內動靜后，大為緊張，嚴加戒備。結果，一直等到天亮，也沒有看到城中唐軍殺出。叛軍驚擾了一夜，已經疲憊之極，於是解甲休息。張巡立即與勇將南霽雲、雷萬春等10餘將領，各率50騎兵，突然從城中殺出，直衝敵營，一直衝到尹子奇麾下，叛軍大亂。就這樣，張巡採取虛虛實實的辦法，指揮兵士每每伺機出擊。時而化假為真，時而化虛為實。時而又代無為有，神出鬼沒，叛軍經常一夕數驚，惶惶不安。

天寶十四年（755年）十一月，安史之亂爆發。玄宗從聲色迷夢中驚醒，倉促布置抵抗時，叛軍的鐵蹄已踏過河北諸郡，氣勢洶洶地直奔河南殺來。並快速南下，預備奪取江淮富庶之地，進而取洛陽，進逼長安。由於大唐承平日久，百姓累世未經兵戈，加之朝廷重文輕武，武備松馳，很多郡縣無兵可用，毫無應變準備。地方官吏被叛軍的囂張氣焰嚇得手足無措，聞叛軍將至，或棄城逃跑，或開門出迎。叛軍長驅南下，幾乎沒有遇到任何抵抗，輕而易舉地佔領了黃河以北大部分地區。十二月十二日，安祿山率眾從靈昌渡過黃河，接連攻陷陳留、滎陽，大敗封常清部于武牢（即虎牢關）、葵園，進佔洛陽。東都淪陷，天下震動。

雍丘被圍日久，城中的薪柴全部用完，張巡便對令狐潮說：「欲引眾走，請退軍二舍，使我逸。」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）令狐潮一心想攻下雍丘，不知是計，果然引兵後撤。張巡立即率領全部軍民，分四面出城，拆屋取https://read.99csw.com木，運回城中。

當時肅宗指揮平叛，財力全靠江淮地區來支撐，而安祿山派兵東進的主要目的是要佔據運河沿線，進而佔據整個江淮地區，所以首先就向睢陽推進。睢陽陷落的時間是至德二年（757年）十月初九日，而唐軍在九月二十五日開始全面反攻，二十八日收復長安。十月十六日安慶緒退出洛陽，北走河北，河南一帶叛軍也紛紛北撤。睢陽陷落與安慶緒北走相距僅7天。也就是說，叛軍大將尹子奇雖然打下了睢陽，但來不及繼續沿運河向東南推進，就被迫北撤。正是因為張巡、許遠死守睢陽，蔽遮東南，拚死抗擊叛軍達兩年之久，使叛軍延誤時機，整個江淮地區才能安然無恙，所以「唐人以全江淮為巡、遠功」。實際上，張巡不僅護衛了東南半壁河山，也護住了唐帝國的經濟命脈，進而在刀光劍影的戰場上，在芸芸眾生的亂世中，張巡是一抹獨特的亮色，尤為鮮艷，尤為濃厚。而在張巡死後，竟然還引出一段公案。在朝廷追功封賞的時候，有人議論說張巡死守睢陽，不肯撤離，與其在城中殺人而食，不如棄城而保全人命。友人李翰聽說后，為張巡作傳記，上奏肅宗說：「巡以寡擊眾，以弱制強，保江、淮以待陛下之師，師至而巡死，巡之功大矣。而議者或罪巡以食人，愚巡以守死，善遏惡揚，錄瑕棄用，臣竊痛之！巡所以固守者，以待諸軍之救，救不至而食盡，食既盡而及人，乖其素志。設使巡守城之初已有食人之計，損數百之眾以全天下，臣猶曰功過相掩，況非其素志乎！今巡死大難，不睹休明，唯其令名是其榮祿。若不時紀錄，恐遠而不傳，使巡生死不遇，誠可悲焉！臣敢撰傳一卷獻上，乞編列史官。」（《資治通鑒·卷二百二十》）眾人看了李翰為張巡作的傳，了解到其中的種種慘烈與無奈之處，無不心驚而感動。從此，再也沒有人非議吃人一事。

文辭悲壯慘烈，堪與後世岳飛的《滿江紅》媲美，讀者無不哀之。

張巡見睢陽久被圍困，想到擒賊先擒王的道理，決定射殺尹子奇，以此來解睢陽之圍。不過，唐軍方面沒有人認識尹子奇。張巡心生一計，命人將蒿草削作箭頭，射向叛軍。被射中的叛軍詫異自己沒有受傷，發現箭頭是蒿草后，十分高興，以為城內箭已經用完，立即拿著箭去向尹子奇報告。站在城頭觀察的張巡因此認出了尹子奇，讓神箭手南霽雲放箭。南霽雲彎弓搭箭，正中尹子奇左眼。尹子奇幾乎摔下馬來。主將受傷，叛軍頓時亂作一團。張巡趁勢率軍殺出城去，叛軍大敗，尹子奇帶傷敗退，差點被活捉。睢陽之圍因此而解。

《三國演義》中有諸葛亮「草船借箭」的故事，但那不過是小說。而在張巡手中，上演了一場真正的「草人借箭」的精彩好戲。由於叛軍不斷攻城，雍丘城中的箭矢用完了。張巡仔細思慮后，命士卒做了1000多個草人，給草人穿上黑衣，半夜的時候，將草人吊在繩子上放下城去。叛軍發現城牆下人影綽綽，以為是前來偷襲的唐軍，頓時箭如飛雨。一直到天亮，叛軍才發現是草人，此時唐軍已得箭數10萬支。

張巡指揮作戰都是臨敵應變，應機立辦。他在戰爭中所表現出的計謀智慧，為中外戰爭史上所罕見，先後導演出了火燒叛軍、草人取箭、出城取木、詐降借馬、鳴鼓擾敵、削蒿為箭、火燒蹬道等一幕幕精彩好戲，計謀已經達到《孫子兵法》中所說的「無窮如天地，不竭如江河」的境界。他用兵不依古戰之法，而是令部將各以其戰法教士卒。有人問其原因，巡說：「現在是與胡兵交戰，雲合鳥散，變化無常；數步之間，勢有不同。隨機應變，在於倉促之間，而使部下動皆請示大將，事或不及，這是不知戰爭形勢的變化。所以我使兵識將意，將識士情，投入戰場，如手之使指。兵與將相習，人自為戰，這不是很好的戰法嗎！」

自張巡守睢陽城以來，器械和甲仗都是繳獲敵人的。每當戰時，如果有將士退散，張巡總是立於陣前，對將士說：「我絕不離開此地，請你們回去為我與敵決一死戰。」將士聽后，不敢退卻，皆向前死戰。他以誠待人，號令嚴明，賞罰有信，與部下同甘共苦，所以部下皆為其效死力。不僅唐軍將士為其所折服，連叛軍也對其智謀敬佩不已。尹子奇無計可施，不敢再輕易進攻，只好在城外挖了三道深壕，並置立木柵，打算就此圍困睢陽。張巡也在城內挖了壕溝，以應對敵軍。

然而，事情卻突然有了變化。天寶十五年（756年）二月，單父（今山東單縣）縣尉賈賁率吏民攻克了睢陽，斬殺了叛將張通晤。

令狐潮敗逃后，回望茫茫黑幔中的雍丘，恨恨地說道：「我若不取下此城，盡屠城中之眾，誓不為人！」

令狐潮得知真相后大怒，重新帶軍圍城，並指責張巡言而無信。張巡表示為難，對令狐潮說：「君須此城，歸馬三十匹，我得馬且出奔，請君取城以藉口。」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）令狐潮便送來戰馬30匹。張巡將馬分給部下驍將，並要求他們說：「賊至，人取一將。」

張巡的事迹一直為後人頌揚，後人在睢陽、杞縣、南陽等地為他建立祠廟，並把他與張衡、張仲景並譽為「南陽三張」。至今，江淮、台灣、東南亞等地居民仍供奉張巡像，尊他為「唐代岳飛」、「張王爺」，象敬read.99csw.com神一樣敬奉。

睢陽城中將士聞知救兵未至，一齊慟哭數日，聲音震天動地。這哭聲，不但令人心酸，而且令人心寒。到了此時，城中人人已經抱了必死之心。

尹子奇知道城中糧盡援絕、且無救兵后，便加緊攻城。至十月時，睢陽已經沒有一粒米。將士們只好吃樹皮，樹皮吃光后，被迫宰食馬匹，馬盡，便掘鼠羅雀。但這樣仍然無法滿足每日所需，在這種情況下，終於發展到食人的悲慘境地。張巡將自己的愛妾帶到眾人面前，對大家說：「諸公為國家戮力守城，一心無二，經年乏食，忠義不衰。巡不能自割肌膚，以啖將士，豈可惜此婦，坐視危迫。」（《舊唐書·卷一百八十七下·張巡傳》）於是將愛妾殺死，煮熟后犒賞將士。將士見后，無不哭泣。張巡強令大家吃下。

此時叛軍重新開始攻城。因為視張巡為勁敵，叛軍事先做了充分準備，製作了各種攻城器械。有一種專門用來攻城的飛雲梯，高大如半個彩虹，上面可以容納200精兵，推到城下后，雲梯上的精兵便可以跳入城中。張巡事先在城牆上鑿了3個洞，等叛軍將飛雲梯推到城下，從一個洞中伸出一根大木頭，上面設置鐵鉤，鉤住雲梯，使其無法後退；又從一個洞中伸出一根木頭，頂住雲梯，使其無法前進；第三洞中伸出一根木頭，在頭上安置一個鐵籠，籠中裝著火，焚燒雲梯。結果雲梯從中間被燒斷，梯上的叛軍全部被摔死。

當時，雍丘（今河南杞縣）令令狐潮想以城投降叛軍。為了增大自己的政治資本，令狐潮主動率軍出擊，擊敗了淮陽方面趕來的唐軍援兵，並俘獲百餘人。令狐潮將唐軍俘虜押回雍丘，準備處死。剛好這時候令狐潮出城辦事，唐淮陽士兵乘機掙脫繩索，殺死看守，閉城拒納令狐潮。令狐潮無奈，只得丟下妻兒逃走。隨後，唐淮陽士兵迎賈賁入城。

不久，張巡調任真源（今河南鹿邑）令。真源地處中原，多豪強地主。他們與官府相互勾結，魚肉百姓。其中以華南金最為橫暴，當地人稱「南金口，明府手。」張巡到任后，果斷地將華南金依法處決，然後赦免其黨羽，威恩並施，從此人人向善，莫敢違法。張巡為政簡約，以使百姓安居樂業。

叛軍一到，便投入全部兵力大力攻城，勢頭極為兇猛，大有一戰便取城之意。張巡鼓勵將士，晝夜苦戰，有時一天之內就能打退叛軍20餘次進攻。連續激戰16晝夜后，叛軍雖然人多勢眾，但也相當疲憊，終於退軍。唐軍初戰告捷，士氣大增。

在睢陽陷落之前，唐宰相兼河南節度使張鎬得知睢陽危急的消息后，率軍晝夜兼程趕來救援，並傳檄浙東李希言、浙西司空襲禮、淮南高適、青州鄧景山、四節度使及譙郡太守閭丘曉等共同出兵救援。譙郡太守閭丘曉距離睢陽最近，竟不遵張鎬命出兵。等張鎬趕到睢陽時，城破已經3日。張鎬擊退叛軍后，將閭丘曉召至睢陽，杖責而死。閭丘曉死前請求饒命，說家中上有老下有小。張鎬冷笑說：「王昌齡之親，欲與誰養？」（《舊唐書·卷一百一十一·張鎬傳》）閭丘曉曾經殺死著名詩人王昌齡，所以張鎬才有如此說法。

令狐潮接連中計，惱羞成怒，繼續增加兵力圍城，發誓要攻下雍丘，一雪前恥。當時唐軍郎將雷萬春站在城頭，與令狐潮對話，叛軍趁機用弩機射雷萬春。雷萬春臉上被射中6處，切依然巍立不動。城下的令狐潮見此，懷疑雷萬春是木頭人。經偵察得知確實是雷萬春，令狐潮十分驚異，在城下仰頭對張巡說：「見你們的雷將軍如此，才知你的軍令嚴厲，然而這樣殘酷，實在不符合天道！」張巡迴答說：「你叛君附賊，不識君臣人倫，那裡還知天道！」

這一夜，張巡登上城樓，極目遠眺，夜色蒼茫，心情無比複雜。就在這個時候，遠處突然隱約傳來一陣笛音，這個真性情的血性漢子心中的琴弦也被感傷撥動，他忍不住熱淚盈眶，揮筆寫下了《聞笛》一詩：

此時，與先前叛軍一路勢如破竹的情形不同，局勢已經發生極大的變化。洛陽失守后，唐朝廷迅速調集和組織兵力，在洛陽南、北兩個方向抗擊叛軍，以保衛京師長安，阻止叛軍西進。而在安軍後方河北，有常山太守顏杲卿、平原太守顏真卿、東平太守吳王李祗、濟南太守李隨、饒陽太守盧全誠等，皆以兵討安祿山，阻擊和牽制了安軍。此時，唐軍逐漸形成了兩大戰場：一是阻止安軍西進的作戰；二是阻止安軍南下江淮的作戰。江淮地區為大唐的財賦供應之地，一旦被叛軍攻佔，後果將不堪設想。而雍丘則是從洛陽通往江淮地區的要道，戰略意義不可估量。

十二月，令狐潮率兵萬餘人紮營于雍丘城北。張巡領兵出擊，又大敗叛軍，叛軍逃走。

三月，叛軍大將尹子奇又率大軍來攻睢陽。張巡對守城將士說：「吾蒙上恩，賊若復來，正有死耳。諸君雖捐軀，而賞不直勛，以此痛恨！」（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）意思是說，我受國恩，死所不辭，但念你們與我一起為國捐軀，而所賞不足以酬功，所以十分痛心。將士聽后紛紛請求出戰，情緒高昂。於是，張巡殺牛設宴，犒勞將士后，率全軍出戰。叛軍看見唐軍兵少，不以為意，都大笑不止。張巡親手執旗，率將士直衝叛軍大營。叛軍其實兵多將廣，但見到唐軍來勢兇猛，個個奮勇向前，一副不怕死的樣子，驚駭之下竟然大潰。這一戰，張巡殺叛將30餘人，殺士卒3000餘人，一直追出數十里之外。