王恭一看這兩個仇人都死掉了，司馬道子也服軟了，於是收兵回到京口。殷仲堪這時帶兵剛剛到了巴陵，得知王恭已經把事情搞定了，也帶兵回江陵。

司馬道子聽了很不高興，回去跟王國寶說：「王恭這個人太可惡了。每回和我談及國家大事，總是板起臉來教訓我，我實在是受不了！不除此人，我心裏不舒服。」

張貴人自從得寵以來，恃寵生驕，從來沒有受過如此訓斥、羞辱，她又嫉妒成性，平日最擔心司馬曜再寵愛別人，廢棄自己。這時想到自己容貌將衰，司馬曜竟然厭棄自己，又氣又恨，頓起殺心。她洗臉換衣后，招來心腹宮女，命令她謀害司馬曜。宮女不敢答應，她威脅道：「你已經知道了這件事，就算你不從我。難道我能饒得了你么？我必先殺掉你，再滅掉你家全族！」這個宮女只好和張貴人一齊用被子蒙住司馬曜的口鼻，將司馬曜悶死。司馬曜堂堂一個大國皇帝，竟因為和老婆吵了幾句嘴威脅要離婚，就被老婆悶死，真是死得窩囊。更窩囊的事還在後頭。張貴人處理完現場，然後哭哭啼啼報說司馬曜飲酒過度，夢魘而亡。大家都知道司馬曜是個酒鬼，而執掌朝權的司馬道子也樂得司馬曜早點死掉，這個故意殺人案竟然也沒有人仔細去查，就這樣草草地糊塗過去。

劉牢之一看有點兒動心了，又說：「恐天下人說我無情無義。」

司馬元顯道：「王恭這個人恃才傲物，而且並不重用劉牢之。以劉牢之之才，怎甘屈居其下？兩人必有矛盾。父親只要給劉牢之寫一封親筆信，向他許諾：如果陣前反戈，除去王恭，便把王恭的官職爵號全給他。我再派一個能言會道的人送這封信，不信劉牢之不反。只要劉牢之反了，王恭必敗。」

淝水之戰後，東晉除了向北擴張外，內部一直沒有戰事和叛亂，在這樣和平的環境中，桓沖、謝安、謝玄相繼老病而亡，孝武帝司馬曜和前幾任東晉皇帝相比幸福很多，再沒有權臣把持朝政，也沒有了來自北方的威脅。司馬曜本可以放開手腳，在政治領域上大幹一番，但對經營國家並不感興趣。他把朝政交給自己的同母弟司馬道子管理，任命司馬道子為司徒，領揚州刺史、錄尚書事，自己每天和張貴人在一起喝酒玩樂。司馬道子和他的哥哥一樣也喜歡玩，於是把朝政扔到一邊，每天和孝武帝一起唱歌跳舞，喝酒遊戲。國政從此荒廢。

高素道：「你勸他，他不聽，你就當討伐他。你這叫做討逆，是不世之功啊！」

司馬元顯急忙派衛將軍謝琰、鎮北將軍劉牢之率兵鎮壓。劉牢之的北府兵戰鬥力極強，一路連勝，一直殺到錢塘。在錢塘為尋找敵軍主力，劉牢之派參軍劉裕率幾十名騎兵去偵察敵情。劉裕在偵察完畢回來時和孫恩的三千軍隊遭遇。再逃已經是來不及了，劉裕乾脆大喝道：「賊眾我寡，逃是逃不走了，不如死戰！https://read.99csw.com」遂第一個舉起長刀，殺入敵陣，隨行騎兵一齊衝殺，大多戰死。劉裕在戰鬥中跌到河中，孫恩的士兵下河去捉，劉裕站在河中舉刀反抗，竟然又力劈數人，敵人不能走近。這時劉牢之的兒子劉敬宣帶兵趕來，見劉裕一人獨斗千軍，不由讚歎道：「真是神將啊。」劉敬宣帶兵擊敗敵軍，將劉裕救回。劉裕把敵方的情報講得清清楚楚，又聽兒子劉敬宣敘述劉裕剛才的英勇，劉牢之不由對此人刮目相看。

司馬道子這一回得到了假黃鉞，加殊禮的禮儀，繼續攝政，執掌朝權。他又安排自己的親信王國寶為尚書左僕射，又加授后將軍、丹陽尹，統領東宮禁軍。安排王國寶的堂弟王緒為建威將軍。這三個人貪污受賄，腐敗浪費，吃喝玩樂，大搞特權，比司馬曜在世時還要張狂許多倍。

劉裕，字德輿，小名叫做寄奴。他是漢高祖劉邦的弟弟楚王劉交的第二十一世孫。劉交被劉邦封為楚王后，以彭城為都，因此劉交的子孫後裔都在彭城及周圍繁衍生息。到劉裕曾祖劉混的時候，因為西晉永嘉之亂（即永嘉五年，公元311年，漢國匈奴兵攻陷西晉京師洛陽，俘虜晉懷帝，燒洛陽城，殺王公士民三萬餘人），劉混帶全家人南遷至丹徒京口裡。劉裕的祖父劉靖曾做過東安太守，他的父親劉翹只做到郡功曹（就是郡守手下的辦事人員）。劉裕出生的時候母親難產而死，劉翹認為此兒不祥，又因為家裡窮得叮噹響，便想把劉裕給扔了，但劉裕的姨母斷了兒子劉懷敬的奶，收養了劉裕，劉裕才活下來。劉翹後來娶蘭陵蕭氏為繼室，又生了兩個兒子分別是劉道規與劉道憐。不久，劉翹病死，家裡更窮，三兄弟全部由蕭氏拉扯大。劉裕長大后不喜歡讀書，隨便認識幾個字，卻十分喜歡武藝，騎馬射箭使刀都玩得很好，力氣也很大，但這些都不能當飯吃，他平時便以種地為生，農閑時則賣鞋。

孫恩又帶兵攻打會稽。會稽內史是王凝之，他是王羲之的二兒子，這個人沒什麼本事，孫恩來攻的時候，他竟然作法請天兵天將。結果會稽很快被攻破，王凝之連逃都來不及，被孫恩的士兵殺死在法壇之上。很快孫恩佔領了會稽、吳郡、吳興、義興、臨海、永嘉、東陽、新安等三吳八郡，聚兵二十多萬，官軍望風而逃。孫恩遂于會稽自稱征東將軍，號義軍為「長生人」。

殷仲堪對這件事很猶豫。桓溫的小兒子桓玄來訪殷仲堪，他極力鼓動殷仲堪起兵。桓玄是個很有能力的人，他原本想在朝中混個出身，但一方面他父親的聲名不好，影響他的仕途，另一方面司馬道子很看不起他，處處壓制他。雖然官場上有很多人幫桓玄的忙，但桓玄最終鬱郁不得志，只做一些中下級官職。後來他乾脆辭去官職，回到江陵。桓家在江陵的根基還是很深的，頗得九-九-藏-書人望，因此桓玄在這個地方做地頭蛇還是很吃得開。就是殷仲堪也得讓他五六分。桓玄聽說要反司馬道子，當然很高興，極力慫恿道：「王國寶等人和你是死對頭，早就想除去你。現在你不反他，將來他把你調回朝中，你不是束手就擒，白白讓人家除去你么？如果你同意和王恭東西兩路齊攻京城，我願率我的手下為你做先鋒！」殷仲堪遂下決心起兵。

司馬元顯在朝廷中安插親信，並重用會稽張法順。張法順向司馬元顯建議說：「現在荊州兵、北府兵都很厲害，人家只要來打，憑京師這點兒禁軍肯定打不過人家。一旦再有王恭這樣的人反叛，我們還是要吃虧。應當招募新軍，擴大你手中的兵力。」司馬元顯於是在三吳八郡強制徵兵。

司馬曜死後，太子司馬德宗繼位。司馬曜有兩個兒子，都是陳淑媛所生。長子就是司馬德宗，次子為琅琊王司馬德文。司馬德宗再一次把司馬家族的弱勢基因給顯露出來，他打小就說不了話，不辨寒暑，不知饑飽，連飲食起居都不能自理，還不如當年的晉惠帝司馬衷。司馬衷也就是個智力低下，而司馬德宗應當算作白痴。幸虧白痴皇帝有個對他很好的弟弟司馬德文。司馬德文性格良善，他像照顧兒子一樣照顧自己的白痴哥哥司馬德宗過得還算是不錯。

這時謝琰的另一支軍隊已經收復了義興、吳興諸郡，分出一支兵馬由司馬高素帶來幫助劉牢之。劉牢之於是命令高素率本部開往餘姚，斷孫恩後路。自己率其餘軍隊全力進攻會稽。孫恩和盧循知道孤城難守，便棄城逃回海島。三吳叛亂遂平定。

王恭沒聽劉牢之的，再次起兵。這次聲討對象是王愉、司馬尚之、司馬休之。

這時殷仲堪、桓玄和殷仲堪的司馬、堂邑太守楊佺期率軍在湓口（湓水入江之處，在江西九江縣西）擊敗江州刺史王愉，王愉逃到臨川（今江西撫州）。殷仲堪繼續進軍到牛渚（今安徽省馬鞍山采石磯），正遇到庾楷和司馬尚之大戰，殷軍助戰，司馬尚之大敗，逃回石頭城。

司馬道子聽說王恭和殷仲堪又帶兵來了，又急又怕，嘴裏不住說：「看來這回只有等死啦。」

劉牢之當即率部眾投降司馬元顯，然後以他的兒子劉敬宣為前鋒，率眾殺回京口。

司馬道子的兒子司馬元顯表示願意出戰。司馬元顯當時只有十七歲。司馬道子問他道：「北府兵天下聞名，劉牢之又是名將，你一個小孩子家家的，也敢說大話？」

在王恭第二次進軍京師的時候，「五斗米道」創始人杜子恭的徒弟孫泰，以替朝廷征討王恭為名，私下裡招兵買馬，儲備錢糧，準備造反。司馬元顯後來將計就計，以征討王恭有功要封賞孫泰的名義把孫泰誘入京中，斬首示眾，並把孫泰的六個兒子全殺掉。孫泰的徒弟孫恩、盧循率一百多個死黨東逃入海，藏在海島中。等司馬元顯在三吳徵兵的hｔｔpｓ://ｒeaｄ•９9cｓw•cｏｍ時候，孫恩和盧循趁著人心騷動，對徵兵不滿，上岸后招集了五斗米道的八千信徒，攻入上虞，殺死上虞令，然後聲討司馬元顯父子的罪行。這一號召頗得人心，一心投奔來的老百姓達到十多萬。

劉牢之想了想道：「我不忍心去討伐我的老上級，這麼辦吧，我離開他總行吧。」

這些話正說中劉牢之的心事，他也嘆氣道：「我哪裡是心甘情願啊，只是我屢次勸諫王恭，他不聽我的，你說怎麼辦？」

殷軍和庾軍聯兵來到石頭城下。這時傳來消息，劉牢之陣前反戈，已經擊敗王恭軍隊。司馬元顯也帶兵回到石頭城，劉牢之正率北府兵馳援京師，已經進軍到新亭（江蘇省南京市江寧縣南）。桓玄和楊佺期都有些擔心。這時桓沖的兒子，左衛將軍桓修向司馬道子獻計，請司馬道子再封賞桓玄和楊佺期二人，讓二人退兵。司馬道子於是上表後任命桓玄為江州刺史，楊佺期為雍州刺史。兩個人一下子成了封疆大吏，都很高興，不願意再冒風險，於是勸說殷仲堪罷兵。殷仲堪見王恭敗了，桓、楊二軍也要回去，他也只得帶兵退回江陵。桓玄、楊佺期則分別帶兵分赴武昌、襄陽上任。庾楷則被降為武昌太守。庾楷雖然心裏很不服氣，但現在只剩下了自己一支隊伍，如果繼續打下去肯定會敗，也只得罷兵，聽任安排。

高素聽劉牢之說到這個地步，知道時機到了，把司馬道子的信拿出來給他看。

劉裕十分孝順，對繼母也畢恭畢敬，但因為家裡實在是太窮了，快四十了也沒有找到媳婦。劉裕又很喜歡賭錢，欠下賭債不能還時，曾被尚書令刁協的孫子刁逵綁在馬樁上示眾。正好王導的孫子王謐路過，見劉裕有成大器的面相，便替他還了賭債，並且時常資助他。王謐還經常對別人說：「從劉寄奴的面相和骨骼上來看，他一定會成為一代英雄，你們不要慢待他。」別人聽了都把這當成是笑話。

王國寶便和堂弟王緒帶禁軍去追殺王恭。王恭正往回走呢，忽聽得後面人喊馬嘶，塵煙四起的，知道這是有人要殺自己，急忙從小路逃走。他一回到京口，便整頓兵馬，並派人去江陵邀殷仲堪一起起兵征討王國寶。

晉太元二十一年（396）七月，孝武帝司馬曜又在後宮大宴嬪妃，喝完酒後，由張貴人陪著回到清暑殿。司馬曜還要與張貴人對飲，張貴人因為已經喝了很多了，憑司馬曜怎麼說她也不肯再飲。司馬曜沉下臉道：「你今天如敢違抗君命，拒不陪飲，我可要定你的罪！」張貴人平時也被嬌寵慣了，聽了此話便頂撞說：「妾偏偏不飲，看陛下定我什麼罪！」

劉牢之聽罷，奮然而起道：「好！我今天就去討逆！」

經歷過這件事以後，司馬道子深深地感覺到手中掌握幾千名禁軍是幹不成什麼事的。要想大權在握，必須手握重兵。於是他聽從司馬尚之、司馬休之兄弟的建議，reａｄ.99ｃsw.ｃom又任命王國寶的異母兄王愉為江州刺史，都督江州及豫州等四郡軍事。司馬道子此舉讓豫州刺史庾楷很不高興，他見司馬道子要奪自己兵權，便派人向王恭訴苦說：「司馬道子這是要削弱藩鎮的權力，現在當趁著還沒有對你下手，趕緊想辦法對付他。」

司馬元顯因軍功被升為中領軍（掌管所有的禁衛軍，算是京城衛戍部隊總司令）。司馬道子身體有病，又不願意管理朝政，而且兩次兵變都是由他而起，加上這個人貪污腐化，所以很不得人心。司馬元顯趁此機會向白痴皇上的親弟弟司馬德文請求接替父親，並向朝臣們施加壓力，最終如願得到了父親司馬道子的職務，並擔任揚州刺史，司馬德文為司徒。司馬道子雖然很戀權，但由於政聲太壞，沒有威望，權力盡失，也只好由兒子去了。

司馬曜畢竟是皇帝，被張貴人頂撞后心頭火起，藉著酒勁冷笑道：「你用不著嘴硬。你已經年近三十，應該廢黜了。我有的是年輕貌美的佳人來代替你。」說到這裏，又是一陣嘔吐，左右慌忙將他扶入卧室，司馬曜昏睡過去。

兗、青二州刺史王恭打算髮動政變除掉這三個人，他和王導的孫子尚書令王珣商量時，王珣說：「先帝剛剛死去不久，他們的罪行也才開始，還沒有到砍腦袋的地步，現在你行動還有點早。再說你帶兵去攻京城，人家都要說是你叛亂。我看不如等到人們都把三個人的罪行看得清清楚楚，人神共憤的時候，你再發兵除之。一定會得人心。」

孫恩造反的時候，鎮北將軍劉牢之招兵平叛，劉裕便去投軍。劉牢之見了劉裕，也很喜歡他。讓他練幾下看看，果然武藝不錯；又和他談了談打仗行兵的事，劉裕也說得頭頭是道。於是劉牢之破格提拔劉裕為參軍。

王恭這才暫時作罷。到了這年十月，為孝武帝司馬曜下葬以後，司馬道子想和王恭拉拉關係，親自為王恭送行。王恭教訓他說：「你現在在居喪的期間，又是丞相，應當起到表率作用，任用忠臣，遠離小人，維護國家尊嚴。不要每天只知道吃喝玩樂，貪圖享受！」

劉牢之通過劉裕的情報，在錢塘江的西面尋找到孫恩的主力軍，很快擊敗孫恩，孫恩撤到錢塘江東岸繼續據守。這時高素領一支兵馬從孫恩背後襲擊。高素就是勸說劉牢之起義反王恭的那個人。孫恩急忙回擊，劉牢之趁勢攻過河去，與高素合擊孫恩。孫恩大敗，逃回到會稽固守。

王恭和殷仲堪以討伐王國寶的名義進軍京城。王國寶派王緒去竹里拒敵，但很快被王恭的前鋒軍劉牢之的部隊打敗，王緒逃回京城。王恭進逼京城，司馬道子非常害怕，於是把自己的兩個賣命心腹王國寶和王緒都殺了，然後寫了一份極為深刻的檢查，派人送給王恭，請他退兵。

司馬道子還很迷信佛教，對和尚尼姑很是寵信，並給他們很大的權力。下面的人打官司、求陞官、孩子入學、批塊九-九-藏-書土地等等一切雜事全部請託和尚尼姑來辦，結果朝廷里出出進進的都是些尼姑和尚。這讓司馬曜有些不高興。司馬道子又仗著自己把持朝政日久，對司馬曜也不太尊重。司馬曜便對這個弟弟有了成見。後來司馬道子竟然煽動朝臣給自己假黃鉞，加殊禮。孝武帝一聽當時就罵司馬道子：「假黃鉞，加殊禮是當年周成王年幼的時候，靠周公輔政，所以才加給周公的禮儀。現在我正當壯年，你還要當周公么？」罵完之後，任命中書令王恭為兗、青二州刺史，鎮守京口，統領北府；以黃門郎殷仲堪為荊州刺史，鎮守江陵。用這兩個人來壓制司馬道子。

司馬元顯到竹里后，立刻派廬江太守高素拿著司馬道子的親筆信去勸降劉牢之。高素原來也是北府軍舊將，和劉牢之是戰友，他來到營中先不說勸降的事，卻對劉牢之說：「現在朝廷雖然算不上好朝廷，但也沒到周幽王、周厲王的地步吧。王恭是受過先帝大恩的，又是當今皇帝的舅舅。他兩次帶兵來京，這是對皇室的侮辱和輕慢。我看此人將來必有稱帝之心，你要是繼續跟著他混，那你將來就是附逆之臣。想將軍當年赫赫有名，為天下名將。連史冊都把你記在功臣傳中，而今卻要毀於一旦，真讓我痛心啊。」

王恭這時剛從京口城內出發，迎面劉敬宣殺來，不及防備，被劉敬宣殺得大敗。王恭想回城固守，守城的卻是劉牢之的女婿，東莞太守高雅之，高雅之早把城門關閉，不讓王恭進城。王恭於是繞城而逃，手下部隊全都叫劉敬宣殺散，最後王恭一個人逃到曲阿。在老部下殷確的幫助下乘船逃奔桓玄。但行至長塘湖的時候，被巡邏兵所擒獲，押送到京師被斬，王恭的所有家族及黨羽全部被處死。司馬道子把王恭的所有職位和封號全封給了劉牢之，又命劉牢之進攻殷仲堪的部隊。

高素知道劉牢之已經同意反攻王恭，只是怕人說閑話，又道：「你和他是親生骨肉么？你和他是君臣么？不過一起共過事罷了。既然人各有志，今天討伐他又有何不可？」

王恭於是又約殷仲堪、桓玄出兵。劉牢之則勸王恭道：「司馬道子的這個任命，雖說是有失公允，也不算大過錯。而且削的是庾楷的兵權，與你並沒有損害，你何必再次起兵。」

孫恩的勢力發展得這麼快是因為他得到了大量士族豪強的私下支持。朝廷征「免奴為客」者（指本身或父祖是奴隸，但已放免為佃客的壯丁）當兵，這些人很不願意應徵當兵。而征這部分人，對其佃主也是損失，從而引起世家大族對政府的不滿。所以一時「東土囂然，人不堪命」。豪強士族們都想給朝廷一個狠狠的教訓，所以孫恩率五斗米道眾取得一兩次小勝利后，便立刻在經濟上和兵源上得到迅速補充。

司馬道子覺得這個計策相當不錯，於是派司馬元顯為征討大都督，率軍去竹里拒敵；任命司馬尚之為豫州刺史，去守石頭城，對付庾楷。