從桓玄出兵這件事前後劉牢之和劉裕的不同表現，我們就可以看出二者的差距：劉牢之軍事方面很強，但在其他方面近乎白痴，尤其在利害關係的判斷上顯得相當幼稚，他又在政治立場上做「三姓家奴」，毫無信義可言，得不到大多數人的支持，這樣的人可以拿來做成大事的工具，而不可能自己成就大事；劉裕則不同，雖說王夫之等人在史評中指責他其實也是「一人三反」（先反劉牢之，再反桓玄，最後「反」晉稱帝），但他的所謂反並不是簡簡單單「牆頭草」式的反，而是頗有行事原則，他在每次做出決斷之前都充分分析了局勢，並對將來的行動做好了周密的計劃。所以說，劉裕不僅打仗有自己的一套，而且審時度勢，該用強的時候用強，該示弱的時候示弱，玩弄權術的手段並不差過同時期那些門閥大族出身的政治人物，這樣的人只要再有一點運氣，獲得成功指日可期。

首先是任命劉牢之為會稽內史，這個職務表面看是一郡權力上的No.1，實際上卻剝奪了劉牢之對北府兵的控制權。劉牢之一介武夫出身，視兵權為命|根|子，心裏有意據江北對抗桓玄。他私底下找到劉裕，商量對策。劉裕何等聰明，當即指出桓玄「新得志，威震天下。三軍人情，都已去矣」，現在要和他對著干，怕是沒戲。他向劉牢之請求返回老家京口。將領何九-九-藏-書無忌向劉裕請教當前的局勢，劉裕答道：「我看劉牢之難逃一死，你不如和我一起回京口，以觀其變。桓玄若是甘為人臣，我們就老老實實地跟著他干。如若不然，你我還可以起兵圖之。」

桓玄輕而易舉地除掉了劉牢之，接下來他對北府兵舊將也毫不留情。吳興太守高素、將軍竺謙之、竺朗之、劉襲、劉季武等一大堆優秀將領被殺，以劉敬宣和宗室司馬休之為首的殘部想要造反，不是對手，只好逃往南燕和後秦這兩個北方鄰國。

司馬元顯沒了真正可用之兵，哪還有什麼抵抗的意志，他聽說桓玄已經到了京城南面的新亭，就棄了戰船退回建康。桓玄的軍隊尾隨而至，在後面揮刀大喊：「放下武器！」司馬元顯的兵眾立即崩潰，司馬元顯逃回府中，身邊只剩下「狗頭軍師」張法順一人而已。見到老爹司馬道子，二人只能相對而泣，一籌莫展。這對有野心卻無能力的父子束手就擒，桓玄下令斬殺司馬元顯一黨，繼而又吩咐手下人把司馬道子秘密毒死在流放的路上。

桓玄驚恐之下打算固守江陵，緩圖良機。旁觀者清，長史卞范之說：「桓公聲威遠近聞名，天下震動；司馬元顯乳臭未乾，劉牢之不得人心（前面說過，劉牢之的北府兵打仗很厲害，但軍紀太差，在朝野都沒啥好名聲：在朝是怕他功高壓主，在野九-九-藏-書是恨他貪得無厭），如若我們的軍隊能夠逼近京城，恩威並施，管叫他們土崩瓦解。豈有引敵入境，自尋死路之理？」

野心勃勃的桓玄，到頭來還是為他人做了嫁衣裳。

桓玄遠在荊州，認定朝廷方面剛剛遭受了孫恩之亂的破壞，問題多多，不可能有機會馬上來找他麻煩，並未採取任何預警措施。幸虧桓氏朝中有人，桓玄的堂兄太傅長史桓石生髮來密信，通報消息（司馬元顯本打算除盡桓氏，他寵幸的驃騎長史王誕正好是中護軍桓修的舅舅，幾句好話之後，司馬元顯便找不著北，沒再處置姓桓的子弟。株連本不是什麼光鮮之事，但司馬元顯的這次仁慈終於為自己掘下了墳墓）。

桓玄初步掌控了建康的大局，緊接著就採取了三項措施鞏固其權力：

孫恩進逼建康時，遠在荊州的桓玄上疏請求順江而下，討伐反賊。建康城裡的實權派司馬元顯忌憚桓玄，寧可大力提拔劉裕等一批寒門將士，也不願桓玄來國都，招惹麻煩。他以安帝的名義下詔，讓荊州的軍隊就地待命，建康這邊有北府兵扛著，足以應付。

下一項措施是改革內政，罷黜奸佞之臣，提拔有才之士，東晉各地在這一時期出現了不少出色的官員，他還下令限制佛教寺院無節制地發展僧尼。這些本來都是革除弊政、穩定時局的好事，可惜，桓玄的舉措不過九_九_藏_書是想藉機提高威望、擴大影響，不久他便暴露了奢豪放縱的公子哥兒本性，朝上政令無常，朝下結黨營私，東晉的危機重現。當時投奔後秦的北府兵舊將袁虔之評價桓玄才略不如其父，所扮演的角色不過是「為它人驅除耳」；南燕的中書侍郎韓范也認為桓玄早晚被江東「豪傑誅滅」。

劉牢之召集手下開會，還想謀划討伐桓玄。參軍劉襲氣呼呼地說：「天下最不該做的事就是反叛。將軍當年反叛王恭，最近反叛司馬元顯，現在又要反叛桓玄；一人三反，還憑什麼立足天下？！」說罷拂袖而去，其餘將領也紛紛離去。劉牢之這才慌了神，讓兒子劉敬宣去京口迎接家眷，約定的時間沒見著人，以為事已敗露，帶著本部人馬倉促北逃，逃到新洲，走投無路，自縊而死。幾乎是北府兵代名詞的劉牢之就以這樣狼狽的方式結束了他的一生。

荊州那邊也是野心頗大，這桓玄乃是桓溫之子，自然也就繼承了不少相似的基因。他老爹當年就想稱帝，只不過時運不濟，支持率也沒高到滿朝勸進的水準，才飲恨而終。桓玄的才幹比其老爹差之遠矣，卻能趕上一個「好年成」：東晉朝廷內外交困，司馬道子父子與劉牢之這兩派貌合神離，正好有隙可乘。於是他就給司馬道子寫信，把這位皇叔狠狠地譏諷一番。信的內容收錄在《晉書·司馬道子列傳》中，通篇罵hｔtps://ｒｅaｄ•９9cｓw.ｃom人不帶髒字，寫得還頗有些意思：

桓玄這傢伙，見解和志向比司馬道子父子要強得多，但終究還是一路貨色，對相似的諫言反應也是相似。他聽聞此話，信心頓增，讓哥哥桓偉留守江陵，自己則上表傳檄，以彼之道還治彼身，列舉司馬元顯的各項罪行，然後率兵順江東下，直奔建康而來，沿途如入無人之境，為數不多的幾次抵抗被輕鬆打退，豫州刺史、譙王司馬尚之也被擒。

劉牢之在此時起了「關鍵作用」：他掛著司馬元顯的「前鋒都督」的名頭，大戰來臨之際卻採取觀望的姿態，駐兵在溧洲（今江蘇南京西南長江中）。他的兒子劉敬宣、外甥何無忌，以及劉裕都認為荊州兵強過司馬元顯的江東兵，應率北府兵主動進擊，以除後患。劉牢之則認定平定桓玄不難，但狡兔死，良狗烹，若消滅桓玄，將來必被司馬元顯所制，不如先利用桓玄的勢力除掉司馬道子父子，再做打算。桓玄也看透了劉牢之的心思，不失時機地派了劉牢之的族舅何穆來勸降。劉牢之便順勢上了「賊船」，讓劉敬宣去桓玄營中投降。

一封簡訊句句切中要害，表面上在講大道理，底下儘是刀子。司馬道子父子讀著心驚肉跳，惴惴不安。司馬元顯身邊有個謀士叫做張法順，深受司馬元顯寵愛，讀了這封信，就勸他先下手為強，乘著桓玄在荊州立足還不算太穩，以劉牢之的北府https://read.99csw.com兵為前鋒，出兵討伐，必能搞定桓玄。司馬元顯遲疑不定，恰好桓玄的部下、武昌太守庾楷送來一份大禮，主動請纓做內應，配合朝廷方面的軍隊夾擊桓玄。司馬元顯大喜，便在晉安帝元興元年（公元402年）正月稱詔將桓玄的罪狀羅列一遍，大舉水陸兩路討伐。

「賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也（孫恩沒能攻下建康，不過是缺少天時地利，不是打不過你們）。昔國寶（王國寶）卒后，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮于明公也，而謂之非忠（關於王國寶、王恭等人的內亂，可參見前作《縱橫十六國》）。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可雲無佳勝？直是不能信之耳（當今的高官顯貴，哪有什麼名流清望？難道說沒有好的么？只是彼此不能信任而已）。用理之人，然後可以信義相期；求利之徒，豈有所惜而更委信邪（對於講道理的君子，才可以用信義來對待；對於追求利益的小人，還講什麼信義？——這句話至理，古往今來若論「信義」二字皆是如此）？爾來一朝一夕，遂成今日之禍矣。阿衡（古代官名，指輔佐之臣）之重，言何容易，求福則立至，干忤或致禍。在朝君子，豈不有懷，但懼害及身耳。玄忝任在遠，是以披寫事實（滿朝文武不是不懂這個理兒，只不過是怕害了自身，我桓玄忝任在外，就撕破臉皮說真話啦）。」