表面文章做得再足，也掩飾不住桓玄內心的渴求，他真正愛的，只有錢財與權力。這時候桓偉忽然病故，原本最為可靠的根據地荊州開始出問題。新野人庾仄起兵趕走了襄陽守將馮該，討伐桓玄，江陵一帶震動，朝中不少人約定做內應。桓玄派桓石康前往攻打，才平定了局勢，庾仄逃往後秦，做內應的南蠻校尉庾彬等人都被殺害。之後，桓玄的侄子桓亮也以討伐庾仄為名，在羅縣（湖南省汨羅市西北）起兵，自稱平南將軍、湘州刺史，雖然也很快被收捕，但畢竟是自家親戚造反，對桓玄打擊不小。

劉裕在此時，已得了不少新助手，文有才比蕭何的劉穆之，武有智勇雙全的朱齡石，加上北府舊將的一干人等，都是將來輔佐他建立宋國的得力幹將。正如桓玄所料，劉裕兵力雖少，戰鬥力卻極強。劉裕又祭出對付孫恩的呼叫戰法，部下兵士一個個如下山猛虎，所向披靡，陣斬吳甫之。皇甫敷不甘示弱，親率數千人迎戰。戰事激烈，劉裕部將檀憑之戰死，劉裕本人被皇甫敷重重包圍，被逼到大樹前，再無退路。皇甫敷笑道：「劉裕啊劉裕，你想怎麼個死法？」說著拔戟就刺，劉裕大吼一聲，皇甫敷竟被驚得沒刺中！（劉裕幾次在不利的戰事中憑藉吼聲轉危為安，可見其「獅吼功」練得不是一般的強）兩人正相持間，劉裕的部下趕到，一箭射倒了皇甫敷，劉裕又補上一刀，砍死了皇甫敷。劉裕乘勝進軍，攻到建康城外的覆舟山下。

江陵城裡也已人心大亂，號令不行，實在呆不下去了。桓玄乘著夜色，帶上心腹部下繼續西逃（這一次終於不顧那位白痴皇帝了），想去漢中投奔梁州刺史桓希，卻在江陵城西的枚回洲htｔpｓ://reaｄ•９９ｃsｗ•cｏm碰到毛璩的部下，難逃活路。窮途末路的桓玄，面對揮刀向前的益州督護馮遷，還想著恩威並施，他從頭上摘下一枚玉導送給馮遷，又問：「你是什麼人，竟敢殺天子？」馮遷不以為然地冷笑：「我不過是殺天子之賊罷了！」

這樣下去，弄不好又要重複老爹的遺憾，桓玄決定立即禪代，唯一顧忌的便是北府兵的將領劉裕、何無忌等人的態度。桓玄雖然殺光了劉牢之一黨，對於劉裕等人還得倚仗，一直沒有敢動他們。劉裕當時擔任彭城內史，在東南沿海一帶攻打孫恩的妹夫盧循（此時孫恩已經在臨海之戰中敗死，餘眾被盧循接管，繼續在海上作亂，可參見《縱橫十六國》），桓玄派堂兄桓謙去試探，問他：「楚王德高望重，朝廷的意思是要禪讓，你認為怎麼樣呀？」劉裕一臉正容，答道：「楚王乃宣武（桓溫的謚號）之子，勛德蓋世；晉室衰微，民望早失，承應天運禪代皇位，有何不可！」

桓玄問大臣們：「朕難道敗了么？」曹靖之答道：「民怨神怒，微臣怕是真要敗了。」桓玄不解：「民怨也就罷了，神卻為什麼會怒呢？」曹靖之說：「陛下把晉朝宗廟移到江濱，使其流離失所，而自家的宗廟呢，又不祭祖輩（桓玄的宗廟，只祭到其父桓溫，因此不合禮法），這些神靈都會怒的。」桓玄生氣：「既如此，愛卿為何不早說？」曹靖之說：「輦車上的帝王都以堯舜自居，微臣哪裡還敢說話？」一句話點中了帝王們得意時的心態，透徹之極。桓玄無言，只好讓桓謙、卞范之等人帶著兩萬兵馬出城禦敵碰碰運氣。

桓玄稱帝次年二月底的一天夜裡，劉read.99csw.com裕以遊獵為名，與何無忌一起集結了一百來人來到京口城下。第二天天一亮，何無忌穿上傳詔使臣的衣服，對剛剛打開城門的守兵說：「我們是朝廷派來頒布詔書的，讓刺史桓修（桓修也是桓玄的堂兄，桓玄稱帝，他做了徐州、兗州兩州刺史，鎮守京口）速來見我。」守兵們不明就裡，放他們進城。何無忌一馬當先，隨從跟在後面，桓修聽說敕使到來，趕緊上前聽詔。何無忌手起刀落，將他斬做兩段，稀里糊塗的桓修沒明白怎麼回事呢，就被劉裕拿來祭了旗。劉裕登上城樓，對桓修的司馬刁弘等城中的文武官員說：「晉帝已被江州刺史郭昶之迎回京城，賊首桓玄已被梟首示眾，你等當初難道不是晉朝的臣子們么，還想造反不成？」刁弘等人信以為真，不敢再造次。劉裕又乘其不備，誅殺了刁弘。

早就無心戀戰的桓玄一接到戰報，便帶著兒子和侄子狼狽出逃，一路上失魂落魄，幾天吃不到一點像樣的飯菜。然而一到尋陽，他就故態重現，自認為天不助他，將來必能捲土重來。他挾持司馬德宗，繼續西行，回到了老巢江陵。他下令遷都江陵，重置百官，增設刑罰，毫無吸取教訓之意。

管你是王是帝，不服的還是不服，益州刺史毛璩不願接受桓玄的調令，傳檄益州各地，列數桓玄罪狀，起兵對抗。劉裕與何無忌見時機成熟，就拉了同在京口的北府兵將領劉毅、孟昶等人共商大事。劉裕的異母弟劉道規和將領諸葛長民都在桓玄手下的軍隊中做參軍，劉裕便密令他們暗殺各自的長官，據守廣陵與歷陽，他又在建康城中廣布卧底，只等號令一下，同時舉事。

建康城中，桓玄聽聞自己兩員大將戰死沙read.99csw.com場，心生恐懼。於是他與吏部郎曹靖之之間有了那麼一段頗富深意的對話。

桓玄得到劉裕的答覆，十分滿意，他又豈會知道劉裕可不是只懂打仗的劉牢之，此人逢場作戲也極拿手。劉裕一面對桓玄矇混過關，一面就與何無忌密謀回京口，靜待桓玄稱帝。

九錫起自漢代，是皇帝給予功臣的最高禮儀。所謂「九錫」，按照《韓詩外傳》的說法，是「一錫車馬，再錫衣服，三錫虎賁（勇士的別稱，指守門的軍隊），四錫樂器，五錫納陛（登門的台階），六錫朱戶，七錫弓矢，八錫鉞，九錫秬鬯（用於祭祀的黑黍酒）」。在魏晉南北朝時期，冊封異姓王，基本上都要賜予「九錫」，所以後來「加九錫」也就成了權臣篡逆之前的必經手續。

一切順利，劉毅、孟昶、劉道規也同時完成了任務，設計殺了青州刺史桓弘，攻佔了廣陵。劉裕馬上發布討桓檄文，虛張聲勢，很快在京口、廣陵兩地招募了幾千兵馬，直奔建康殺來。皇帝位子還沒坐熱的桓玄聽說劉裕起兵，嚇得六神無主。左右安慰他說：「劉裕等人不過是烏合之眾，兵力又弱，不可能成功，不值得憂慮。」桓玄可不這麼認為，他說：「劉裕乃是當世英雄，劉毅家裡沒啥錢，賭博的時候卻敢一擲百萬，何無忌又酷似其舅劉牢之，這哥仨湊在一起，怎能說他們不可能成功呢？（總算還有點頭腦，可惜醒得太晚咯）」他捕殺了劉裕在建康城中布下的卧底，聽從桓謙的建議，派遣驍將吳甫之和皇甫敷前往抵抗。

桓玄繼續玩雙簧胡折騰，他上表請求返回自己的封國，又讓皇帝寫詔書挽留他。他還編造祥瑞，讓百官慶賀，作為自己登基受命的預兆。最可笑的是，他認為ｒｅaｄ•99ｃsw•ｃoｍ以前改朝換代的時候，天下都有隱士，眼下沒有隱士很沒面子，就派人找來前朝隱士皇甫謐的後裔皇甫希之，撥了經費，讓他去山裡面隱居；然後再徵召他做著作郎，讓他「固辭不就」；最後下詔封他做「高士」，人們嘲笑桓玄的虛偽愚蠢，私下裡都把這位朝廷冊封的「隱士」叫做「假冒隱士」。

一心只想做皇帝的桓玄，終於在當年的十二月讓自己的親信卞范之擬好禪位詔書，逼著司馬德宗照抄一遍，宣布禪位給楚王。桓玄把晉帝司馬德宗遷到尋陽（今江西九江西南），然後在自己的駐地姑孰（今安徽當塗）即皇帝位，改年號永始，這便是歷史上短命的「楚」政權，也叫「偽楚」。

那頭劉裕則有心決戰，軍中士兵飽餐一頓后，他把剩下的軍糧全部丟棄，又讓老弱士兵登上覆舟山，升起旗幟以為疑兵，各路並進，呼聲振天。桓玄的軍隊不知敵軍虛實，雖在實際人數上佔優卻不敢作戰，更何況桓謙的士卒多是北府兵出身，知道劉裕的厲害，還沒怎麼打呢，士氣就矮了半截。劉裕藉著風勢，放火助攻，桓謙等人的軍隊便不再抵抗，頃刻間四散潰逃。

桓玄加緊篡權行動，最重要的一點還是得繼續樹立威信。他所依仗的主要勢力是據守荊州的哥哥桓偉，其他桓氏集團的成員雖然被他安插在朝廷內外，軍事力量卻有限。這位桓公子想起了當年他老爹樹威的手段——北伐中原，有心如法炮製，可年輕的時候玩得太多，沒好好學習，從權術到軍事都不過一知半解而已，哪裡趕得上桓溫的魄力與氣度？沒辦法，只好玩點虛招。

桓玄不甘失敗，又組織起兩萬多人的荊州兵，親自率軍順江而下。劉毅、何無忌、劉道規則率領了不滿一萬人的軍隊從ｒｅａd•99ｃsｗ.ｃｏｍ尋陽西上，兩軍在崢嶸洲（今湖北黃岡西北）相遇。面對數倍於己的敵軍，將士們有些害怕，想要暫時退保尋陽。劉道規則說：「現在不可以退，敵眾我寡，如果現在因畏懼而退卻，即使到了尋陽也難以守住。桓玄雖然出身豪門，內心其實膽怯得很，何況現在已經連敗幾戰，手下的士兵並無獲勝的信心。兩軍相遇勇者勝，兵多有什麼用！」說著就率領本部兵士衝鋒在前，劉毅、何無忌也迅速跟進。

桓玄的性情脾氣，被劉道規完全言中。他在指揮水軍作戰時，又在自己的大船旁邊停靠小船以備逃跑，這樣的統帥，怎麼可能服眾？劉毅等人乘著順風，放起火來，把桓玄大軍殺得全無鬥志，丟盔卸甲，四散潰逃。桓玄乘著小船，拖著司馬德宗，又一次逃回到江陵。

這樣一個「皇帝」，縱有再多的兵將，也是枉然。他留手下將領何澹之把守尋陽上游的湓口，又讓庾稚祖、桓道恭等人共同防禦一路尾追上來的劉裕、何無忌的軍隊。何澹之的上萬水軍在桑落洲（今江西九江東北）卻完全頂不住何無忌、劉道規幾千水軍的急攻，失了尋陽。

桓玄的皇帝夢，就這麼結束了，從登基算起，前前後後不過六個月。古往今來，做皇帝夢的又何止成千上萬，然而，卻很少有人想過，通向皇帝寶座的陛階，也可能是一去不返的黃泉之路。

他上表請求率軍掃蕩後秦佔領的中原地區，又指使朝廷下詔制止，然後說：「我是奉了詔書才不出兵的哦。」雙簧的把戲還頗有些人相信，桓玄也就樂此不疲。元興二年（公元403年）九月，他藉著白痴皇帝司馬德宗的名義，任命自己做相國、總百揆，並封為楚王，擁有十郡之地，最後就是他老爹一輩子都沒能得到的殊榮——加九錫。