三員大將再度會師，晉軍頓時奮勇無敵，很快就奪取潼關，後秦守將姚紹戰敗退駐定城（今陝西潼關西），依險拒守。姚紹出兵斷晉軍糧道，封鎖水路，都被沈林子挫敗。姚紹守了一個月，又派長史姚洽、寧朔將軍安鸞等人率兵兩千在九原（今山西新絳北）一帶設立河防，以期再次通過絕斷晉軍糧援的方式迫其退軍。沈林子出兵在半道攔擊，將秦軍兵將攻殺殆盡。可憐的姚紹，聽說姚洽兵敗身死，又氣又愧，吐血而死。東平公姚瓚代行兵權，引兵攻襲仇敵沈林子，又被擊敗。

不久，在黃河邊上以卻月陣殺退魏兵的劉裕也抵達了陝城（參見《縱橫十六國》）；而襄陽的兩路人馬也都各就各位，沈田子、傅弘之等人進駐青泥（今陝西藍田）。

沈田子的軍隊只有不到一千人，原本是被派來當疑兵的，傅弘之認為敵眾我寡，難以抵擋，還是撤軍為好。沈田子不以為然，說：「打仗在於用奇謀，不在於兵多。如今兵力懸殊，勢不兩立，我們乘敵陣未穩，突然進攻，必能獲勝！」沈田子臨陣大發激勵之詞，士兵們置之死地而後生，以一當十，殺了秦軍一個措手不及，斬殺上萬，姚泓狼狽逃回灞上，再不敢輕易進攻了。（沈家這兩兄弟果然都是打仗的猛將，加上王鎮惡、檀道濟等牛人，東晉的伐秦將領簡直是全明星超豪華陣容。）

北方各國互相征戰已有百年之久，即使從淝水戰後前秦分裂算起也已有三十多年，此時形勢已漸趨明朗。關東一帶只剩下了北魏和北燕兩個國家，北魏佔據黃河以北的幽、冀、并州以及漠南的大片土地，北燕則只保有幽州的一小部分和平州。如此大的優勢下，拓跋嗣自然也不滿足於稱霸關東，他的勢力已經滲入到後秦統治的河南地區，時刻關注中原一帶的爭奪。

九_九_藏_書原來北魏的軍隊剛剛平息了上黨一帶匈奴人的叛亂，也需要進行休整，向晉軍問罪更多的是在虛張聲勢，無意與晉軍發生大的衝突。

安排好大本營的事宜，劉裕就可以放心地親率大軍北伐了。這一次的北伐準備比以往任何一次都更加充分，劉裕的大體戰略規劃是，從秦、晉邊境的兗州、徐州、荊州等處多點進攻，由東、南兩個方向對後秦形成半圓形的合圍架勢，一舉拿下關東地區，繼而齊攻潼關。

王仲德並不慌張，他明白東晉這個時候是不可以與北魏結仇的。他讓自己的司馬竺和之在城頭答道：「我們劉太尉從黃河攻打洛陽，只是想清掃晉室皇陵，並不想入侵魏國。魏軍守將自己棄城而去，我們也很意外。王征虜（王仲德）只借城池稍做停留，很快就將西進，不會影響晉、魏兩國的友好，你們何必揚旗鳴鼓、耀武揚威呢？」劉裕得知此事也相當重視，親自寫了信函道歉，說自己只想攻打與自己為敵的後秦，向北魏借道而已，沒有別的企圖。

東晉義熙十二年（公元416年），後秦的第二代君主姚興病死，太子姚泓繼位，接過了姚興末年由於統治不力所留下的內外交困的爛攤子。十六國的末期，叛亂與戰爭比比皆是，只要有利可圖，誰都沒少干「落井下石」的勾當。後秦西面和北面的鄰國西秦和大夏乘著新主登基，都來攻伐，西南的仇池楊氏則猛攻祁山，而後秦境內的各地羌人豪酋也紛紛擁兵叛變。面對這樣一個局面，「孝友寬和」卻「無經世之用」的姚泓顯然一籌莫展。

晉廷封劉裕為宋公，位在諸侯王之上，加九錫。劉裕很瀟洒地辭而不受，這個時候建康方面的態度已經說明了一切，要不要這個名頭並不重要。

就在這一年的八月，劉裕決定興兵read.99csw.com伐秦。他封世子劉義符為中軍將軍，留守建康的太尉府，尚書劉穆之為左僕射，管理京師一帶的事務，實際上就是代劉裕本人總攬朝政。他還把左司馬徐羡之、左將軍朱齡石等親信安排在京師，以備不測。

沈林子的一路水軍進入黃河后，得到了襄邑（今河南睢縣）豪強董神虎的協助，很快就攻克倉垣（今河南開封西北），後秦的兗州刺史韋華只得投降。沈林子又以董神虎擅自回襄邑為名，除掉了董神虎。

劉裕本欲重點經略關中地區，以便對付更為北面的敵人，現在卻不得不為回兵江南做準備。長安城內外，已是危機四伏。

拓跋嗣聽聞這個消息，勃然大怒（估計皇后姚氏也吹了不少枕邊風），立即派了大將叔孫建、公孫表引軍渡河，斬殺尉建，兵臨城下，向王仲德喊話，質問他為何入侵魏國。

收拾完關東，劉裕有些得意揚揚起來，他派左長史王弘回建康，試探性地向朝廷要求加九錫。留任建康的劉穆之這才完全明白了劉裕的狼子野心，心想自己給做了一輩子後勤工作的上級居然是個想要篡位的逆臣，感到又愧又怕，居然一病不起。（這讓人想到曹操手下的謀臣荀彧，同樣才能很強，政治立場上呢，說得好聽是忠於前朝，說得難聽是十分迂腐。在亂世之中，這樣的人恐怕是活得最鬱悶最痛苦的。）

關中地區還有五個國家，昔日的強國後秦國土日蹙，只控制著關中平原渭水流域的狹長地帶，以及關東的洛陽、許昌地區，北面的河套地區虎踞著大夏赫連勃勃的游擊隊，不斷侵擾蠶食後秦邊境。西面的涼州從南到北、從東到西依次是西秦、北涼、西涼三個國家，其中西秦在第三代君主乞伏熾磐的經營下，日益強大，也對姚氏政權構成了極大的威脅。

皇帝姚泓準備親ｒｅａｄ•９９ｃｓw.ｃｏｍ率大軍對抗劉裕，又害怕沈田子斷他的後路，於是決定先消滅沈田子，然後再傾全國之兵東出潼關，與晉軍決一死戰。

劉裕大軍到達潼關，王鎮惡請求率領水軍自黃河進入渭水，直取長安，劉裕同意。後秦恢武將軍姚難自香城（今陝西朝邑東）回救長安，王鎮惡率兵沿渭水追擊。姚泓見狀，從灞上引兵回屯石橋（今長安城洛門東北），救援姚難。王鎮惡派部將毛德祖進擊姚難，取得大勝，陣斬鎮北將軍姚強，姚難逃往長安。姚泓慌忙調姚丕守渭橋，以阻止王鎮惡上岸，這哪裡還能擋得住氣吞萬里如虎的晉軍？王鎮惡率大軍在渭橋邊棄舟上岸，背水一戰，大敗姚丕。姚泓等人前來救助，一頭撞上潰敗的姚丕敗兵，秦軍士卒自相踐踏，一敗塗地，姚泓本人單騎還宮。

再說王鎮惡、檀道濟的這一路，後秦的陽城、滎陽兩城相繼投降，王鎮惡、檀道濟與沈林子合兵一處，進抵成皋（今河南滎陽西北），離洛陽已經相當近了。鎮守洛陽的是後秦宗室姚洸，他一面向長安方面求援，一面與部下商量對策。寧朔將軍趙玄建議集中主力固守金墉（今河南洛陽東北），以待援兵。姚洸卻不願示弱，採取分兵扼守關要，命趙玄率領千余士兵守南面的柏谷塢（今河南偃師東南），廣武將軍石無諱守東面的鞏城（今河南鞏縣西南）。

劉裕及其將帥在長安大肆收羅物資金銀、寶器珠玉，可謂志滿意足。所謂「樂極生悲」，也就自此開始。幾個月後，從建康傳來消息，劉穆之病故，劉裕失去了一大臂膀，又無合適的替補，（劉裕的手下猛將雖然如雲，良輔卻不多，這或許也是導致出現嚴重內訌的原因之一吧）思來想去，勉強提拔了劉穆之的副手徐羡之，代任其職。就「留守京師」這一項目而言，劉穆之https://read.99csw.com是個合格的項目經理，徐羡之則不夠格，原先劉穆之一個人就可以搞定的事宜，都得送到關中請示劉裕了。

王鎮惡從平朔門攻入長安。第二天，無路可走的姚泓率領自己的后妃、皇子以及文武百官齊刷刷地跪倒在門前，向趾高氣昂的王鎮惡請降，曾一度稱霸關中的後秦國滅亡。這一年是東晉義熙十三年，即公元417年。

晉軍共分為五路，由步軍、水軍兩部分組成：第一路為步軍前鋒，由龍驤將軍王鎮惡與冠軍將軍檀道濟率領，自淮水、淝水開往許昌、洛陽方向；第二路由新野太守朱超石、寧朔將軍胡藩率領，自襄陽進攻陽城（今河南登封東南），策應前鋒主力；第三路由振武將軍沈田子、建威將軍傅弘之率領，自襄陽進攻武關（今陝西商縣西南）；第四路為水軍，由建武將軍沈林子、彭城內史劉遵考率領，出石門（今河南滎陽西北），自汴水入黃河，直逼洛陽；第五路也是水軍，是由北兗州刺史王仲德統領的前鋒諸軍，開通巨野澤（今山東巨野北）入黃河。五路大軍並進，氣勢如虹。劉穆之為王鎮惡壯行，對他說：「劉公如今對閣下委以伐秦的重任，閣下可得好好加油啊！」王鎮惡慨然發下誓言：「我若不能攻克關中，就再也不渡江回鄉！」

後秦的統治中心在關中，關東地區是姚興當年乘著東晉內亂奪來的，不過十幾年的時間，兵力相對薄弱。王鎮惡與檀道濟的這一路進入後秦國境內，所向披靡，連戰連捷。秦軍毫無抵抗的決心，將領王苟生以漆丘（今河南商丘東北）降王鎮惡，徐州刺史姚掌以項城降檀道濟。其餘要塞守兵，大多望風而降，只有新蔡太守董遵死守，也被檀道濟輕鬆拿下，董遵被虜殺。檀道濟繼續進兵，攻克許昌，擒獲後秦潁川太守姚垣及大將楊業。

形勢如此有利九*九*藏*書，早有吞併關中、洛陽之志的劉裕當然不會錯失良機，何況他還要用關中的土地與羌人的鮮血為自己的篡位添置大禮呢。

這時候後秦再次內亂，沒有多少兵力和工夫對付東面的晉軍。劉裕把兒子彭城公劉義隆留在彭城，自己親率水軍西進。王鎮惡則抓住時機，迅速撲向潼關，檀道濟、沈林子則從陝城北渡黃河，攻打後秦的河東地區，蒲坂一時無法攻克，沈林子便勸說檀道濟引兵南下，與王鎮惡合兵一處，全力攻打潼關。

從東面進入黃河的王仲德水軍溯河而上，逼近了北魏在河南的據點滑台（今河南滑縣東），北魏的兗州刺史尉建駐紮在這裏。姚興剛剛在頭一年把自己的女兒西平公主嫁給了拓跋嗣，秦、魏兩國已經結為親家，換句話說，後秦皇帝姚泓應該叫北魏皇帝拓跋嗣「妹夫」。這樣親密的關係，危難關頭怎麼著也得拉一把吧，可是尉建卻心生膽怯，率眾棄城北渡黃河。王仲德又驚又喜，白撿了一座滑台城，雖說是空城，卻也足夠休養軍隊了。

這個決策的錯誤很快就由於成皋和虎牢的淪陷而顯現出來，王鎮惡等人長驅而進，與趙玄在柏谷展開大戰，趙玄寡不敵眾，身披十幾處傷口而死，石無諱走到半道，見勢不妙，轉身就退回了洛陽。姚洸見大勢已去，長安的援兵又來不及趕到，便出城投降。檀道濟面對被俘的四千余秦軍，沒有接受手下坑殺降卒的建議（南北朝時期能做這樣的好事的也不多了），他說：「伐罪弔民，正在今日。」將被俘的士兵全部釋放回原籍。這一行為在當時是頗得人心的（後來劉裕丟失了關中，與他大殺姚氏羌人不無關係，但東晉在關東地區的一系列安民的行為，使其保有了後秦在關東的大部分土地以及原先所佔據的河南、山東大部，這些都為南北朝初期南方政權的基本疆域奠定了基礎）。